บมจ.ทุนธนชาต (TCAP) แจ้งการดำเนินการตามแผนปรับโครงสร้างธุรกิจในกลุ่ม ก่อนนำธนาคารธนชาต (TBANK) เข้าควบรวมกับธนาคารทหารไทย (TMB) โดยกลุ่มเตรียมทำดีลซื้อหุ้น บมจ.ราชธานีลิสซิ่ง (THANI) จาก TBANK ในวันนี้ (3 ธ.ค.) ซึ่งได้รับการผ่อนผันทำคำเสนอซื้อหุ้นทั้งหมดใน THANI ตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนแล้ว ก่อนเดินหน้าขายหุ้น TBANK ให้กับ TMB พร้อมกับการที่กลุ่ม TCAP จะเข้าซื้อหุ้นเพิ่มทุนใน TMB
TCAP ระบุว่าตามที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2562 เมื่อวันที่ 23 ก.ย.62 ให้ซื้อขายหุ้นตามแผนการปรับโครงสร้างธุรกิจของกลุ่มธนชาต และแผนการรวมกิจการระหว่าง TBANK กับ TMB
ทั้งนี้ TCAP ได้ลงนามในสัญญาซื้อขายหุ้น ดังนี้
1. สัญญาซื้อขายหุ้นสามัญของบริษัทย่อยและบริษัทอื่น ระหว่าง TBANK (ในฐานะผู้ขาย) กับ TCAP และ Scotia Netherlands Holdings B.V. (BNS) (ในฐานะผู้ซื้อ) ลงวันที่ 8 ส.ค.62 ซึ่ง TCAP และ BNS ตกลงจะเข้าซื้อหุ้นสามัญของบริษัทย่อยและบริษัทอื่นที่ TBANK เสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกรายตามสัดส่วนการถือหุ้น เป็นไปตามแผนการปรับโครงสร้างธุรกิจของ TBANK ได้แก่ หุ้นสามัญของบริษัทย่อยและบริษัทอื่น ดังต่อไปนี้ บล.ธนชาต (TNS), บมจ.ธนชาตประกันภัย (TNI), บริษัทบริหารสินทรัพย์ ที เอส จำกัด, บมจ.เอ็ม บี เค (MBK), บมจ.ปทุมไรซมิล แอนด์ แกรนารี (PRG),
รวมทั้ง บริษัท ธนชาต เอสพีวี 1 จำกัด (SPV1) ซึ่งเป็นนิติบุคคลเฉพาะกิจที่มี TCAP และ BNS ถือหุ้นในสัดส่วน 50.98% และ 49.02% ตามลำดับนั้น จะเข้าซื้อหุ้นของ บมจ.ราชธานีลิสซิ่ง (THANI) ในวันที่ 3 ธ.ค.62
และ บริษัท ธนชาต เอสพีวี 2 จำกัด (SPV2) จะเข้าถือหุ้นใน บมจ. ซีคอน ดีเวลลอปเมนท์ (SEACON) บริษัท อายิโนะโมะโต๊ะ (ประเทศไทย) จำกัด (AJNMT) บริษัท ธนชาตกรุ๊ป ลีสซิ่ง จำกัด (TGL) บริษัท ธนชาต เทรนนิ่ง แอนด์ ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด (TTD) บริษัท รักษาความปลอดภัย สคิบ เซอร์วิส จำกัด (SSV) และบริษัท ธนชาต แมเนจเม้นท์ แอนด์ เซอร์วิส จำกัด (TMS)
2. สัญญาซื้อขายหุ้นสามัญของ TBANK ระหว่าง TCAP และ BNS (ในฐานะผู้ขาย) และ TMB (ในฐานะผู้ซื้อ) ลงวันที่ 8 ส.ค.62 ซึ่ง TCAP และ BNS ตกลงจะขายหุ้นสามัญของ TBANK ที่ถืออยู่ทั้งหมดในสัดส่วน 50.96% และ 49.00% ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดให้แก่ TMB
3. สัญญาซื้อขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ TMB ระหว่าง TCAP และ BNS (ในฐานะผู้ซื้อ) และ TMB (ในฐานะผู้ขาย) ลงวันที่ 8 ส.ค.62 ซึ่ง TCAP และ BNS ตกลงจะเข้าซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ TMB
4. สัญญาซื้อขายหุ้นสามัญของบริษัทย่อยและบริษัทอื่นบางบริษัทภายหลังการปรับโครงสร้างฯ ระหว่าง TCAP (ในฐานะผู้ซื้อ) และ BNS (ในฐานะผู้ขาย) ลงวันที่ 8 ส.ค.62 ซึ่ง TCAP ตกลงจะเข้าซื้อหุ้นสามัญของบริษัทย่อยและบริษัทอื่นบางบริษัทจาก BNS ภายหลังการปรับโครงสร้างฯ ซึ่งได้แก่ หุ้นสามัญของ (ก) SPV1 (ข) SPV2 (ค) บบส.ทีเอส (ง) MBK และ (จ) PRG ในสัดส่วน 49.02%, 49.00%, 49.00%, 4.85% และ 4.81% ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของบริษัทนั้น ๆ ตามลำดับ
ตามที่ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2562 ได้มีมติอนุมัติหลักเกณฑ์การกำหนดราคาซื้อขายหุ้นที่เกี่ยวข้อง แต่ละบริษัทตามที่ระบุไว้ในสัญญาดังกล่าว และได้เปิดเผยกำหนดเวลาการดำเนินการซื้อขายหุ้นดังกล่าวทั้งหมดประมาณเดือน ธ.ค.62 นั้น ล่าสุด ที่ประชุมคณะกรรมการ TCAP ครั้งที่ 13/2562 เมื่อวันที่ 28 พ.ย.62 อนุมัติให้ทำการซื้อขายหุ้นตามที่กล่าวข้างต้นในวันที่ 3 ธันวาคม 2562 พร้อมทั้งได้พิจารณาราคาซื้อขายหุ้นของบริษัทต่าง ๆ ตามเกณฑ์การกำหนดราคา ตามที่กำหนดในสัญญาซื้อขายหุ้น
ทั้งนี้ รายละเอียดมูลค่าและจำนวนหุ้นที่ซื้อขาย รวมทั้งราคาซื้อขายทั้งในส่วนที่ซื้อเพื่อ TCAP โดยตรง และซื้อเพื่อบัญชี "ทุนธนชาตเพื่อเสนอขายต่อผู้ถือหุ้นรายย่อยของธนาคารธนชาต" เป็นดังนี้ 1. ราคาของหุ้นปรับโครงสร้างที่จะซื้อตามเกณฑ์การกำหนดราคาตามที่กำหนดในสัญญาซื้อขายหุ้นบริษัทย่อยและบริษัทอื่น โดยมูลค่าซื้อเบื้องต้นของหุ้นปรับโครงสร้างที่ TCAP จะซื้อตามสัดส่วนคิดเป็นจำนวนเงินรวมประมาณ 16,718.92 ล้านบาท
2. มูลค่าขายเบื้องต้นของหุ้นสามัญของ TBANK ที่ TCAP ถืออยู่เป็นจำนวนรวมประมาณ 85,160.68 ล้านบาท คิดเป็นจำนวนหุ้นสามัญของ TBANK ขายทั้งสิ้น 3,090,699,234 หุ้น หรือคิดเป็นราคาขายเบื้องต้นหุ้นละ 27.55 บาท ซึ่งเป็นราคาที่ TMB ได้ประกาศราคาเสนอซื้อเมื่อวันที่ 2 ธ.ค.62
3. มูลค่าซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ TMB ที่ TCAP จะซื้อเป็นจำนวนรวมประมาณ 41,850 ล้านบาท คิดเป็นจำนวนหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ TMB ที่ซื้อทั้งสิ้น 19,375,000,000 หุ้น หรือ คิดเป็นสัดส่วนประมาณ 20.1% ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ TMB ภายหลังการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุน หรือคิดเป็นราคาซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ TMB เท่ากับหุ้นละ 2.16 บาท นอกจากนี้ TCAP จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ TMB ในบัญชี "ทุนธนชาตเพื่อเสนอขายต่อผู้ถือหุ้นรายย่อยของธนาคารธนชาต" เป็นจำนวนรวมประมาณ 32.82 ล้านบาท คิดเป็นจำนวนหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ TMB ที่ซื้อทั้งสิ้น 15,194,168 หุ้น ในราคาหุ้นละ 2.16 บาท
4. ราคาซื้อขายหุ้นที่ซื้อขายภายหลังการปรับโครงสร้างฯ ที่ TCAP จะซื้อจาก BNS ซึ่งประกอบด้วยหุ้นของ SPV1 SPV2 บบส.ทีเอส MBK และ PRG มีมูลค่าซื้อเบื้องต้นรวมกันประมาณ 12,349.45 ล้านบาท โดยจะทำการซื้อขายหุ้นที่ซื้อขายภายหลังการปรับโครงสร้างฯ ดังกล่าวในวันทำการถัดจากวันที่ทำการซื้อขายหุ้นตาม 1-3 ที่จะดำเนินการในวันนี้ (3 ธ.ค.)
ในการนี้ TCAP จะขายหุ้นปรับโครงสร้างในส่วนที่ TBANK เสนอขายต่อผู้ถือหุ้นรายย่อย และหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ TMB ในส่วนที่ TMB เสนอขายต่อผู้ถือหุ้นรายย่อยของ TBANK ที่ TCAP ซื้อผ่านบัญชี "ทุนธนชาตเพื่อเสนอขายต่อผู้ถือหุ้นรายย่อยของธนาคารธนชาต" ให้แก่ผู้ถือหุ้นรายย่อยของ TBANK ต่อไปตามทรายชื่อผู้ถือหุ้น ณ วันปิดสมุดทะเบียน ในวันที่ 3 ธ.ค.62 ในราคาเท่ากับราคาเบื้องต้นที่ TCAP ได้ชำระเป็นค่าซื้อหุ้นปรับโครงสร้างแต่ละแห่ง รวมทั้งหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ TMB ที่ TCAP ซื้อผ่านบัญชี "ทุนธนชาตเพื่อเสนอขายต่อผู้ถือหุ้นรายย่อยของธนาคารธนชาต" โดยมีระยะเวลาเสนอขายหุ้นปรับโครงสร้างและหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ TMB ต่อผู้ถือหุ้นรายย่อยของ TBANK ตั้งแต่วันที่ 2-15 ม.ค.63 (ในวันทำการ) ระหว่างเวลา 9.00 น. ถึง 16.00 น.
สำหรับการรับซื้อหุ้นสามัญของ TBANK จากผู้ถือหุ้นรายย่อยทุกราย มีระยะเวลารับ ซื้อหุ้นรวมทั้งหมด 4 วันทำการ ตั้งแต่วันที่ 9-13 ธ.ค.62 ระหว่างเวลา 9.00 น. ถึง 16.00 น.
อนึ่ง ในการซื้อหุ้น THANI โดย SPV1 ตามแผนการปรับโครงสร้างฯ จะทำให้ SPV1 เป็นผู้ถือหุ้นของ THANI ในสัดส่วน 65.16% โดย SPV1 ได้รับผ่อนผันไม่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ THANI