บมจ.สิงห์ เอสเตท (S) แจ้งว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 7/2564 ได้มีมติอนุมัติเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2564 ของบริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติให้บริษัท เอส.ไอเอฟ. จำกัด (S.IF.)ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทฯจะจะจัดตั้งขึ้นใหม่ โดยมีทุนจดทะเบียน 100 ล้านบาท และบริษัทถือหุ้น 99.99% ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมด เข้าซื้อหุ้นสามัญ 100% ในบริษัท ปาค์ค อินดัสตรี จำกัด, ซื้อหุ้นสามัญ 30% ในบริษัท อ่างทองเพาเวอร์ จำกัด รวมทั้ง การได้มาซึ่งสิทธิในการเข้าซื้อหุ้นสามัญไม่น้อยกว่า 30% ในบริษัท บี.กริม เพาเวอร์ (ราชบุรี)1 จำกัด และบริษัท บี.กริม เพาเวอร์ (ราชบุรี) 2 จำกัด จาก Prime Harvestment Ltd. รวมมูลค่ากว่า 3.8 พันล้านบาท ดังนี้
- S.IF. จะเข้าซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ปาร์ค อินดัสตรี จำกัด (PIC) จำนวน 5,000,000 หุ้น จากทั้งหมด 5,000,000 หุ้นโดยมีมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท หรือคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 100 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด จากบริษัท บุญรอดบริวเวอรี่ จำกัด ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ โดย PIC เป็นผู้ถือกรรมสิทธิ์ที่ดินขนาดประมาณ 1,790.56 ไร่ ซึ่งตั้งอยู่ที่ตำบลหลักฟ้า และตำบลไชยภูมิ อำเภอไชโย จังหวัดอ่างทอง สำหรับการพัฒนานิคมอุตสาหกรรมตามประกาศคณะกรรมการการนิคมอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทยเมื่อวันที่ 27 เมษายน พ.ศ. 2563 โดยกำหนดมูลค่าชำระราคาค่าหุ้นสามัญเป็นเงินจำนวนประมาณ 510 ล้านบาทซึ่งแบ่งชำระตามข้อกำหนดการชำระเงิน (Milestone Payment)
นอกจากนี้ PIC ยังมีเงินที่กู้ยืมจากบุญรอดซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นเดิมจำนวน 640 ล้านบาท (ซึ่งเป็นเงินกู้ยืมที่มีก่อนการเข้าทำ รายการ) ซึ่งจะมีการผ่อนชำระ โดยบริษัทฯ คาดว่าจะชำระเงินทั้งสองส่วนให้แก่บุญรอดครบถ้วนภายในเดือนธันวาคมปี 2570 โดยการแบ่งชำระเงินดังกล่าวที่ต้องชำระให้แก่บุญรอดจะมีต้นทุนทางการเงินเกิดขึ้น คิดเป็นเงินจำนวนสูงสุดไม่เกิน 185 ล้านบาท โดยบริษัทฯ คาดว่าจะชำระครบถ้วนภายในเดือนธันวาคมปี 2570
กลุ่มบริษัทฯ จะต้องใช้งบลงทุนเพื่อพัฒนาโครงการดังกล่าวภายหลังการซื้อหุ้นแล้วเสร็จเป็นเงินจำนวน ประมาณ 1,726 ล้านบาท รวมมูลค่าการได้มาซึ่งหุ้นสามัญของ PIC และการพัฒนาโครงการทั้งหมดประมาณ 2,421 ล้านบาท
- S.IF. จะเข้าซื้อหุ้นสามัญของบริษัท อ่างทอง เพาเวอร์ จำกัด (ATP) จำนวน 450,000 หุ้น จากทั้งหมด 1,500,000 หุ้น โดยมีมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1,000 บาท หรือคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 30 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดจาก Whitefords United Pte. Ltd. ซึ่งเป็นบริษัทที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายประเทศสิงคโปร์ และมีบุญรอด (ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ) เป็นผู้ถือหุ้นทางอ้อมในสัดส่วนร้อยละ 50 ของทุนจดทะเบียนและชาระแล้วทั้งหมด โดย ATP เป็นผู้ประกอบธุรกิจการผลิตและจำหน่ายไฟฟ้าพลังงานความร้อนร่วม และไอน้ำที่มีสัญญาซื้อขายไฟฟ้ากับการไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทย (EGAT) อายุสัญญา 25 ปี นับตั้งแต่วันที่เริ่มต้นซื้อขายไฟฟ้า (COD) โดยได้เริ่มเปิดดำเนินการเชิงพาณิชย์แล้วเมื่อวันที่ 4 พฤษภาคม พ.ศ. 2559 โดยกำหนดมูลค่าในการชำระราคาค่าหุ้นจากการเข้าทำรายการเป็นเงินจำนวนประมาณ 557 ล้านบาท
- S.IF. จะเข้าซื้อสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญ (Option) บนมูลค่าที่ตราไว้ (Par Value) ในสัดส่วนไม่น้อยกว่าร้อยละ 30 จำนวน 2 บริษัท จาก Prime Harvestment Ltd. ซึ่งเป็นบริษัทที่ก่อตั้งขึ้นในหมู่เกาะบริติชเวอร์จิน ได้แก่ บริษัท บี.กริม เพาเวอร์ (ราชบุรี) 1 จำกัด (BGPR 1) โดย BGPR 1 มีทุนจดทะเบียน จานวน 10 ล้านบาท โดยมีมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท ซึ่ง BGPR 1 ได้ทำสัญญาซื้อขายไฟฟ้ากับ EGAT อายุสัญญา 25 ปี ซึ่งมีวันกำหนดเริ่มต้นซื้อขายไฟฟ้า (SCOD) ณ วันที่ 1 ตุลาคม พ.ศ. 2566 และบริษัท บี.กริม เพาเวอร์ (ราชบุรี) 2 จำกัด (BGPR 2) โดย BGPR 2 มีทุนจดทะเบียน จำนวน 10 ล้านบาท โดยมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท ซึ่ง BGPR 2 ได้ทำสัญญาซื้อขายไฟฟ้ากับ EGAT อายุสัญญา 25 ปี ซึ่งมีวันกำหนดเริ่มต้นซื้อขายไฟฟ้า (SCOD) ณ วันที่ 1 ธันวาคม พ.ศ. 2566
โดยมีการกำหนดมูลค่าในการชำระราคาค่า Option ของ BGPR 1 และ BGPR 2 เป็นเงินจำนวนรวมประมาณ 15 ล้านบาท และกลุ่มบริษัทฯ จะต้องมีการชำระเงินค่าหุ้นเพิ่มทุนตามมูลค่าที่ตราไว้ (Par Value) ในสัดส่วนร้อยละ 30 ให้แก่ BGPR 1 และ BGPR 2 ภายหลังจากการใช้สิทธิตามสัญญา Option ซึ่งมีกำหนดระยะเวลาการใช้สิทธิสิ้นสุดวันที่ 1 พฤษภาคม พ.ศ.2564 รวมถึงลงทุนเพื่อพัฒนาโครงการทั้งสองโครงการเป็นเงินจำนวนรวมประมาณ 820 ล้านบาท รวมมูลค่าในการเข้าทำรายการประมาณ 835 ล้านบาท
ทั้งนี้ บริษัทฯ มีวิสัยทัศน์และเป้าหมายในการเป็นผู้พัฒนาอสังหาริมทรัพย์ชั้นนำเพื่อยกระดับขีดความสามารถของธุรกิจและองค์กร ตลอดจนการกระจายความเสี่ยง (Diversify Risk) จากแหล่งที่มาของรายได้ และฐานรายได้ที่เข้ามาอย่างต่อเนื่อง (recurring income) บริษัทฯจึงมีความประสงค์ที่จะขยายธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ให้ครอบคลุมไปถึงธุรกิจพัฒนานิคมอุตสาหกรรม โดยมีธุรกิจผลิตและจำหน่ายไฟฟ้าและธุรกิจให้บริการด้านสาธารณูปโภคเป็นธุรกิจที่จำเป็นในการสนับสนุนการพัฒนานิคมอุตสาหกรรม ดังนั้น เพื่อเสริมสร้างความแข็งแกร่งให้แก่ธุรกิจอสังหาริมทรัพย์หลักของบริษัทฯ ในปัจจุบัน
บริษัท แจ้งว่า แหล่งเงินทุนจะประกอบด้วยเงินกู้จากสถาบันการเงิน (อยู่ในระหว่างการเจรจา) และกระแสเงินสดภายในของบริษัทฯ ซึ่ง ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2563 บริษัทฯ มีเงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสดจำนวน 3,378 ล้านบาท บริษัทฯ สามารถ ปรับเปลี่ยนสัดส่วนของแหล่งเงินทุนในการเข้าซื้อดังกล่าวได้ตามความเหมาะสม
นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัท เห็นชอบเสนอที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2564 พิจารณาอนุมัติการออกและเสนอขายหุ้นกู้ของบริษัทฯ ในวงเงินไม่เกิน 5,000 ล้านบาท เพื่อรองรับการขยายธุรกิจ และ/หรือ ใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียน และ/หรือ ชำระคืนหนี้ รวมถึงเพื่อความจำเป็นและเหมาะสมอื่นๆในอนาคตของบริษัท