บมจ.จีเอ็มเอ็ม แกรมมี่ (GRAMMY) แจ้งว่า ที่ประชุมคณะกรรมการมีมติให้นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติแผนการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนต่อประชาชนเป็นครั้งแรก (IPO) และนำหุ้นของบริษัท เดอะวัน เอ็นเตอร์ไพรส์ (ONE) ซึ่งเป็นการร่วมค้า เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยสัดส่วนหุ้นที่จะเพิ่มทุนเป็นจำนวน 20% ของทุนชำระแล้วทั้งหมดของ ONE ภายหลังการเพิ่มทุน
การเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ของ ONE อาจส่งผลให้มีข้อพิจารณาในเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจกับกลุ่ม GRAMMY ซึ่งประกอบธุรกิจคล้ายคลึงกันในส่วนของการผลิตเนื้อหารายการ (ผลิตคอนเท้นท์) ดังนั้น ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2564 เมื่อวันที่ 12 ม.ค.64 จึงได้มีมติอนุมัติกำหนดให้ ONE เป็นบริษัทผู้นำ (Flagship) ของธุรกิจผลิตคอนเท้นท์ประเภท ละคร ซีรี่ส์ และรายการที่มุ่งเน้นการออกอากาศผ่านช่องทางโทรทัศน์ในระบบดิจิทัลทีวีเป็นหลัก และช่องทางคลื่นความถี่วิทยุกระจายเสียงในระบบ FM
อย่างไรก็ตาม ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติแนวทางดำเนินธุรกิจและการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นระหว่างกลุ่มบริษัทฯ และกลุ่มบริษัท เดอะ วัน เอ็นเตอร์ไพรส์ จำกัด ในอนาคตดังนี้
1.GRAMMY และบริษัทย่อยอื่นในกลุ่ม ไม่มีนโยบายจะขยายธุรกิจเพิ่มเติมในธุรกิจที่ ONE เป็น Flagship
2.GRAMMY จะให้ความร่วมมือในฐานะผู้ถือหุ้นรายใหญ่ เพื่อให้ ONE สามารถแสดงได้ว่ามีกลไกการจัดการเพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของสำนักงาน ก.ล.ต. เช่น การกำหนดให้บริษัทย่อยเข้าทำข้อตกลงใดๆ กับ ONE เพื่อลดหรือขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ เป็นต้น
ทั้งนี้ ONE ประกอบธุรกิจโดยการถือหุ้นในบริษัทอื่น (Holding Company) ซึ่งประกอบธุรกิจผลิตคอนเทนต์ที่มุ่งเน้นการออกอากาศผ่านช่องทางโทรทัศน์ในระบบดิจิทัลทีวี มีทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว 3,810,000,000 บาท มูลค่าที่ตราไว้ ณ ปัจจุบัน 100 บาท (มูลค่าที่ตราไว้อาจมีการเปลี่ยนแปลง) โครงสร้างการถือหุ้น ได้แก่ บจ.ประนันท์ภรณ์ 50.00% กลุ่มนายถกลเกียรติ วีรวรรณ 7.09% GRAMMY 31.27% บจ.ซีเนริโอ 11.64% โดยหลังการขายหุ้น IPO บจ.ประนันท์ภรณ์ ลดเหลือ 40.00% กลุ่มนายถกลเกียรต์ 5.67% GRAMMY 25.02% และ บจ.ซีเนริโอ 9.31%
แผนการใช้เงินที่ได้รับจากการ IPO เบื้องต้น ใช้ในการขยายธุรกิจของ ONE ในอนาคต และ/หรือ ชำระเงินกู้ยืมจากสถาบันการเงิน และ/หรือใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนในการดำเนินงานของ ONE
ผลประโยชน์ต่อ GRAMMY ภายหลังจากที่ ONE เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ มูลค่าของหุ้น ONE จะสะท้อนมูลค่าตลาดซึ่งเป็นการสะท้อนมูลค่าโดยอ้อมในมูลค่าเงินลงทุนของ GRAMMY และ ONE จะสามารถนำเงินที่ได้จากการ IPO ครั้งนี้มาใช้ในการขยายธุรกิจได้ ซึ่งเป็นการเพิ่มโอกาสในการเติบโต และสร้างรายได้และกำไร จะส่งผลทางบวกแก่มูลค่าเงินลงทุนของ GRAMMY
รวมทั้งเสริมสร้างให้ ONE มีฐานะทางการเงินที่แข็งแกร่งมากขึ้น และเป็นการเพิ่มโอกาสในการเป็นพันธมิตรทางธุรกิจ (Strategic partner) ระหว่าง ONE และ GRAMMY ในการพัฒนาสื่อหรือบริการอื่นๆ ร่วมกันต่อไปในอนาคต โดย ONE สามารถนำเงินบางส่วนที่ได้จากการ IPO มาชำระคืนเงินกู้จากสถาบันการเงินที่ใช้ชำระ ค่าหุ้นของ GMMCH ตามที่ได้เข้าทำรายการซื้อขายหุ้นของ GMMCH เมื่อไตรมาส 4 ปี 2563 ซึ่งอาจทำให้ GRAMMY มีโอกาสได้รับการปลดภาระค้ำประกันเงินกู้ดังกล่าวบางส่วนได้เร็วขึ้น
ขณะที่ GRAMMY ได้ปรับโครงสร้างกลุ่มบริษัทในช่วงไตรมาส 4/63 โดยบริษัทขายหุ้นทั้งหมดจำนวน 9,999,998 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100.00 บาท หรือคิดเป็น 50% ในบริษัท จีเอ็มเอ็ม แชนแนล โฮลดิ้ง จำกัด (GMMCH) ราคาหุ้นละ 120 บาท รวมเป็นมูลค่า 1,200,000,000 บาท เพื่อปรับโครงสร้างกลุ่มบริษัท GMMCH โดยให้บริษัท จี เอ็ม เอ็ม โฮลดิ้ง จำกัด (GMMHD) ที่ GRAMMY ถือหุ้นทั้ง 100% ซื้อหุ้นในบริษัท จีเอ็มเอ็ม แชนแนล จำกัด (GMM25) จาก GMMCH และผู้ถือหุ้นเดิมของ GMM25 จำนวน 20,920,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100.00 บาท หรือคิดเป็น 100% ของหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมดของ GMM25 ในราคา 1 บาท
และให้ GMMHD ซื้อหุ้น บริษัท คอนเทนต์ แอนด์ อาร์ตติสท์ เน็ตเวิร์ค จำกัด (CAN) จาก GMMCH และผู้ถือหุ้นเดิม จำนวน 1,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100.00 บาท หรือคิดเป็น 100% ของหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมดของ CAN ในราคา 1.00 บาท (ธุรกรรมซื้อหุ้น CAN) และ GMMHD ซื้อหุ้นใน บริษัท เอ-ไทม์ ทราเวิลเลอร์ จำกัด (ATV) จาก บริษัท เอ-ไทม์ มีเดีย จำกัด (ATM) และผู้ถือหุ้นเดิมของ ATV จำนวน 10,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 25.00 บาท หรือคิดเป็น 20% ของหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมดของ ATV ในราคา 250,000 บาท
นอกจากนี้ การเข้าทำรายการจำหน่ายไปซึ่งสิทธิในการทำการตลาดการดำเนินการช่อง 25 ให้แก่ GMMCH โดยเกิดขึ้นภายหลังจากที่บริษัทฯ จำหน่ายหุ้นทั้งหมดของ GMMCH ให้แก่ ONE โดย GMM25 ในฐานะบริษัทย่อยของบริษัทฯ ซึ่งเป็นผู้ได้รับใบอนุญาตให้ใช้คลื่นความถี่และประกอบกิจการโทรทัศน์ภาคพื้นดินในระบบดิจิตอล กรณีการเข้าทำสัญญาแต่งตั้งตัวแทนการตลาดสถานีโทรทัศน์ช่อง GMM25 และสัญญาให้ใช้ชื่อรายการโทรทัศน์และการอนุญาตให้ใช้สิทธิในทรัพย์สินทางปัญญา ระหว่าง GMM25 กับ GMMCH สำหรับการดำเนินรายการทางสถานีโทรทัศน์ช่อง GMM25
GMM25 จะทำการจัดสรรรายได้บางส่วน 30% ของรายได้ที่เป็นผลมาจากการดำเนินงานตามสิทธิในการทำการตลาดการดำเนินการช่อง 25 โดยรายได้ในส่วนที่ GMM25 จะจัดสรรไว้ จะไม่เกิน 70.00 ล้านบาทต่อปี นับตั้งแต่ 1 ม.ค.64 และสิ้นสุดเมื่อใบอนุญาตของสถานีโทรทัศน์ช่อง GMM25 ครบระยะเวลาตามที่กำหนด (รวมถึงช่วงที่มีการต่ออายุ) ซึ่งปัจจุบันใบอนุญาตดังกล่าวจะสิ้นสุดในวันที่ 24 เม.ย.72 ดังนั้น โดยรวมแล้วตลอดระยะเวลา 8 ปี 4 เดือน GMM25 จะได้รับรายได้จากการจัดสรรข้างต้นรวมทั้งสิ้นไม่เกิน 583,333,333 บาท นอกจากนี้ GMM25 ได้รับค่าตอบแทนการแต่งตั้งตัวแทนการตลาดจำนวน 67,000,000 บาท ในปี 63 ซึ่ง GMM25 ได้รับค่าตอบแทนดังกล่าวเรียบร้อยแล้ว
อีกทั้ง การให้ความช่วยเหลือทางการเงินของบริษัทฯ โดยค้ำประกันเงินกู้ยืมจากสถาบันการเงินในสัดส่วน 31.27% ของเงินกู้จำนวน 2,200,000,000 บาทให้กับ ONE เพื่อเป็นแหล่งเงินทุนสำหรับนำไปซื้อขายหุ้น GMMCH ดยการค้ำประกันดังกล่าวของบริษัทฯ คิดเป็นวงเงินค้ำประกันจำนวนสูงสุดไม่เกิน 1,100,000,000 บาท
ข้อตกลงกระทำการหลังวันที่ธุรกรรมเสร็จสมบูรณ์ มีดังนี้
1. GMM25 ชำระค่าธรรมเนียมใบอนุญาตให้ใช้คลื่นความถี่กับ กสทช. ภายในวันที่ 23 พฤษภาคม 2564
2. GMM25 แจ้งการเปลี่ยนแปลงผู้กระทำการแทนและการเปลี่ยนโครงสร้างการถือหุ้นกับ กสทช.
3. บริษัทฯ ให้ความยินยอมเมื่อ ONE ต้องการใช้ศิลปิน
4. ได้รับความยินยอมการโอนย้ายลูกจ้างจาก GMM25
ปัจจุบัน ONE เป็นผู้ถือหุ้นทั้งหมดของ GMMCH และ GMM25 เข้าทำสัญญาแต่งตั้งตัวแทนการตลาดสถานีโทรทัศน์ช่อง GMM25 และสัญญาให้ใช้ชื่อรายการโทรทัศน์และการอนุญาตให้ใช้สิทธิในทรัพย์สินทางปัญญา (ธุรกรรมแต่งตั้ง ตัวแทนการตลาด) กับ GMMCH เพื่อให้สิทธิแก่เพียงผู้เดียวแก่ GMMCH ในการจัดหาลูกค้าเพื่อเช่าเวลาดำเนินรายการโทรทัศน์ทางสถานีโทรทัศน์ช่อง GMM25 , จัดหาลูกค้าเพื่อรับจ้างผลิต และ/หรือ ร่วมผลิตรายการโทรทัศน์กับ GMM25 เพื่อนำออกเผยแพร่ต่อสาธารณชนโดยวิธีการแพร่เสียงแพร่ภาพออกอากาศผ่านทางสถานีโทรทัศน์ช่อง GMM25 , จัดจำหน่ายเวลาโฆษณาของสถานีโทรทัศน์ช่อง GMM25 และใช้ชื่อ ลิขสิทธิ์ และโลโก้ในส่วนของรายการสถานีโทรทัศน์ช่อง GMM25 ที่ GMM25 เป็นเจ้าของ เพื่อนำไปผลิตรายการใหม่