บมจ.กัลฟ์ เอ็นเนอร์จี ดีเวลลอปเมนท์ (GULF) เปิดเผยว่า จากมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 29 มกราคม 2564 และวันที่ 18 มีนาคม 2564 ซึ่งได้มีมติเพิ่มสัดส่วนการลงทุนในหุ้นสามัญ บมจ.อินทัช โฮลดิ้ง (INTUCH) จากจำนวนไม่เกิน 15% เป็นจำนวนไม่เกิน 19% ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ INTUCH นั้น บริษัทขอรายงานว่า ณ วันที่ 16 เมษายน 2564 บริษัทได้เข้าถือหุ้นสามัญ INTUCH เป็นจำนวน 606,878,314 หุ้น คิดเป็นสัดส่วน 18.93% ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ INTUCH
จากนั้นบริษัทจัดประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 18 เมษายน 2564 อนุมัติให้บริษัทฯ (ก) ลงทุนในหุ้นสามัญทั้งหมดของ INTUCH โดยการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์โดยสมัครใจแบบมีเงื่อนไขก่อนการทำคำเสนอซื้อ (Conditional Voluntary Tender Offer) ในราคาเสนอซื้อหุ้นละ 65.00 บาท และ/หรือโดยการซื้อขายผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในราคาที่มีการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือวิธีอื่นใด (ข) การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบมจ.แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส (ADVANC) ในกรณีที่บริษัทฯ มีหน้าที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ ADVANC ตามหลักเกณฑ์การได้มาซึ่งอำนาจควบคุมอย่างมีนัยสำคัญในนิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นของกิจการอยู่ก่อนแล้ว (หลักเกณฑ์ Chain Principle)
สำหรับจำนวนหุ้นสามัญ INTUCH ที่บริษัทจะลงทุนโดยการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ และ/หรือโดยการซื้อขายผ่านตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือวิธีอื่นใดจะมีจำนวนทั้งหมดไม่เกิน 2,599,631,112 หุ้น หรือคิดเป็นสัดส่วนไม่เกิน 81.07% ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ INTUCH และในกรณีที่มีการใช้สิทธิแปลงสภาพใบสำคัญแสดงสิทธิคงเหลือทั้งหมดเป็นหุ้นสามัญ บริษัทจะต้องซื้อหุ้นสามัญ INTUCH เพิ่มขึ้นอีกเป็นจำนวนไม่เกิน 1,268,956 หุ้น
อย่างไรก็ดี บริษัทสงวนสิทธิในการปรับลดราคาเสนอซื้อในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ INTUCH ดังกล่าวในกรณีที่มีเหตุการณ์หรือการกระทำใด ๆ อันเป็นเหตุหรืออาจเป็นเหตุให้เกิดความเสียหายอย่างร้ายแรงต่อฐานะหรือทรัพย์สินของ INTUCH หรือกรณีที่ INTUCH มีการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้น หรือมีการเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นที่ตราไว้อันเป็นผลให้จำนวนหุ้นเพิ่มขึ้นหรือลดลง หรือมีการให้สิทธิซื้อหุ้นเพิ่มทุนหรือใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้แก่ผู้ถือหุ้นตามส่วนจำนวนหุ้นที่ถืออยู่เดิม หรือในกรณีใด ๆ ที่บริษัทเห็นสมควร
นอกจากนี้ ตามหลักเกณฑ์ Chain Principle ในกรณีที่ผลของการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ INTUCH ดังกล่าวข้างต้น ทำให้บริษัทฯ ได้หุ้น INTUCH เพิ่มขึ้นจนถึงสัดส่วนตั้งแต่ 50% ขึ้นไป จะถือว่าบริษัทเข้ามามีอำนาจควบคุมอย่างมีนัยสำคัญใน INTUCH ซึ่งเป็นนิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นใน ADVANC และบมจ.ไทยคม (THCOM) ซึ่งเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ อยู่ก่อนแล้วในสัดส่วน 40.45% ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดของ ADVANC และ 41.13% ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดของ THCOM ตามลำดับ ซึ่งมีผลทำให้บริษัทฯ มีหน้าที่ในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดใน ADVANC และ THCOM ตามหลักเกณฑ์ Chain Principle
อย่างไรก็ตาม บริษัทไม่มีความประสงค์ที่จะทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดใน THCOM และอยู่ระหว่างเตรียมการหารือกับสำนักงาน ก.ล.ต. ในการขอผ่อนผันหน้าที่ในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดใน THCOM ตามหลักเกณฑ์ Chain Principle และข้อผ่อนผันอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง ภายใต้หลักเกณฑ์ของประกาศที่ทจ. 12/2554
ทั้งนี้ หากบริษัทฯ ไม่ได้รับการผ่อนผันหน้าที่ในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ THCOM ตามหลักเกณฑ์ Chain Principle ดังกล่าวแล้ว บริษัทฯ จะไม่เข้าทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ INTUCH ในครั้งนี้ซึ่งบริษัทฯ ได้ระบุเหตุดังกล่าวไว้ในเงื่อนไขก่อนการทำคำเสนอซื้อ
กรณีของ ADVANC บริษัทจะเริ่มทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมด ภายหลังจากได้หุ้น INTUCH เพิ่มขึ้นจนถึงสัดส่วนตั้งแต่ 50% ขึ้นไปของสิทธิออกเสียงทั้งหมดของ INTUCH และเมื่อการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ INTUCH เสร็จสิ้นแล้วเท่านั้น โดยบริษัทอยู่ระหว่างเตรียมการหารือกับสำนักงาน ก.ล.ต. ในการขอผ่อนผันระยะเวลาการเริ่มทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ ADVANC ตามหลักเกณฑ์ Chain Principle ดังกล่าว และข้อผ่อนผันอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง
ทั้งนี้ ราคาเสนอซื้อหุ้นสามัญ ADVANC จะเป็นไปตามวิธีการคำนวณ "ต้นทุนการได้มาซึ่งอำนาจครอบงำกิจการผ่านนิติบุคคลอื่น" ตามหลักเกณฑ์ของประกาศที่ ทจ. 12/2554 โดยในที่นี้คือการได้มาซึ่งหุ้น INTUCH
จำนวนหุ้นสามัญ ADVANC ที่บริษัทฯ ต้องรับซื้อในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมด ตามหลักเกณฑ์ Chain Principle จะมีจำนวนทั้งหมดไม่เกิน 2,973,554,313 หุ้น หรือคิดเป็น สัดส่วน 100% ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ ADVANC และในกรณีที่มีการใช้สิทธิแปลงสภาพใบสำคัญแสดงสิทธิคงเหลือทั้งหมดเป็นหุ้นสามัญ บริษัทฯ จะต้องซื้อหุ้นสามัญ ADVANC เพิ่มขึ้นอีกเป็นจำนวนไม่เกิน 1,304,977 หุ้น
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท อนุมัติให้มีการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2564 ในวันที่ 25 มิถุนายน 2564 และอนุมัติกำหนดให้วันที่ 14 พฤษภาคม 2564 เป็นวันกำหนดสิทธิผู้ถือหุ้นที่จะเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2564 (Record Date)
ขณะที่ ADVANC เปิดเผยผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ว่า GULF แจ้งหากได้หุ้นของ INTUCH เพิ่มขึ้นจนถึงสัดส่วน 50% ขึ้นไปของสิทธิออกเสียงทั้งหมดของ INTUCH จึงจะเริ่มทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ ADVANC ในราคาหุ้นละ 122.86 บาท