บมจ.ยูซิตี้ (U) เปิดเผยว่า ตามที่บริษัทได้รายงานสารสนเทศเรื่องแจ้งการจำหน่ายไปซึ่งหุ้นสามัญของกลุ่มโรงแรมเวียนนา เฮ้าส์ ตามสารสนเทศที่ U.SET 027/2564 ฉบับลงวันที่ 16 ธ.ค.64 นั้น แต่ด้วยสภาวะสงครามระหว่างรัสเซียและยูเครน ได้ส่งผลกระทบต่อการปฏิบัติตามสัญญาที่ได้ตกลงไว้เดิม จึงทำให้บริษัทจำเป็นต้องเข้าเจรจาเงื่อนไขเพิ่มเติมที่เหมาะสมการจำหน่ายไปซึ่งหุ้นสามัญของกลุ่มโรงแรมเวียนนา เฮ้าส์เพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ
เมื่อวันที่ 30 ส.ค.65 บริษัทฯ, Vienna House Capital GmbH (VHC) และ Lombard Estate Holdings Limited (LEH) (ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ) ได้เข้าลงนามในสัญญาซื้อขายหุ้นสามัญของกลุ่มโรงแรมเวียนนา เฮ้าส์ กับ HR Neunte Hotel Estate Holdings GmbH, HRG Hotels Sechste Management GmbH, HR Zehnte Hotel Estate Holdings GmbH, ALL Beteiligungsgesellschaft mbH, HR Elfte Hotel Estate Holdings GmbH, ALL Zweite Beteiligungsgesellschaft mbH และ HR Luxembourg Zweite Estate Holdings S.r.l. ซึ่งไม่ใช่บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
ทั้งนี้ เพื่อขาย (1) หุ้นสามัญใน Vienna International Asset GmbH (VIA) ในส่วนที่บริษัทฯ ถืออยู่ 89.8% ของจำนวนหุ้นทั้งหมด (2) หุ้นสามัญใน Vienna House Hotelmanagement GmbH (VHHM) ในส่วนที่ VHC ถืออยู่ 100% ของจำนวนหุ้นทั้งหมด (3) หุ้นสามัญใน Vienna House Real Estate GmbH (VHRE) ในส่วนที่ LEH ถืออยู่ 100% ของจำนวนหุ้นทั้งหมด (4) หุ้นสามัญใน VHE Bratislava s.r.o. (VHEBR) ในส่วนที่ VHC ถืออยู่ 11.3% ของจำนวนหุ้นทั้งหมด (5) หุ้นสามัญใน Vienna House Easy Bucharest s.r.l. (VHEBU) ในส่วนที่ VHC ถืออยู่ 1% ของจำนวนหุ้นทั้งหมด และ (6) หุ้นสามัญใน VHE Cracow Sp. z o.o. (VHE Cracow) ในส่วนที่ VHC ถืออยู่ 100% ของจำนวนหุ้นทั้งหมด
และภาระหนี้เงินกู้ยืมทั้งหมดที่บริษัทที่จะจำหน่ายและบริษัทย่อยของบริษัทที่จะจำหน่ายมีอยู่กับผู้ขายในฐานะผู้ถือหุ้น (Shareholder Loan) ให้แก่ผู้ซื้อ และ/หรือนิติบุคคลอื่นที่ได้รับการแต่งตั้งจากผู้ซื้อ ในราคาขายรวมจำนวนประมาณ 152,280,887 ยูโร หรือประมาณ 5,590,124,765 บาทตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2565เมื่อวันที่ 25 ส.ค.65
นอกจากนี้ ในวันที่ 7 ก.ย.65 VHC ได้จำหน่าย (1) หุ้นสามัญใน VHHM (2) หุ้นสามัญใน VHEBR (3) หุ้นสามัญใน VHEBU (4) หุ้นสามัญใน VHE Cracow ให้แก่ผู้ซื้อเป็นที่เรียบร้อยแล้ว โดยผู้ขายได้รับชำระราคาซื้อขายภายใต้ธุรกรรมการจำหน่ายหุ้นส่วนที่ 1 เป็นจำนวน 42,094,553.62 ยูโร (หรือประมาณ 1,545,261,597 บาท)
ทั้งนี้ ภายหลังการเข้าทำธุรกรรมการจำหน่ายหุ้นส่วนที่ 1 แล้วเสร็จ VHHM, VHEBR, VHEBU, VHE Cracow และบริษัทย่อยของ VHHM จะสิ้นสภาพการเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ
นอกจากนี้ ผู้ซื้อจะต้องดำเนินการเข้าซื้อ (1) หุ้นสามัญใน VIA และ (2) หุ้นสามัญใน VHRE และภาระหนี้เงินกู้ยืมทั้งหมดที่บริษัทที่จะจำหน่ายและบริษัทย่อยของบริษัทที่จะจำหน่ายมีอยู่กับผู้ขายในฐานะผู้ถือหุ้น (Shareholder Loan) ให้แล้วเสร็จภายในเดือน ส.ค.68
โดยระหว่างระยะเวลารอการจำหน่ายดังกล่าว ผู้ซื้อและ/หรือนิติบุคคลอื่นที่ได้รับการแต่งตั้งจากผู้ซื้อได้เข้าทำสัญญาเช่าดำเนินงาน (Operating Lease) กับบริษัทย่อยที่ถือครองทรัพย์สินของกิจการโรงแรมที่ยังไม่ได้จำหน่ายในส่วนที่ 2 (ซึ่งรวมถึง VIA และ บริษัทย่อยของ VHRE) เพื่อดำเนินกิจการโรงแรม ซึ่งบริษัทจะได้รับค่าเช่าสุทธิจากผู้ซื้อเป็นจำนวนประมาณ 12,145,000 ยูโรต่อปี ภายใต้เงื่อนไขของสัญญาเช่าดำเนินงาน (Operating Lease) และสัญญาที่เกี่ยวข้อง