บมจ.บีทีเอส กรุ๊ป โฮลดิ้งส์ (BTS) เปิดเผยว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 8/2565 (30 ก.ย.) อนุมัติการเข้าลงทุนในบมจ. ธนูลักษณ์ (TNL) โดยเข้าซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ TNL โดยบริษัทฯ และ/หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ ที่ TNL จะออกและเสนอขายต่อบุคคลในวงจำกัด (Private Placement) จำนวน 87,237,766 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท คิดเป็นสัดส่วน 41.09% ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ TNL ภายหลังการเพิ่มทุน ในราคาจองซื้อหุ้นละ 33.06 บาท คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้น 2,884,080,543.96 บาท
โดยภายหลังจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีมติอนุมัติธุรกรรมการเข้าลงทุนฯ บริษัทฯ และ/หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ จะเข้าลงนามในสัญญาจองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ TNL ซึ่งเป็นสัญญาแบบมีเงื่อนไขบังคับก่อน โดยการจองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนใน TNL จะเกิดขึ้นเมื่อเงื่อนไขบังคับก่อนทั้งหมดตามที่ระบุในสัญญาจองซื้อหุ้นสำเร็จครบถ้วนหรือได้รับการผ่อนผันจากคู่สัญญาฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
และการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ TNL หลังบริษัทเข้าถือหุ้น 41.09% บริษัทมีหน้าที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดใน TNL (Mandatory Tender Offer) เนื่องจากการได้มาซึ่งหุ้นดังกล่าวข้างต้นข้ามจุดที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนฯ
ทั้งนี้ หลักทรัพย์ทั้งหมดของ TNL ซึ่งบริษัทฯ และ/หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ ต้องทำคำเสนอซื้อได้แก่ หุ้นสามัญของ TNL ส่วนที่เหลือทั้งหมดนอกจากหุ้นที่ถือโดยบมจ. สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง (SPI) เนื่องจากบริษัทฯ และ SPI มีข้อตกลงที่ SPI จะไม่ดำเนินการขายหุ้นของ TNL ที่ถืออยู่โดย SPI ให้แก่บริษัทฯ และ/หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ในครั้งนี้ดังนั้น จำนวนหุ้นที่บริษัทฯ อาจได้มาจากการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์คิดเป็นจำนวน 37,837,234 หุ้น หรือ 17.82% ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ TNL ภายหลังการเพิ่มทุน ในราคาเสนอซื้อหุ้นละ 33.06 บาท รวมเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 1,250,898,956.04 บาท
อนึ่ง เนื่องจากบริษัทฯ ไม่มีความประสงค์จะลงทุนใน TNL ในลักษณะที่เป็นการได้มาซึ่งกิจการเกินกว่า 50% ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ TNL เนื่องจาก บริษัทฯและ SPI มีวัตถุประสงค์ที่จะเป็นพันธมิตรร่วมทุนใน TNL ดังนั้น ในกรณีที่บริษัทฯ และ/หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ ได้รับหุ้น TNL จากการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์อันจะเป็นผลให้สัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทฯ และ/หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ ใน TNL เกินกว่า 50% ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด บริษัทฯ และ/หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ จะดำเนินการจำหน่ายหลักทรัพย์ในส่วนที่เกินกว่า 50% ให้แก่ผู้ลงทุนรายอื่นซึ่งมิใช่บุคคลที่เกี่ยวโยงัของบริษัทฯ และ/หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ ทันทีภายหลังจากสิ้นสุดระยะเวลาการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ดังกล่าว
นอกจากนี้ คณะกรรมการ BTS อนุมัติการเปลี่ยนแปลงข้อตกลงกระทำการ (Undertaking Letter) ระหว่างบริษัทฯ และบมจ. ยู ซิตี้ (U)โดยเมื่อปี 2561 บริษัทฯ และ U ได้กำหนดนโยบายการประกอบธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ โดยตลอดระยะเวลาที่บริษัทฯ ถือหุ้นอยู่ใน U ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมรวมกันในสัดส่วนไม่น้อยกว่า 10% ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ U บริษัทฯ จะไม่ประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ที่แข่งหรือทับซ้อนหรือน่าจะแข่งหรือน่าจะทับซ้อนกับธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ของ U
อย่างไรก็ดี เนื่องจาก U มีความประสงค์จะมุ่งเน้นการทำธุรกิจให้บริการทางการเงิน และอยูในระหว่างการจำหน่ายธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ เพื่อเป็นการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในระหว่างที่ U ยังคงจำหน่ายธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ และเพื่อไม่ให้เป็นการจำกัดโอกาสในการดำเนินธุรกิจพัฒนา อสังหาริมทรัพย์ของบริษัทฯ บริษัทฯ จึงได้เสนอให้ U เปลี่ยนแปลงข้อตกลงกระทำการในการกำหนดขอบเขตการประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ระหว่างบริษัทฯ และ U ทั้งนี้สาระสำคัญของข้อตกลงกระทำการฉบับใหม่สามารถสรุปได้ดังนี้
1.โรงแรม: บริษัทฯ จะต้องไม่ดำเนินธุรกิจโรงแรมประเภทและระดับ (ดาว) เดียวกันกับของ U ภายในรัศมี 2 กิโลเมตร โดยการกาหนดพื้นที่ที่ถูกจำกัดขอบเขตจะกำหนดจากที่ตั้งโรงแรมของ U ซึ่งเป็นโรงแรมที่ ใช้ในการพิจารณา
2. อาคารสำนักงาน หรืออาคาร mixed-use: บริษัทฯ จะต้องไม่ดำเนินธุรกิจอาคารสำนักงาน หรือ อาคาร mixed-use ในประเภทและระดับ (ค่าเช่า) เดียวกันกับของ U ภายในรัศมี 2 กิโลเมตรโดยการกำหนดพื้นที่ที่ถูกจำกัดขอบเขตจะกำหนดจากที่ตั้งอาคารของ U ซึ่งเป็นอาคารที่ใช้ในการพิจารณา