บล.บียอนด์ (BYD) เปิดเผยว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2566 เมื่อวันที่ 31 ตุลาคม 2566 มีมติให้นำเสนอที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2567 เพื่อพิจารณาอนุมัติแผนการปรับโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการของบริษัท และแผนอื่นๆที่เกี่ยวข้องกับการปรับโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการของบริษัท และการมอบอำนาจที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินการตามแผนการปรับโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัท
โดยบริษัทฯประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ที่มีการแข่งขันสูงและมีอัตราการทำกำไรต่ำ ดังนั้น การปรับโครงสร้างของบริษัทฯเป็น Holding Company น่าจะช่วยลดความเสี่ยง และลดข้อจำกัดในการขยายขอบเขตการดำเนินธุรกิจ และเป็นการเพิ่มความคล่องตัวในการบริหารจัดการการลงทุนระยะยาวเพื่อสร้างโอกาสในการเติบโตในอนาคต รวมถึงเป็นการเพิ่มความคล่องตัวในการขยายธุรกิจ เพิ่มความสามารถในการแข่งขันทางธุรกิจ และลดข้อจำกัดด้านการลงทุน สามารถแบ่งแยกขอบเขตและการบริหารความเสี่ยงทางธุรกิจได้อย่างชัดเจนและสามารถบริหารความเสี่ยงได้อย่างเหมาะสม โดยไม่ส่งผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแลของสำนักงาน ก.ล.ต. และเพิ่มประสิทธิภาพการดำเนินงานของแต่ละกลุ่มธุรกิจได้อย่างชัดเจนมากขึ้น
ทั้งนี้ ขั้นตอนการดำเนินการต่างๆ ที่สำคัญในการปรับโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการของบริษัทฯ ดังนี้
1. บริษัทฯ ได้จัดตั้งบริษัทโฮลดิงชื่อ บริษัท บียอนด์ โฮลดิง จำกัด (มหาชน) (Hold Co.) ในรูปแบบบริษัทมหาชนจำกัดด้วยทุนจดทะเบียนเริ่มแรกจำนวน 10,000 บาท มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 5 บาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญจำนวน 2,000 หุ้น โดยมีกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ เป็นผู้ถือหุ้นเริ่มแรกและมีสัดส่วนการถือหุ้นรวมกันร้อยละ 100 ทั้งนี้ Hold Co. จะดำเนินการลดทุนจดทะเบียนเพื่อตัดหุ้นส่วนนี้ ทั้งหมดเมื่อการปรับโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการแล้วเสร็จ
2. ภายหลังจากแผนการปรับโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการของบริษัทฯ ได้รับอนุญาตเบื้องต้นจากตลาดหลักทรัพย์ฯ และ Hold Co. ได้รับอนุญาตจากสำนักงาน ก.ล.ต. ให้เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่แล้ว Hold Co. จะเพิ่มทุนจดทะเบียนให้มีโครงสร้างเดียวกับทุนจดทะเบียนปัจจุบันของบริษัทฯ และทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทฯ โดย Hold Co. จะออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ Hold Co. เพื่อเป็นค่าตอบแทนในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทฯ ในอัตราเท่ากับ 1 หุ้นสามัญของบริษัทฯ ต่อ 1 หุ้นสามัญของ Hold Co.
3. ภายหลังจากสิ้นสุดระยะเวลารับซื้อหลักทรัพย์ Hold Co. จะดำเนินการยื่นคำขอนำหุ้นสามัญของ Hold Co. เข้าจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แทนหุ้นสามัญของบริษัทฯ ที่จะถูกเพิกถอนออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ในเวลาเดียวกัน
4. เมื่อ Hold Co. เข้าจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ แทนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ เสร็จสิ้น Hold Co. ในฐานะผู้ถือหุ้นทางตรงในบริษัทฯ จะเข้าซื้อหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิ์ที่ถืออยู่ในบริษัท เอซ อินคอร์ปอเรชั่น จำกัด (ACE)และรับโอนหนี้เงินกู้ระหว่างบริษัทฯ ในฐานะเจ้าหนี้และบริษัท ไทย สมายล์ บัส จำกัด (TSB) ในฐานะลูกหนี้ จากบริษัทฯ ตามที่ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2567
5. เมื่อ Hold Co. เข้าซื้อหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิที่ถืออยู่ใน ACE และรับโอนหนี้เงินกู้ระหว่างบริษัทฯ ในฐานะเจ้าหนี้และ TSB ในฐานะลูกหนี้ บริษัทฯ มีแผนที่จะลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ โดยการลดมูลค่าหุ้นที่ตราไว้และการแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อ 4. เพื่อให้สอดคล้องกับการลดทุนจดทะเบียน โดยในการลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ ในครั้งนี้มีจุดประสงค์เพื่อกำจัดหนี้ระหว่าง Hold Co. และบริษัทฯ ที่เกิดจากรายการซื้อหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิที่ถืออยู่ใน ACE และรายการรับโอนหนี้เงินกู้ระหว่างบริษัทฯ ในฐานะเจ้าหนี้และ TSB ในฐานะลูกหนี้ ทั้งนี้จำนวนเงินที่จะลดทุนรวมถึงรายละเอียดเกี่ยวกับการลดทุน ซึ่งจะเสนอให้แก่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติในการประชุมครั้งถัดไป ภายหลังจาก Hold Co. ได้เข้าซื้อหุ้นสามัญและบุริมสิทธิของ ACE และรับโอนหนี้เงินกู้ TSB เสร็จเรียบร้อยแล้ว
นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ มีมติให้นำเสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2567 เพื่อพิจารณาอนุมัติการเพิกถอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ (การเพิกถอนหลักทรัพย์ฯ) เนื่องจากการเพิกถอนหลักทรัพย์ฯเป็นส่วนหนึ่งของการดำเนินการตามแผนการปรับโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการของบริษัทฯ ข้างต้น โดยหลักทรัพย์ของบริษัทฯ จะถูกเพิกถอนออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ในวันเดียวกันกับที่หลักทรัพย์ของ Hold Co. เข้าจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ
ภายหลังจากที่หุ้นของ Hold Co. เข้าจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ แทนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ เสร็จสิ้น Hold Co. มีแผนที่จะดำเนินการจะเข้าซื้อหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิ์ที่ถืออยู่ใน ACE และรับโอนหนี้เงินกู้ระหว่างบริษัทฯ ในฐานะเจ้าหนี้และ TSB ทั้งนี้ บริษัทฯ คาดว่า ธุรกรรมดังกล่าวจะเสร็จสมบูรณ์ ภายในปี 2567 อย่างไรก็ตาม ขึ้นกับระยะเวลาในการที่ Hold Co. จะเข้าจดทะเบียนแทนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ