ตลท.สั่ง RML แจงรายการจ่ายเงินมัดจำให้บอร์ด-ตั้งด้อยค่าเงินลงทุนสูง-ซื้อตั๋วเงินฯในสหรัฐ-หนี้ก้อนโต

ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ขอให้ บมจ.ไรมอน แลนด์ (RML) ชี้แจงข้อมูลในงบการเงินไตรมาส 3/67 ในประเด็นดังต่อไปนี้ (1) การจ่ายเงินล่วงหน้าค่าเงินลงทุนให้กรรมการบริหาร และรายการด้อยค่าในเงินจ่ายล่วงหน้าค่าเงินลงทุนที่มีนัยสำคัญ (2) การลงทุนในตั๋วเงินแปลงสภาพที่มีการเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขและวันครบกำหนด (3) ภาระผูกพันที่ต้องจ่ายค่าหุ้นเพิ่มทุนและจ่ายค่าหุ้นแทนผู้ลงทุนจากการลงนามสัญญาเพื่อร่วมลงทุน โดยขอให้ชี้แจงข้อมูลภายในวันที่ 25 ธันวาคม 2567 สำหรับความเห็นของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบภายในวันที่ 2 มกราคม 2568 โดยขอให้ผู้ลงทุนศึกษาข้อมูลงบการเงินของ RML และติดตามคำชี้แจงของบริษัท

RML แจ้งข้อมูลสำคัญในงบการเงินไตรมาส 3/67

1. เงินจ่ายล่วงหน้าค่าเงินลงทุนสุทธิ

1.1 เงินจ่ายล่วงหน้าค่าเงินลงทุนจากบันทึกข้อตกลง 100 ล้านบาท ขณะที่มูลค่ายุติธรรม (FV) 93.95 ลบ. โดยในเดือน ก.ค.67 บริษัทย่อย คือ บ.อาร์ เอ็ม แอล ธำรง ลงนามบันทึกข้อตกลงและฝากเงินมัดจำให้กรรมการบริหารของบริษัทเพื่อร่วมลงทุนในบริษัทย่อยทำธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์

1.2 เงินจ่ายล่วงหน้าค่าเงินลงทุนจากสัญญาร่วมทุนและสัญญาซื้อขายหุ้นสามัญ 407 ล้านบาท ด้อยค่า 305 ล้านบาท หรือ 75% ของเงินจ่ายล่วงหน้าข้างต้น ซึ่งทยอยตั้งปี 66 และปี 67 โดยในเดือน ก.ย.62 RML ลงนามสัญญาร่วมทุนทำธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์กับกลุ่มบุคคลกลุ่มหนึ่ง (RML ถือหุ้น 50%) และได้ทยอยชำระล่วงหน้าค่าเงินลงทุน และในเดือน ธ.ค.66 ครบกำหนดสัญญาลงทุน (ปัจจุบันอยู่ระหว่างต่อรองเงื่อนไขใหม่)

2. การลงทุนตั๋วเงินแปลงสภาพของบริษัทแห่งหนึ่งในสหรัฐอเมริกา 261 ล้านบาท หรือ7.28 ล้านดอลลาร์สหรัฐ โดยในเดือน ส.ค.65 RML ลงทุนตั๋วเงินแปลงสภาพกับบริษัทที่จัดตั้งและดำเนินงานในสหรัฐอเมริกา ดอกเบี้ย 10% ครบกำหนดไถ่ถอนเดือน ส.ค.67 และในเดือน ก.ค.67 ข้อตกลงในสัญญาและวันที่ครบกำหนดเปลี่ยนแปลงไป RML อยู่ระหว่างเจรจากับบริษัทผู้ออกตั๋วเงิน

3. ภาระผูกพันที่ต้องจ่ายค่าหุ้นเพิ่มทุนและจ่ายค่าหุ้นแทนผู้ลงทุนจากการลงนามสัญญาเพื่อร่วมลงทุน เงินรับล่วงหน้าค่าหุ้นและเงินมัดจำจากผู้ลงทุน 398 ล้านบาท โดย RML มีภาระผูกพันที่ต้องจ่ายค่าหุ้นเพิ่มทุนและจ่ายค่าหุ้นแทนผู้ลงทุนจากการลงนามสัญญากับผู้ลงทุนเพื่อร่วมลงทุนในบริษัทย่อยทำธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ (ผู้ลงทุนชำระค่าหุ้นและเงินมัดจำค่าหุ้นแล้วในปี 65 และปี 67)

นอกจากนี้ RML ยังมีเงินกู้ยืมจากบุคคลอื่นและหุ้นกู้ที่ครบกำหนดชำระใน 1 ปีในจำนวนที่มีนัยสำคัญรวม 2,708 ล้านบาท (69% ของหนี้สินรวม) และพ.ย.67 ขายหุ้นกู้ได้ 188 ล้านบาท

ตลท.ขอให้ RML ชี้แจงข้อมูลดังนี้

1. เงินจ่ายล่วงหน้าค่าเงินลงทุนสุทธิ

• ที่มาและความจำเป็นที่ต้องฝากเงินมัดจำให้กรรมการบริหารตามข้อ 1.1 รายละเอียดของกรรมการบริหาร สัญญาร่วมทุนและบริษ้ทย่อยที่ทำธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ การร่วมลงทุนก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์และเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือไม่ สาเหตุที่ FV ลดลง มาตรการติดตามการคืนเงินมัดจำ
• รายละเอียดการลงทุนและความคืบหน้าของรายการที่ 1.2 เหตุผลและความเหมาะสมที่ชำระค่าเงินก่อนจัดตั้งบริษัทย่อย มาตรการดูแลเงินดังกล่าว เงื่อนไขการชำระของคู่สัญญา สาเหตุและความเพียงพอของการตั้งด้อยค่า มาตรการติดตามและกรอบเวลาการรับคืนเงินหากยกเลิกสัญญา ผลกระทบต่อของบริษัท

2. รายละเอียดของตั๋วเงินและผู้ออกตั๋วเงินตามรายการข้อ 2 สรุปเงื่อนไขการแปลงสภาพเป็นหุ้น สาเหตุที่เปลี่ยนแปลงข้อตกลงในสัญญาและวันที่ครบกำหนดของตั๋วเงิน ผลกระทบต่อบริษัท

3. สรุปสัญญาและกำหนดเวลาร่วมลงทุนตามรายการข้อ 3 ภาระผูกพันที่ RML ต้องจ่ายเพิ่มและสาเหตุที่ต้องจ่ายแทนผู้ลงทุน ผลกระทบต่อสภาพคล่อง และหากยกเลิกสัญญา กลุ่มบริษัทต้องคืนเงินมัดจำอย่างไรและเมื่อใด นอกจากนี้ ขอให้ชี้แจงแหล่งเงินทุนและแผนชำระคืนเงินกู้และหุ้นกู้ที่จะครบกำหนดชำระใน 1 ปีด้วย

4. ความเห็นของคณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบต่อการทำรายการในตารางข้างต้น การติดตามความคืบหน้าของการทำรายการ นโยบาย และการบริหารความเสี่ยงในการลงทุนของบริษัท