ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ให้ บมจ. นิปปอน แพ็ค (ประเทศไทย) (NIPPON) ชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับงบการเงินประจำปี 52 หลังจากบริษัทได้ส่งงบการเงินมาแล้ว และผู้สอบบัญชีแสดงความเห็นว่าไม่ถูกต้อง กรณีกรรมการบริษัทท่านหนึ่งนำเงินบของบริษัทไป โดยให้ ตลท.ชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติมภายในวันที่ 19 เม.ย.53 และยังคงขึ้นเครื่องหมาย "SP" หลักทรัพย์ NIPPON ต่อไป จนกว่า NIPPON จะชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติม และได้นำส่งงบการเงินฉบับแก้ไขให้ ถูกต้องหรือได้ข้อสรุปเกี่ยวกับการแก้ไขงบการเงินดังกล่าวแล้ว
ทั้งนี้ ตลท.ได้ขึ้นเครื่องหมาย "SP" สั่งห้ามการซื้อขายหลักทรัพย์ NIPPON ตั้งแต่วันที่ 3 มี.ค.53 เนื่องจาก NIPPON ไม่นำส่งงบการเงินประจำปี 52 ตามกำหนด และต่อมาเมื่อวันที่ 9 เม.ย.53 NIPPON ได้นำส่งงบการเงินประจำปี 52 มายัง ตลท.โดยผู้สอบบัญชีของ NIPPON แสดงความเห็นว่า งบการเงิ นดังกล่าวไม่ถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป กรณี กรรมการบริษัทท่านหนึ่งได้นำเงินของบริษัทไป โดยจัดทำเอกสารประกอบที่ไม่เป็นจริง เพื่อใช้ในการบันทึกบัญชีรายการซื้อเงินลงทุนชั่วคราวและไถ่ถอนหน่วยลงทุนโดยไม่ได้รับเงินเข้าบัญชีของกิจการ และนำเงินจากการขายหน่วยลงทุนเข้าบัญชีส่วนตัวกรรมการ
ซึ่งกรรมการยอมรับว่าเป็นการกู้ยืมเงินจากกิจการ โดยยังไม่ได้ทำสัญญาและไม่ได้รับอนุมัติ จากคณะกรรมการบริษัท มูลค่ารวม 153.84 ล้านบาท ซึ่งเป็นการกระทำที่ไม่ถูกต้องตาม ข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง โดยคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 8 เม.ย.53 ได้เสนอให้นำวาระการให้เงินกู้ยืมแก่กรรมการดังกล่าวเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในวันที่ 26 พ.ค.53 แต่มิได้เปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้องอย่างครบถ้วนและชัดเจน
ทั้งนี้ ตลท.ให้ NIPPON ชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติมมายังตลาดหลักทรัพย์ภายในวันที่ 19 เม.ย.53 ดังนี้ ว่า กรณีกรรมการของ NIPPON นำเงินของกิจการไป โดยจัดทำเอกสารประกอบ ที่ไม่เป็นจริง ที่ปรากฏในงบการเงินประจำปี 52 ตามรายงานของผู้สอบบัญชีและหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 3.2 เงินให้กู้ยืมระยะสั้นแก่บุคคลที่เกี่ยวข้องกัน ปรากฏข้อมูลว่า ในปี 2551 และปี 2552 นายวิชัย ชัยสถาพร ประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการของ NIPPON เป็นผู้นำเงินของบริษัทไปและมีการทำเอกสารประกอบที่ไม่เป็นจริง เพื่อใช้ในการบันทึกบัญชีรายการซื้อเงินลงทุนชั่วคราวรวมถึงรายการรับเงินปันผลและหนังสือรับรองการหักภาษี ณ ที่จ่าย สำหรับเงินปันผลที่เกี่ยวข้อง
นอกจากนี้ กรรมการดังกล่าวได้ไถ่ถอนหน่วยลงทุนโดยไม่ได้รับเงินเข้าบัญชีของกิจการ และกรรมการได้ยืนยันว่ามีการแก้ไขชื่อ ผู้รับเงิน จากชื่อของบริษัทหลักทรัพย์แห่งหนึ่งเป็นชื่อของกรรมการเองและบุคคลภายนอกสองท่านก่อนนำไปขึ้นเงินสำหรับเช็คที่จ่ายเพื่อซื้อเงินลงทุนดังกล่าว และนำเงินจากการขายหน่วยลงทุนเข้าบัญชีส่วนตัวของกรรมการ ซึ่งรายการดังกล่าวกรรมการยอมรับว่าเป็นการกู้ยืมเงินจากกิจการ โดยยังไม่มีการทำสัญญากู้ยืมเงินและไม่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
ทั้งนี้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 มียอดเงินกู้ยืมดังกล่าวพร้อมดอกเบี้ยจำนวน 153.84 ล้านบาท โดยกรรมการบริษัทแสดงเจตนารมย์ที่จะชำระคืนเงินกู้พร้อม ดอกเบี้ยในอัตรา 3% ต่อปีนับแต่วันที่กู้ยืมจนกว่าจะชำระคืนแล้วเสร็จ ด้วยเงินที่จะได้รับจากการขายทรัพย์สินของกรรมการ ซึ่งปัจจุบันยังไม่มีการขายทรัพย์สินดังกล่าวและยังไม่มีการจดจำนองเป็นประกันการกู้ยืมเงิน การดำเนินการดังกล่าวถือเป็นการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ซึ่งบริษัทยังไม่ได้ปฏิบัติ ตามข้อกำหนดที่ที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี้ยังเป็นการขัดกับพรบ.มหาชน จำกัด พ.ศ.2535 ที่บริษัทจะดำเนินการแก้ไขต่อไป" ประเด็นคำถาม
1.1 กรณีกรรมการบริษัทคือ นายวิชัย ชัยสถาพร ซึ่งดำรงตำแหน่ง ประธานกรรมการและ กรรมการผู้อำนวยการ นำเงินบริษัทไป โดยจัดทำเอกสารที่ไม่เป็นจริงนั้น คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบได้รับทราบข้อมูลดังกล่าวเมื่อใดและมีความเห็นต่อ รายการดังกล่าวอย่างไร ทั้งนี้ขอให้ลำดับเหตุการณ์รายการที่เกิดขึ้น เช่น วันที่เกิดรายการ ที่มาที่ไปของรายการบุคคลที่เกี่ยวข้องหรือมีส่วนร่วม เป็นต้น และคณะกรรมการกำหนด แนวทางดำเนินการกับกรรมการดังกล่าวอย่างไร
1.2 กรณีกรรมการดังกล่าวแสดงเจตนารมย์ที่จะชำระคืนเงินกู้พร้อมดอกเบี้ย ด้วยเงินที่ได้รับจาก การขายทรัพย์สิน ขอให้ระบุรายละเอียดและลักษณะของทรัพย์สินดังกล่าว มูลค่าและราคาประเมินทรัพย์สิน กำหนดเวลาที่คาดว่าจะขายทรัพย์สินและคืนเงินแก่บริษัท พร้อมทั้งขอให้ ระบุสาเหตุที่ยังมิได้ทำสัญญาเงินกู้หรือจดจำนองทรัพย์สินเป็นประกันเงินกู้ยืม
1.3 สรุปความเสียหายที่เกิดขึ้นกับบริษัทและการให้เงินกู้ยืมดังกล่าวส่งผลกระทบต่องบการเงิน สภาพคล่องและการดำเนินธุรกิจหลักของ NIPPON หรือไม่ อย่างไร และ NIPPON มีการ กำหนดมาตรการในการควบคุมและดูแลการให้เงินกู้ยืมแก่กรรมการบริษัทหรือบุคคลที่ เกี่ยวข้องหรือไม่ อย่างไร
1.4 ตามที่ผู้สอบบัญชีระบุว่า "..มีการแก้ไขชื่อผู้รับเงินจากจากชื่อของบริษัทหลักทรัพย์แห่งหนึ่ง เป็นชื่อกรรมการและบุคคลภายนอกสองคนก่อนนำไปขึ้นเงินสำหรับเช็คที่จ่ายเพื่อซื้อเงินลงทุนดังกล่าวและนำเงินจากการขายหน่วยลงทุนเข้าบัญชีส่วนตัวของกรรมการ" นั้น บุคคลดังกล่าวคือใคร (ระบุชื่อ) ความสัมพันธ์กับกรรมการท่านดังกล่าวและบริษัท
1.5 บริษัทจะดำเนินการอย่างไรเพื่อให้ผู้สอบบัญชีไม่ถูกจำกัดขอบเขตโดยสถานการณ์ กรณีผู้สอบบัญชีขอสำเนาเช็คที่นำไปเบิกเงินจากธนาคาร ซึ่งเป็นเช็คที่บริษัทสั่งจ่ายเพื่อใช้ใน การบันทึกบัญชีการซื้อเงินลงทุนในอดีต และกรรมการได้นำไปขึ้นเงินกับธนาคารดังกล่าว ซึ่งปัจจุบันผู้สอบบัญชีได้รับสำเนาเช็คดังกล่าวจากธนาคารยังไม่ครบถ้วน
1.6 ตามที่ผู้สอบบัญชีระบุว่า รายการดังกล่าวจัดเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดย NIPPON ไม่ได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง และยังขัดกับพรบ.มหาชนจำกัด พ.ศ.2535 นั้น ปัจจุบัน NIPPON ได้กำหนดการดำเนินการเพื่อให้เป็นไปตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้องดังกล่าวแล้วหรือไม่ อย่างไร
1.7 ตามที่ปรากฏในหมายเหตุประกอบงบการเงิ นข้อ 3.2 ระบุว่า ในอดี ต NIPPONเคยมีการกระทำที่ขัดต่อกฎหมายกรณีให้เงินกู้ยืมแก่กรรมการ 80 ล้านบาท ซึ่งบริษัทได้เคยชี้แจงระบบการควบคุมภายในเพื่อไม่ให้เกิดเหตุการณ์ดังกล่าวอีก เหตุใดจึงเกิดเหตุการณ์ดังกล่าวขึ้นอีก และมาตรการในการกำกับดูแลในระยะที่ผ่านมาและในอนาคตอย่างไร รวมทั้งที่ผ่านมาผู้สอบบัญชี หรือหน่วยงานตรวจสอบภายในได้ให้ความเห็นหรือมีข้อสังเกตให้ปรับปรุงในเรื่องดังกล่าวหรือไม่ อย่างไร
ส่วนมติที่ประชุมคณะกรรมการเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาวาระเงินให้กู้ยืมแก่ กรรมการดังกล่าว NIPPON แจ้งว่าเมื่อวันที่ 8 เม.ย.53 คณะกรรมการของ NIPPON มีมติรับรองงบการเงินประจำ ปี 2552 ที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีและกำหนดการจัดประชุมสามัญประจำปี 53 ในวันที่ 26 พ.ค.53 โดยมีวาระการประชุม พิจารณาอนุมัติงบดุล งบกำไรขาดทุนของบริษัทสำหรับปี 52 และรายงานการตรวจสอบซึ่งผู้สอบบัญชีรับรองแล้ว พิจารณาจัดสรรผลกำไรของปี 52 โดยจ่ายเงินปันผลในอัตราหุ้นละ 2.50 บาท พิจารณาแก้ไขหนังสือรับรองของบริษัทในเรื่องการแก้ไขอำนาจของกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทและเพิ่มเติมวัตถุประสงค์ของบริษัท เพื่อให้บริษัทสามารถรับจำนำจำนองอสังหาริมทรัพย์ได้ และ พิจารณาเรื่องการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของรายการเงินให้กู้ยืมแก่กรรมการตามที่คณะกรรมการตรวจสอบเสนอ
ประเด็นคำถาม
2.1 เนื่องจากผู้สอบบัญชีได้แสดงความเห็นต่องบการเงินดังกล่าวว่า เป็นงบที่ไม่ถูกต้องตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไปนั้น ขอให้บริษัทพิจารณาว่าการจัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อรับรองงบการเงินฉบับดังกล่าวเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนดหรือไม่ อย่างไร และเหตุใดคณะกรรมการจึงเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาวาระเงินให้กู้ยืมแก่กรรมการดังกล่าว
2.2 ตามที่นายวิชัย ชัยสถาพร ซึ่งดำรงตำแหน่งประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการและเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท โดยถือหุ้นจำนวน 5,874,454 หุ้น หรือ คิดเป็น 48.15% ของทุนชำระแล้ว ดังนั้นเมื่อบริษัทประกาศจ่ายเงินปันผลในอัตราหุ้นละ 2.50 บาท นายวิชัย จะได้รับเงินปันผลเป็นเงินทั้งสิ้น 14.69 ล้านบาท บริษัทมีมาตรการจะดำเนินการอย่างไรกับเงินปันผลดังกล่าวในการเยียวยาความเสียหายให้กับบริษัท
2.3 จากวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นตามข้อ 3 และ 4 บริษัทไม่ได้เปิดเผยรายละเอียดของการแก้ไขข้อบังคับและการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ดังนั้นจึงขอให้บริษัทเปิดรายละเอียดของรายการดังกล่าวและเหตุผลในการดำเนินการ รวมทั้งแนวทางปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อกำหนดว่าด้วยการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันให้ครบถ้วนด้วย