บมจ.ไทยยูเนี่ยน โฟรเซ่น โปรดักส์ (TUF) แจ้งว่าที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อ 27 ก.ค.53 มีมติอนุมัติการเข้าทำสัญญาซื้อขายหุ้นและกิจการของบริษัท MW Brands Holdings SAS และการเข้าทำสัญญาที่เกี่ยวข้อง และอนุมัติการเข้าทำสัญญากู้ยืมเงินเพื่อนำมาใช้ในการซื้อหุ้นและกิจการของบริษัท MW Brands Holdings SAS
บริษัทเข้าซื้อหุ้นหุ้นสามัญทั้งหมดของบริษัท MW Brands จำนวนรวม 31,367,000 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 100.00 ณ วันที่ 27 ก.ค.53 และหุ้นเพิ่มเติมอีกส่วนไม่เกิน 417,517 หุ้นที่กำลังจะออกภายใต้การใช้สิทธิของสิทธิในการซื้อหุ้น (Stock Option) ที่ออกโดย MW Brands ประกอบกับการชำระหนี้เงินกู้ระยะยาว และหนี้เงินกู้จากกรรมการทั้งหมด ซึ่งคิดเป็นมูลค่ากิจการ (Enterprise Value) รวมทั้งสิ้น 680 ล้านยูโร คิดเป็นประมาณ 28,495.74 ล้านบาท(อัตราแลกเปลี่ยน 41.9055 บาทต่อ 1 ยูโร)
รวมทั้ง อนุมัติการจัดตั้งบริษัทย่อยของบริษัทในต่างประเทศ โดยใช้ชื่อว่า บริษัท ไทยยูเนี่ยน อินเวสเม้นท์ โฮลดิ้ง จำกัด ในสาธารณรัฐมอริเชียส ด้วยทุนจดทะเบียน 1 เหรียญสหรัฐ โดยบริษัทจะเป็นผู้ถือหุ้นแต่เพียงผู้เดียวในบริษัทย่อยดังกล่าว การจัดตั้งบริษัท ย่อยนี้ มีขึ้นเพื่อการเข้าซื้อกิจการ MW Brands Holdings SAS โดยอนุมัติการแต่งตั้ง บริษัท ซีไอเอ็มบี (ประเทศไทย) จำกัด เป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ เพื่อให้ความเห็นแก่กรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ เกี่ยวกับการเข้าซื้อกิจการของบริษัท เอ็มดับเบิ้ลยู แบรนด์ โฮลดิ้งส์ จำกัด (MW Brands Holdings SAS)
นอกจากนี้ อนุมัติการลดทุนจดทะเบียนของบริษัทจาก 885,090,950 บาท เป็น 883,170,950 บาท และ อนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทอีกจำนวน 116,829,050 หุ้น จากทุนจดทะเบียนเดิม 883,170,950 บาท เป็นทุนจดทะเบียนใหม่ 1,000,000,000 บาท มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท เพื่อรองรับการออกหุ้นกู้แปลงสภาพ
ทั้งนี้ บริษัทจะออกและเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพให้แก่ผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง (Private Placement) จำนวนไม่เกิน 60 ล้านยูโร รวมทั้ง อนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทที่เหลือจากการจัดสรรเพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกตามวาระก่อน ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น (Right Offering) หรือบุคคลในวงจำกัด (Private Placement)
บริษัทกำหนดวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2553 ในวันที่ 2 กันยายน 2553 โดยกำหนดให้วันที่ 10 ส.ค.53 เป็นวันให้สิทธิผู้ถือหุ้นเข้าร่วมการประชุม (Record Date) เข้าร่วมประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2553 โดยจะรวบรวมรายชื่อตามมาตรา 225 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (แก้ไขเพิ่มเติม พ.ศ. 2551) ด้วยวิธีปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นในวันที่ 11 ส.ค.53
*ขยายตลาดยุโรปหลังซื้อ MW Brands
ทั้งนี้ บริษัท เชื่อว่าการซื้อกิจการ MW Brands นี้ จะขยายโอกาสทางธุรกิจอาหารทะเลบรรจุกระป๋องในตลาดยุโรป ซึ่งเป็นตลาดที่ใหญ่ที่สุดในโลก และ สิทธิในการเป็นเจ้าของเครื่องหมายการค้าอาหารทะเลชั้นนำในตลาดยุโรป รวมทั้ง เพื่อเสริมสร้างความมั่นคงในรายได้และกำไรของบริษัทฯ จากรายได้และกำไรของตลาดยุโรป และลดการพึ่งพิงตลาดในสหรัฐอเมริกาเนื่องจากเพิ่มความหลากหลายของตลาด
อีกทั้งบรรลุเป้าหมายการเป็น Global Supply Chain อีกทั้งยังได้ประโยชน์จากภาษีนำเข้าทวีปยุโรปที่ต่ำลง และเสริมฐานะของบริษัทฯ ในการเป็นหนึ่งในผู้ผลิตปลาทูน่าบรรจุกระป๋องที่มีต้นทุนต่ำที่สุดในโลก และก่อให้เกิดประโยชน์จากการรวมตัวทางธุรกิจ (Potential Synergies) ระหว่าง MW Brands กับ บริษัทฯ
บริษัทฯ และ European Seafood ซึ่งเป็นผู้ขายได้เข้าร่วมลงนามในสัญญาซื้อขายในวันนี้ตามที่บริษัทได้ยื่นข้อเสนอซื้อกิจการของ MW Brands ความสมบูรณ์ของการเข้าทำธุรกรรมจะขึ้นอยู่กับเงื่อนไขที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2553 ที่จะจัดขึ้นในวันที่ 2 ก.ย.53 และได้รับอนุญาตในการควบรวมกิจการ (Competition Clearance) บริษัทฯ คาดว่าจะเข้าทำธุรกรรมดังกล่าวภายใน 30 พ.ย.53
โดยแหล่งเงินทุนจะมาจาก เงินกู้ยืมระยะยาวจากสถาบันการเงินในประเทศชั้นนำ 3 แห่ง เป็นจำนวนรวมทั้งสิ้นไม่เกิน 15,000 ล้านบาท คิดเป็นประมาณ 358 ล้านยูโร(ที่อัตราแลกเปลี่ยน 41.9055 บาทต่อ 1 ยูโร) เงินกู้ยืมดังกล่าวมีกำหนดระยะเวลาชำระคืนทั้งหมดภายใน 6 และ 8 ปี และเงินกู้ยืมระยะยาวจากสถาบันการเงินต่างประเทศ 4 แห่ง จำนวน 340 ล้านยูโร คิดเป็นประมาณ 14,248 ล้านบาท โดยเงินกู้ยืมดังกล่าวมีกำหนดระยะเวลาชำระคืนทั้งหมดภายใน 6 และ 7 ปี และมีหลักประกันเป็นหุ้นของ MW Brands และบริษัทย่อย
รวมทั้ง บริษัทฯ จะออกหุ้นกู้แปลงสภาพ (Convertible Debenture ให้กับบุคคลในวงจำกัด 60 ล้านยูโร คิดเป็นประมาณ 2,514 ล้านบาท อายุ 4 ปี จ่ายดอกเบี้ยร้อยละ 5 ต่อปี และจะมีอัตราผลตอบแทนรวมร้อยละ 8 ต่อปีหากไม่ถูกนำไปแปลงสภาพ หุ้นกู้สามารถแปลงสภาพได้ทุกเมื่อภายหลังจากสิ้นสุดปีที่ 1 โดยมีอัตราแปลงสภาพที่อัตราหุ้นละ 46 บาท
เมื่อรวมเงินกู้ระยะยาว และหุ้นกู้แปลงสภาพทั้งหมดแล้ว บริษัทฯ จะมีเงินทุนเพียงพอสำหรับที่จะใช้เข้าซื้อกิจการและชำระคืนหนี้เงินกู้ระยะยาว และหนี้เงินกู้จากผู้ถือหุ้นของ MW Brands
อนึ่ง MW Brands เป็นผู้ผลิตและจำหน่ายอาหารทะเลบรรจุกระป๋องแบบครบวงจรโดยมีเครื่องหมายการค้าเป็นของตนเองผลิตภัณฑ์หลักคือ ปลาทูน่า ผลิตภัณฑ์ที่เพิ่มมูลค่าจากปลาทูน่า (Value-added Tuna products) นอกจากนี้บริษัทยังจัดจำหน่ายผลิตภัณฑ์อื่นๆที่เกี่ยวข้อง ได้แก่ ปลาแซลมอน ปลาแมคเคอเรล ปลาซาร์ดีน และอาหารทะเลชนิดอื่นๆ
MW Brands มี สำนักงานใหญ่ ตั้งอยู่ที่ประเทศฝรั่งเศส และมีโรงงานที่ตั้งอยู่ในแหล่งจับปลาที่สำคัญ 2 แหล่ง ได้แก่ ซีเชล (Seychelles) และ กาน่า และยังมีโรงงานอยู่ที่ประเทศโปรตุเกส, และ ฝรั่งเศส MW Brands จำหน่ายสินค้าในยุโรปภายใต้เครื่องหมายการค้าทั้งหมด 4 ยี่ห้อ ได้แก่ Petit Navire และ H. Parmentier ในฝรั่งเศส และ John West ในประเทศอังกฤษ เนเธอร์แลนด์ และไอร์แลนด์ และยี่ห้อ Mareblu ในประเทศอิตาลี โดยมีส่วนแบ่งทางการตลาดเป็นอันดับต้นๆ ในประเทศฝรั่งเศส อังกฤษ เนเธอร์แลนด์ ไอร์แลนด์ และอิตาลี