เมื่อวันที่ 16 กรกฏาคม 2009 กระทรวงการคลังได้เปิดเผยผลการศึกษาเบื้องต้นในการปรับปรุงระบบธรรมาภิบาลของสถาบันการเงินชื่อว่า “A review of corporate governance in UK banks and other financial industry entities” ตามที่ Sir David Walker อดีตประธาน Morgan Stanley International ได้รับมอบหมายจากนายกรัฐมนตรี Gordon Brown ให้ดำเนินการศึกษาเมื่อเดือนกุมภาพันธ์ที่ผ่านมา เพื่อทบทวนบทเรียนจากความล้มเหลวและความเสียหายจากระบบสถาบันการเงินที่เกิดขึ้น โดยผลการศึกษาได้เสนอแนะแนวทางการปรับปรุงระบบธรรมาภิบาลของสถาบันการเงินไว้ 5 ด้านรวมทัง้สิ้น 39 ประเด็น โดยเปิดรับความคิดเห็นจากผู้มีส่วนได้ส่วนเสียให้เสนอความเห็นเกี่ยวกับรายได้ได้ภายในวันที่ 1 ตุลาคม 2009 สำหรับสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้
ผลการศึกษาไม่ได้ระบุถึงขนาดหรือจำนวนที่เหมาะสมของคณะกรรมการไว้เนื่องจากขึ้นอยู่กับปจั จัยแวดล้อมไม่ว่าจะเป็นลักษณะและขอบเขตของธุรกิจ โครงสร้างองค์กร และลักษณะของผู้นำองค์กร เป็นต้น แต่จากการศึกษาบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์และขนาดของธุรกิจที่แตกต่างกันพบว่าค่าเฉลี่ยของขนาดที่เหมาะสม (ideal size) จะใกล้เคียงระหว่าง 10-12 คน ขณะที่องค์ประกอบของคณะกรรมการนั้น Combined Code on Corporate Governance ที่เป็นกรอบหลักธรรมาภิบาลที่ดีของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ภายใต้การกำกับดูแลของ Financial Reporting Council (FRC) กำหนดว่าร้อยละ 50 ขององค์ประกอบของคณะกรรมการ (ไม่นับรวมประธานกรรมการ) ควรเป็นกรรมการอิสระ (independent non-executive directors: NEDs) แต่ในทางปฏิบัติจำนวนกรรมการอาจมีการเปลี่ยนแปลงได้แต่ก็ไม่ควรเลี่ยงไปจากเกณฑ์ดังกล่าวมากเกินไปเนื่องจากจะทำให้ขาดความสมดุลในการเสนอความคิดเห็น นอกจากนี้ รายงานเสนอว่าองค์กรควรจะเพิ่มพูนความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับธุรกิจ รวมทัง้จัดหาผู้ให้คำชี้แนะพิเศษนอกจากที่ได้รับในห้องประชุมให้กับบรรดา NEDs เป็นการเฉพาะ โดย NEDs เองก็ต้องทุ่มเทเวลาการทำงานในฐานะกรรมการให้กับองค์ไม่น้อยกว่า 30 — 36 วันต่อปี แม้ว่าค่าเฉลี่ยของกรรมการในบริษัทต่างๆ ของอังกฤษจะอยู่ระหว่าง 25 วันต่อปีก็ตาม แต่เนื่องจาก NEDs ของสถาบันการเงินจำเป็นต้องให้ความสำคัญมากขึ้นเกี่ยวกับงานด้านการตรวจสอบและการกำกับดูแลความเสี่ยง
NEDs ควรมีความพร้อม ความสามารถ และความมุ่งมัน่ ในการตัง้คำถามหรือทดสอบ (challenge and test) ถึงข้อเสนอในส่วนที่เกี่ยวกับกลยุทธ์ที่ฝ่ายบริหารนำเสนอ และในการหารือและตัดสินใจที่เกี่ยวเนื่องกับความเสี่ยงก็ควรจะตัง้อยู่บนพื้นฐานของข้อมูลที่ครบถ้วนถูกต้องรวมถึงข้อมูลและควาเห็นเชิงวิเคราะห์จากภายนอกประกอบด้วย สำหรับผู้เป็นประธานกรรมการก็ต้องทุ่มเทเวลาของงานไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ให้กับงานในฐานะของการเป็นประธานกรรมการขององค์กรมากกว่างานด้านอื่น ทัง้นี้ ผู้เป็นประธานมักจะต้องมีทัง้ประสบการณ์ในอุตสาหกรรมการเงินและความสำเร็จในแง่ความเป็นผู้นำด้วย แต่ในกรณีที่ทัง้สองอย่างไม่สามารถบรรลุผลได้ พร้อมๆ กัน บรรดากรรมการก็ควรให้น้ำหนักด้วยการหว่านล้อมให้ประธานให้ความสำคัญกับการเป็นผู้นำ (leadership) เนื่องจากลำพังประสบการณ์ด้านการเงินอย่างเดียวคงไม่เพียงพอ
ประธานกรรมการต้องมีความเป็นผู้นำเพื่อให้การทำงานมีประสิทธิผล (effectiveness) เช่น การกำหนดวาระการประชุมที่เอื้อในแง่ของเวลาเพื่อให้มีการพิจารณาประเด็นที่เป็นเรื่องเชิงกลยุทธ์ขององค์กรอย่างพอเพียง เป็นผู้สนับสนุนส่งเสริมให้เกิดการสื่อสารอย่างมีประสิทธิผลระหว่างกรรมการที่มาจากฝ่ายบริหาร (executive directors) และกรรมการอิสระ (NEDS) รวมถึงให้ความมัน่ ใจว่ากรรมการจะได้รับข้อมูลที่ครบถ้วนในลักษณะที่มีความถูกต้องและทันการณ์เพื่อ ประกอบการพิจารณา
คณะกรรมการควรจัดให้มีการประเมินผลการดำเนินงานอย่างเป็นทางการและอย่างกระตืนรือร้นด้วยกระบวนการประเมินภายนอกในทุกๆปีที่ 2 และ 3 และผลการประเมิน (evaluation statement) ควรได้รับการบรรจุแยกเป็นส่วนเฉพาะอยู่ในรายงานประจำปีที่บ่งบอกถึงการทำงานที่ผ่านมาของคณะกรรมการซึ่งนำเสนอโดยคณะกรรมการด้านธรรมาภิบาล (corporate governance committee)
คณะกรรมการควรได้รับทราบถึงการเปลี่ยนแปลงทะเบียนผู้ถือหุ้นที่มีนัยสำคัญสาเหตุที่นำมาสู่การเปลี่ยนแปลงดังกล่าว และได้ดำเนินการตอบสนองแล้วในกรณีที่มีความจำเป็น และในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงอย่างกระทันหัน Financial Services Authority (FSA) ในฐานะผู้กำกับสถาบันการเงินควรรีบดำเนินการติดต่อกับผู้ถือหุ้นรายที่ขายหุ้นรายใหญ่ออกไปเพื่อรับทราบแรงจูงใจในการขายหุ้นออก นอกจากนี้ FSA ควรต้องหารือกับคณะกรรมการธนาคารว่าควรจะมีการตอบสนองหรือไม่อย่างไร
ขอบเขตอำนาจของ Financial Reporting Council (FRC) ในการกำหนดให้ผู้ถือหุ้นต้องมีส่วนร่วม (Principles of Stewardship) ซึ่งเป็นไปตามหลักการปฏิบัติที่ดี (principles of best practice) ควรได้รับการขยายให้ครอบคลุมถึงนักลงทุนสถาบันและผู้จัดการกองทุนด้วย โดย FRC ก็ควรเร่งให้การรับรองหลักการเปิดเผยข้อมูลของนักลงทุนสถาบันที่เรียกว่า “Statement of Principles — the Responsibilities of Institutional Shareholders and Agents” ซึ่งจะเพิ่มน้ำหนักให้กับหลักการดังกล่าวในการได้รับการยอมรับและถูกนำไปใช้ปฏิบัติ โดย FSA ในฐานะผู้กำกับควรเข้ามากระตุ้นให้ผู้ถือหุ้นสถาบันและผู้จัดการกองทุนผูกพันที่จะดำเนินการให้เป็นไปตาม Principles of Stewardship ด้วยขณะเดียวกัน นักลงทุนสถาบันควรมีการเปิดเผยประวัติการลงมติในการประชุมผู้ถือหุ้นของตนด้วยรวมทัง้นโยบายที่เกี่ยวข้องกับการลงคะแนนเสียงในการประชุมก็ควรได้รับการเปิดเผยใน Website ของตนเองหรือเปิดเผยเป็นการทัว่ไปในทางอื่น
คณะกรรมการธนาคารควรจัดตัง้คณะกรรมการกำกับความเสี่ยง (board risk committee) แยกออกจากคณะกรรมการตรวจสอบ (board audit committee) เพื่อรับผิดชอบในการติดตามดูแลและเสนอแนะต่อคณะกรรมการเกี่ยวกับสภาพความเสี่ยงที่เป็นอยู่และแนวทางจัดการกับความเสี่ยงในอนาคต ซึ่งในการเสนอแนะเกี่ยวกับระดับความเสี่ยงรวมที่ยอมรับได้ (overall risk appetite and tolerance) คณะกรรมการกำกับความเสี่ยงควรคำนึงถึงภาวะปจั จุบันและแนวโน้มของเศรษฐกิจมหภาคและสภาพแวดล้อมของระบบการเงินโดยเน้นการประเมินเสถียรภาพของระบบการเงินเช่นจากรายงานของ Bank of England และแหล่งอื่นที่เกี่ยวข้องกับนโยบายความเสี่ยงของธนาคารเพื่อเป็นการสนับสนุนธรรมาภิบาลด้านความเสี่ยงในระดับคณะกรรมการ ควรให้ Chief Risk Officer (CRO) เข้าร่วมในการจัดการความเสี่ยงและกระบวนการติดตามความเสี่ยงในระดับสูงสุดและครอบคลุมทัง้องค์กรและต้องมีสถานะที่เป็นอิสระจากส่วนงานอื่นๆ อย่างแท้จริง สามารถ รายงานตรงถึงประธานคณะกรรมการกำกับความเสี่ยงได้เมื่อจำเป็น ในการประกันความเป็นอิสระของ CRO จะต้องมีการกำหนดเป็นเงื่อนไขว่าหากจะโยกย้าย CRO จะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการธนาคารก่อน และค่าจ้างผลตอบแทนจะต้องได้รับความเห็นชอบจากประธานกรรมการหรือประธานคณะกรรมการกำหนดค่าจ้างผลตอบแทน (board remuneration committee)
คณะกรรมการกำกับความเสี่ยงควรสามารถเข้าถึงแหล่งข้อมูลภายนอกเพื่อประกอบการวิเคราะห์และประเมินความเสี่ยง และในกรณีที่มีข้อเสนอเกี่ยวกับการซื้อกิจการหรือการขายกิจการ (acquisition or disposal) คณะกรรมการกำกับความเสี่ยงควรติดตามดูแลการประเมินมูลค่ากิจการ (due diligence appraisal) ขอคำแนะนำจากผู้เชี่ยวชาญภายนอกในกรณีที่จำเป็น ก่อนที่คณะกรรมการธนาคารจะพิจารณาตัดสินใจ
รายงานการประเมินความเสี่ยงของคณะกรรมการกำกับความเสี่ยงควรถูกบรรจุแยกเป็นหัวข้อเฉพาะในรายงานประจำปี โดยในรายงานควรระบุถึงกลยุทธ์ในการจัดการความเสี่ยงขององค์กร รวมถึงข้อมูลเกี่ยวกับสถานะความเสี่ยงที่มีอยู่ในกลยุทธ์ (key exposures inherent in the strategy) และระดับการยอมรับความเสี่ยงขององค์กร รวมตลอดถึงการนำเสนอข้อมูลในระดับสูงถึงขอบเขตและผลลัพธ์ของการทดสอบความเสี่ยงในสถานการณ์ที่เลวร้ายที่สุด (stress-testing programme)
ในอดีตโครงสร้างการให้ผลตอบแทนแก่พนักงานและผู้บริหารสถาบันการเงินไม่สอดคล้องกับแนวทางการบริหารจัดการความเสี่ยงเนื่องจากมีการให้ผลตอบแทนในลักษณะที่กระตุ้นให้เกิดความเสี่ยงมากขึ้นส่งผลกระทบต่อความพยายามในการควบคุมความเสี่ยงขององค์กร จนกระทั่งเมื่อเร็วๆ นี้ FSA ได้ออกแนวทางในการกำหนดนโยบายเกี่ยวกับผลตอบแทนของพนักงานและผู้บริหารที่เรียกว่า “Remuneration Code of Practice” เพื่อให้นโยบายการจ่ายผลตอบแทนมีความสอดคล้องกับ แนวโน้มผลประกอบการในระยะยาวมากกว่าที่จะสะท้อนผลประกอบการในระยะสัน้ เช่นในอดีต
การยกระดับธรรมาภิบาลในด้านการกำหนดผลประโยชน์ตอบแทนจึงควรขยายอำนาจให้กับคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน (remuneration committee) ให้ครอบคลุมในทุกด้านที่ว่าด้วยผลประโยชน์ตอบแทนโดยให้ความสำคัญกับมิติด้านความเสี่ยงด้วย โดยที่คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีหน้าที่ต้องดูแลนโยบายเกี่ยวกับผลตอบและข้อเสนอเกี่ยวกับผลตอบแทนของผู้บริหารทัง้หมดว่ามีผู้บริหารรายใดได้ผลตอบแทนในปีที่ผ่านมาหรือปีปจั จุบันสูงกว่าหรือคาดว่าจะสูงกว่าค่ามัธยฐาน (median) ของคณะกรรมการที่มาจากฝ่ายบริหาร ซึ่งหากเกิดกรณีเช่นว่าคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนก็ต้องยืนยันการเห็นชอบกับค่าตอบแทนดังกล่าวด้วยการอธิบายว่าอยู่บนหลักการที่ยึดเป้าหมายของการปฏิบัติ (performance objectives) อย่างไร รวมถึงต้องเปิดเผยข้อมูลสำหรับผู้บริหารรายที่ได้รับผลตอบแทนระดับสูงมาก (high end executives) ด้วย เช่น ผลตอบแทนในรูปเงินเดือน เงินโบนัส รางวัลการทำงานในระยะยาว (long-term award) และการจ่ายสมทบกองทุน บำเหน็จบำนาญ (pension contribution) เป็นต้น
การจ่ายผลตอบแทนจะต้องมีความสมดุลกับผลประกอบการที่ยัง่ยืน โดยเห็นควรให้ครึ่งหนึ่งของผลตอบแทนผันแปร (variable remuneration) ต้องเป็นผลตอบแทนระยะยาวผันแปนตามเงื่อนไขของผลประกอบการโดยครึ่งหนึ่งในจำนวนนั้นสามารถให้เมื่อพ้น 3 ปี และที่เหลือให้ได้เมื่อพ้น 5ปี สำหรับผลตอบแทนระยะสัน้ ควรกระจายจ่ายให้ในช่วง 3 ปีโดยในปีแรกจะได้ไม่เกิน 1 ใน 3 ของผลตอบแทนระยะสัน้ ที่จะได้รับ
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนควรขอคำแนะนะจากคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงถึงแนวทางการนำค่าปรับความเสี่ยง (specific risk adjustments) มาประยุกต์ใช้กับการกำหนดเป้าหมายการปฏิบัติงาน (performance objectives) ที่เป็นพื้นฐานในการกำหนดผลตอบแทน และในกรณีที่มีความเห็นต่างกันเห็นควรเสนอให้ประธานคระกรรมการและกรรมการอิสระตัดสินใจกำหนดค่าปรับความเสี่ยงที่เหมาะสมต่อไป นอกจากนี้ การจัดทำรายงานของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนควรมีการระบุว่ามีกรรมการบริหารหรือผู้บริหารระดับสูงรายใดที่มีสิทธิหรือโอกาสได้รับผลประโยชน์จากกองทุนบำเหน็จบำนาญที่สูงขึ้นจากที่เปิดเผยไว้ และผลการพิจารณาของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนในรอบปีที่ผ่านมาในการพิจารณาปรับเพิ่มผลประโยชน์จากกองทุนบำเหน็จบำนาญให้สูงขึ้นแก่ผู้บริหารเป็นการทัว่ไปหรือเป็นการเฉพาะรายหรือไม่
ดูรายงานฉบับเต็มที่ : http://www.hm-treasury.gov.uk/walker_review_information.htm
การจัดทำแนวทางยกระดับธรรมาภิบาลของสถาบันการเงินเป็นความพยายามอีกทางหนึ่งของรัฐบาลอังกฤษในการยกระดับธรรมาภิบาลให้กับสถาบันการเงินนอกเหนือไปจากความพยายามในการปฏิรูปแนวทางกำกับดูแลสถาบันการเงิน การปรับปรุงหลักเกณฑ์การจ่ายผลตอบแทนให้กับพนักงานและผู้บริหารของสถาบันการเงินที่ FSA เพิ่งร่าง Code of best practice for remuneration ไปเมื่อเดือนกุมภาพันธ์ที่ผ่านมา เนื่องจากความล้มเหลวของระบบธรรมาภิบาลถูกมองว่าเป็นหนึ่งในสาเหตุที่นำมาสู่วิกฤตการเงินครัง้ที่ผ่านมาและในอนาคตก็ควรจะมีการตัง้คำถามเกี่ยวกับการปฏิบัติหน้าที่ของผู้บริหารธนาคารมากขึ้น โดยผลการศึกษาเน้นไปที่บทบาทของผู้มีส่วนเกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของสถาบันการเงินไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นโดยเฉพาะผู้ถือหุ้นสถาบันในการเข้ามามีส่วนกำกับดูแลการบริหารกิจการสถาบันการเงิน บทบาทของคณะกรรมการในการกำหนดนโยบายและรักษาระดับความเสี่ยงโดยรวมขององค์กร โดยเฉพาะการให้ความสำคัญกับกรรมการอิสระที่จะเข้ามาถ่วงดุลกับกรรมการที่มี จากฝ่ายบริหาร การเพิ่มบทบาทในด้านการกำกับดูแลความเสี่ยงขององค์กรในระดับคณะกรรมการ รวมไปถึงแนวทางในการกำหนดนโยบายว่าด้วยผลตอบแทนที่สะท้อนความยัง่ยืนของผลประกอบการมากขึ้น เป็นต้น นอกจากนี้ ยังกล่าวถึงบทบาทบางประการของ FSA ในฐานะผู้มีอำนาจในการกำกับดูแลและสัง่การสถาบันการเงินโดยตรงเพื่อช่วยในการยกระดับธรรมาภิบาลของสถาบันการเงินที่มีภาพพจน์เสื่อมถอยไปในช่วงวิกฤตการเงินครัง้ที่ผ่านมา
แนวทางปรับปรุงระบบธรรมาภิบาลแม้จะได้รับการยอมรับและชื่นชมจากภาครัฐและหน่วยงานกำกับสถาบันการเงิน รวมถึงสาธารณชนทัว่ไป แต่ในส่วนของผู้อยู่ในอุตสาหกรรมการเงินเองกลับมีความกังวลถึงข้อกำหนดในเรื่องของการจ่ายผลตอบแทนที่มีความเข้มงวดมากเกินไปอาจจะส่งผลบัน่ ทอนความสามารถในการแข่งขันของอุตสาหกรรมการเงินของอังกฤษ โดยเฉพาะข้อกำหนดของFSA ที่กำหนดห้ามสถาบันการเงินให้สัญญาว่าจะประกันระดับผลตอบแทนแก่พนักงานหรือผู้บริหารเกินกว่า 1 ปี ซึ่งจะส่งผลต่อการแสวงหาบุคลากรในอนาคต
โดยรวมแล้วข้อเสนอแนะในการปรับปรุงระบบธรรมาภิบาลของสถาบันการเงินเป็นสิ่งที่แต่ละประเทศที่ผ่านวิกฤตการเงินไปก่อนหน้านี้ได้ดำเนินการไปบ้างแล้ว อย่างในกรณีของประเทศไทยภายหลังวิกฤตปี 1997 ได้มีการดำเนินการเพื่อยกระดับธรรมาภิบาล เช่น การจัดให้มีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงแยกออกจากคณะกรรมการตรวจสอบ การประกันความเป็นอิสระของ CRO ในการติดตามดูแลความเสี่ยงขององค์กร รวมถึงการเพิ่มบทบาทให้กับกรรมการอิสระ (NEDs) เป็นต้น อย่างไรก็ดี ประเด็นการกำหนดให้ผู้ถือหุ้นสถาบัน (institutional shareholders) ต้องเข้ามามีส่วนในการติดตามและกำกับดูแลการบริหารกิจการสถาบันการเงินของผู้บริหารสถาบันการเงินอย่างเป็นรูปธรรม รวมถึงนโยบายเกี่ยวกับการจ่ายผลตอบแทนที่ผูกพันกับผลประกอบการระยะยาวถือเป็นเรื่องใหม่ที่หลายประเทศยังไม่ได้มีการพูดถึงไว้ชัดเจน
ที่มา: Macroeconomic Analysis Group: Fiscal Policy Office
Tel 02-273-9020 Ext 3665 : www.fpo.go.th