กรุงเทพฯ--21 มี.ค.--ไมเนอร์ อินเตอร์เนชั่นแนล
บริษัท ไมเนอร์ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน) ("MINT") ประกาศเจตนารมณ์ในการทำคำเสนอซื้อหุ้นโดยจะจ่ายค่าหุ้นเป็นเงินสด (Off-market Cash Takeover Offer หรือ "คำเสนอซื้อ") เพื่อที่จะซื้อหุ้นทั้งหมดของ Oaks Hotels & Resorts Limited ("Oaks", ASX: OAK) โดย MINT จะใช้ บริษัท Delicious Food Holding (Singapore) Pte Ltd ("ผู้ซื้อ") ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่ MINT ถือครองหุ้น 100% ในการทำธุรกรรม MINT จะเสนอซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นของ Oaks ภายใต้หลักเกณฑ์เงื่อนไขของการทำคำเสนอซื้อดังกล่าว ในราคา A$ 0.35 ต่อหุ้นโดยจะจ่ายค่าหุ้นเป็นเงินสด
คำเสนอซื้อดังกล่าวสะท้อนถึงมูลค่าส่วนของผู้ถือหุ้นของ Oaks ที่ A$ 61 ล้าน และมูลค่ากิจการ (Total Enterprise Value) ที่ A$ 129 ล้าน
MINT เปิดเผยเพิ่มเติมว่าทางบริษัทได้กลายมาเป็นหนึ่งในผู้ถือหุ้นใหญ่ของ Oaks หลังจากที่ทางบริษัทได้ทำการซื้อหุ้น ในสัดส่วน 14.96% เสร็จสิ้นไปเมื่อสัปดาห์ที่ผ่านมา นอกจากนี้ MINT ยังเปิดเผยว่าทางบริษัท ได้ตกลงที่จะซื้อหุ้น Oaks อีก 5% ซึ่งการซื้อดังกล่าวยังขึ้นอยู่กับการอนุมัติของ Foreign Investment Review Board ("FIRB") เพราะฉะนั้นในขณะนี้เปรียบเสมือน MINT มีสัดส่วนการถือหุ้นของ Oaks อยู่ที่ 19.96 % และเมื่อทาง FIRB อนุมัติเรียบร้อยแล้ว MINT ถึงจะมีสัดส่วนการถือหุ้นของ Oaks อยู่ที่ 19.96 % อย่างแท้จริง ผู้ขายหุ้นให้ MINT ภายใต้ธุรกรรมที่กล่าวไว้ข้างต้นประกอบไปด้วย บริษัทที่เกี่ยวเนื่องกับ กรรมการของ Oaks 2 ท่าน ซึ่งได้แก่ Mr. Yuan Lin (David) Wu ซึ่งขายหุ้นในสัดส่วน 14.96% และ Mr. Brett Pointon ซึ่งขายหุ้นในสัดส่วน 5% ให้กับ MINT
การทำคำเสนอซื้อหุ้นของ Oaks โดย MINT ในครั้งนี้ได้ให้โอกาสผู้ถือหุ้นของ Oaks บันทึกรับรู้มูลค่าที่ยุติธรรมของหุ้นเต็มจำนวน จากการขายหุ้น ท่ามกลางความผันผวนของตลาดหลักทรัพย์ โดยผู้ถือหุ้นของ Oaks ที่ตอบรับคำเสนอซื้อของ MINT จะไม่มีความเสี่ยงต่อราคาตลาดที่อาจจะขึ้นหรือลงในอนาคตและสถานการณ์ความไม่แน่นอนอื่นที่ Oaks กำลังเผชิญอยู่อันสืบเนื่องมาจากประเด็นทางด้านงบการเงิน ของ Oaks อีกต่อไป
เหตุผลสำคัญที่สนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นของ Oaks ควรจะตอบรับคำเสนอซื้อดังกล่าวของ MINT มีดังต่อไปนี้
1)ราคาที่ระบุไว้ในคำเสนอซื้อ สูงกว่าราคาตลาดล่าสุด (A$0.26 ณ วันที่ 18 มีนาคม 2554) อยู่ถึง 35% และอยู่สูงกว่าราคาตลาดถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักใน 3 เดือนที่ผ่านมาถึง 28%
2)ใน 24 เดือนที่ผ่านมา การเคลื่อนไหวของ ราคาหุ้นของ Oaks สวนทางกับทิศทางของราคาหุ้นของบริษัทอสังหาริมทรัพย์อื่นที่อยู่ในตลาดหลักทรัพย์ของ ออสเตรเลีย กล่าวคือ ในขณะที่ ASX 300 Real Estate Index เพิ่มขึ้น 27% ราคาหุ้นของ Oaks สวนทางตลาดโดยลดลงไป 26%
3)Oaks ไม่ได้จ่ายเงินปันผลในงวดการจ่ายเงินปันผล 2 งวดที่ผ่านมา
4)ในขณะนี้ Oaks ไม่มีผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร (Chief Executive Officer) และประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายการเงิน (Chief Financial Officer)
5)ในงบการเงินสิ้นงวด 31 ธันวาคม 2553 รายงานของผู้สอบบัญชีของ Oaks ได้กล่าวถึงความไม่แน่นอนในความสามารถของ Oaks ที่จะดำเนินกิจการอย่างต่อเนื่อง (Going Concern) โดยงบการเงินดังกล่าวยังรายงานมูลค่าสินทรัพย์หมุนเวียนที่น้อยกว่ามูลค่าหนี้สินหมุนเวียนอยู่เกิน A$ 60 ล้าน
6)ผู้รักษาทรัพย์และผู้จัดการทรัพย์ซึ่งได้ถูกแต่งตั้งเพื่อดูแลทรัพย์สินของผู้ถือหุ้นใหญ่ 2 รายของ Oaks และมีหุ้นอยู่ในสัดส่วน 34.4% ได้ประกาศถึงเจตจำนงที่จะขายหุ้นดังกล่าว โดยความไม่แน่นอนทั้งหลายที่เกี่ยวเนื่องกับหุ้นส่วนดังกล่าวนี้จะหมดไปถ้าหุ้นดังกล่าวได้กลายเป็นส่วนหนึ่งในการตอบรับคำเสนอซื้อจาก MINT
7)ภายใต้คำเสนอซื้อของ MINT ทางบริษัทจะจ่ายเงินค่าหุ้นเป็นเงินสด และคำเสนอซื้อจะขึ้นอยู่กับเงื่อนไขตามธรรมเนียมที่เป็นปกติวิสัย (Customary Conditions) บางประการที่มีอยู่อย่างจำกัด ซึ่งจะสร้างความเชื่อมั่นและความแน่นอนให้แก่ผู้ถือหุ้นของ Oaks
เมื่อพิจารณาถึงเหตุผลดังกล่าวข้างต้น MINT คิดว่าคำเสนอซื้อของบริษัทเป็นที่จูงใจ รวมทั้งเหมาะสมและมีน้ำหนัก Mr. William E. Heinecke ซึ่งเป็นประธานกรรมการบริหารของ MINT กล่าวว่า "คณะกรรมการบริษัทของ MINT รู้สึกตื่นเต้นและยินดีกับโอกาสที่ทาง MINT จะได้ขยายเครือข่ายธุรกิจโรงแรมของบริษัทไปยังประเทศออสเตรเลีย หลังจากที่ MINT ประสบความสำเร็จกับการเข้าไปถือครองหุ้น ในสัดส่วน 50% ใน The Coffee Club ทางบริษัทมีความสนใจที่จะขยายธุรกิจเพิ่มเติมในตลาดออสเตรเลีย MINT เห็นว่าอพาร์ตเมนต์ภายใต้การบริหารของ Oaks มีลักษณะเฉพาะตัวและน่าจะสามารถช่วยสนับสนุนการขยายธุรกิจโรงแรมและรีสอร์ตของ MINT ไปทั่วภูมิภาคเอเชีย, คาบสมุทรอินเดีย ตะวันออกกลาง และแอฟริกา ซึ่งคาดว่าจะเพิ่มมูลค่าที่มีนัยสำคัญให้กับธุรกิจของ MINT ทั้งทางด้านอัตราการเจริญเติบโต และการขยายขอบข่ายการดำเนินงาน" การลงทุนซื้อหุ้นใน Oaks ของ MINT ในครั้งนี้จะนำมาซึ่งประโยชน์หลายประการซึ่งรวมไปถึงการเสริมสร้างความเชื่อมั่นให้กับผู้ให้การสนับสนุนทางด้านการเงินและผู้ให้สินเชื่อ รวมทั้งพนักงาน ลูกค้า และผู้จัดหาสินค้าและบริการ (Suppliers) ของ Oaks ต่อเสถียรภาพระยะยาว ของการดำเนินธุรกิจของ Oaks รวมไปถึงโอกาสทางกลยุทธ์ และการเติบโตของธุรกิจของ Oaks ในอนาคต
แหล่งที่มาของเงิน
ที่ผ่านมา MINT ได้ติดต่อขอเจรจากับคณะกรรมการบริษัทของ Oaks อยู่หลายครั้งเพื่อที่จะเสนอยื่นมือให้ความช่วยเหลือ Oaks ทั้งเรื่องสถานภาพทางการเงินและความพยายามของบริษัทในการที่จะหาเงินมาจ่ายคืนเงินกู้ MINT ได้นำเสนอเรื่องดังกล่าวให้กับคณะกรรมการของ Oaks เมื่อต้นเดือนมีนาคม และในสัปดาห์ที่ผ่านมา MINT ยังยื่นข้อเสนอที่จะซื้อหุ้นของ Oaks ในสัดส่วน 14.99% ในราคาที่มากกว่าราคาตลาด ณ ขณะนั้น อย่างไรก็ตามคณะกรรมการบริษัทของ Oaks ตอบกลับมาว่า มันยังเร็วเกินไปที่คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาข้อเสนอของ Oaks เพราะทางคณะกรรมการบริษัท มีเจตนารมณ์ที่จะดำเนินกระบวนการเพิ่มทุนของ Oaks อยู่แล้วในเดือนข้างหน้า MINT ยังคงหาทางเจรจากับคณะกรรมการบริษัทของ Oaks ต่อไปเพื่อที่จะได้มาซึ่งการสนับสนุนและคำแนะนำจากคณะกรรมการบริษัทของ Oaks ต่อคำเสนอซื้อของ MINT ในครั้งนี้
เมื่อพิจารณาถึงความไม่แน่นอนและประเด็นทางด้านงบการเงิน ที่อาจจะมีผลกระทบกับ Oaks ทาง MINT ยังคงเตรียมพร้อมที่จะยื่นมือให้ความช่วยเหลือ Oaks ในกระบวนการเพิ่มทุนของ Oaks โดยจะใช้สัมพันธภาพอันดีที่ MINT มีกับสถาบันการเงินระดับโลก ในการจัดหาวงเงินสนับสนุนระยะยาวให้กับ Oaks MINT ในฐานะที่เป็นองค์กรระดับสากล ที่มีสถานะทางการเงินที่แข็งแกร่ง จะช่วยสร้างเสถียรภาพให้กับ Oaks ได้
MINT ยังได้จัดการหาวงเงินกู้และตกลงในหลักเกณฑ์เงื่อนไขของวงเงินกู้สำหรับการซื้อหุ้นของ Oaks กับธนาคารของบริษัทเป็นที่เรียบร้อยแล้ว วงเงินกู้ดังกล่าวเป็นวงเงินสินเชื่อชนิดที่ผู้ให้กู้มีข้อผูกมัดที่จะต้องให้บริษัทกู้แน่นอน(Committed) และเพียงพอที่จะรองรับภาระผูกพันที่จะเกิดขึ้นกับ MINT ภายใต้คำเสนอซื้อหุ้นที่กล่าวไว้ในเบื้องต้น
เงื่อนไขของคำเสนอซื้อ
การทำคำเสนอซื้อของ MINT จะขึ้นอยู่กับเงื่อนไข ที่เป็นปกติวิสัย (Customary Conditions) ซึ่งรวมไปถึงเงื่อนไขสัดส่วนการถือครองหุ้นขั้นต่ำที่ต้องมากกว่า 50% ของหุ้นทั้งหมด (ซึ่งรวมถึงหุ้นที่ MINT ถือครองอยู่ 19.96% แล้ว) นอกจากนั้น คำเสนอซื้อจะยังมีผลหรือไม่นั้นยังขึ้นกับเงื่อนไขเหตุการณ์และเงื่อนไขอื่นที่เป็นปกติวิสัยที่ระบุไว้ในคำเสนอซื้อ
กำหนดเวลา
MINT คาดว่าจะยื่นคำเสนอซื้อ (Bidder's Statement) ในสัปดาห์หน้า
ที่ปรึกษา
Deloitte Corporate Finance และ ANZ Corporate Advisory ทำหน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางการเงิน ในขณะที่ Baker & Mckenzie ทำหน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางกฎหมายของ MINT ทาง MINT ยังได้ว่าจ้าง Kreab Gavin Anderson เป็นที่ปรึกษาทางด้าน Public Relations ด้วย
ข้อมูลเพิ่มเติม
Dillip Rajakarier
Chief Operating Officer Minor Hotel Group
โทร: +662 365 7788
ชัยพัฒน์ ไพฑูรย์
VP Strategic Planning
Minor International
โทร:+662 365 7640