กรุงเทพฯ--5 ก.ค.--ก.ล.ต.
ก.ล.ต. แจ้งให้ผู้ถือหุ้นบริษัท เวฟ เอ็นเตอร์เทนเมนท์ จำกัด (มหาชน) (“WAVE”) ศึกษาข้อมูลอย่างรอบคอบก่อนตัดสินใจใช้สิทธิออกเสียงในวาระการซื้อหุ้นเพิ่มทุนของบริษัท ไทย โซล่าร์ เอ็นเนอร์ยี่ จำกัด (“TSE”) เนื่องจากเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ขนาดใหญ่ ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบให้ความเห็นว่า WAVE ไม่ควรลงทุนเพิ่มใน TSE จนกว่าโครงการลงทุนแรกจะบรรลุผล ส่วนที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (“IFA”) ให้ความเห็นว่าราคาหุ้นมีความเหมาะสม แต่ผู้ถือหุ้นต้องพิจารณาถึงสัดส่วน
หุ้นที่ WAVE จะเข้าลงทุนด้วย โดยการประชุมผู้ถือหุ้นจะจัดขึ้นในวันที่ 8 กรกฎาคม 2554
WAVE จะซื้อหุ้นเพิ่มทุนของ TSE เพื่อรักษาสัดส่วนการถือหุ้นเดิมที่ 10% หรืออาจลงทุนเกินสัดส่วนเดิมแต่ไม่เกิน 35% ในราคาหุ้นละ 10 บาท คิดเป็นมูลค่ารวมไม่เกิน 445.75 ล้านบาท โดยนายประชา มาลีนนท์และบุตร ซึ่งเป็นกรรมการและผู้ถือหุ้นใหญ่ของ WAVE ได้ถือหุ้นอยู่ใน TSE จำนวน 53% ผ่านบริษัท พี.เอ็ม. เอ็นเนอร์ยี่ จำกัด (“PME”) ทำให้รายการดังกล่าวเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน นอกจากนี้ รายการดังกล่าวมีมูลค่ามากกว่า 50% ของสินทรัพย์รวม ทำให้เข้าข่ายเป็นรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ขนาดใหญ่ ดังนั้น WAVE จะทำรายการดังกล่าวได้ ต้องได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
ทั้งนี้ IFA คือบริษัท เจดี พาร์ทเนอร์ จำกัด ให้ความเห็นว่าผู้ถือหุ้น WAVE ควรอนุมัติการซื้อหุ้นเพิ่มทุนของ TSE เพื่อรักษาสัดส่วนการถือหุ้นไว้ เพราะราคา 10 บาทต่อหุ้น เป็นราคาที่เหมาะสมและต่ำกว่าราคาประเมิน ซึ่ง WAVE มีเงินทุนหมุนเวียนเพียงพอ และหาก WAVE ต้องการซื้อหุ้นมากกว่านั้นแต่ไม่เกินร้อยละ 25 ของทุนจดทะเบียนหลังการเพิ่มทุน WAVE จะต้องใช้เงินลงทุนจำนวนมากและมีความเสี่ยงในการลงทุน แต่ IFA ยังเห็นว่าผู้ถือหุ้นควรอนุมัติรายการ โดยมีความเห็นเพิ่มเติมว่า ควรทำสัญญาระหว่าง WAVE กับ PME เพื่อปกป้องผลประโยชน์ของ WAVE ในเรื่องสำคัญ เช่น สิทธิคัดค้านในมติที่สำคัญ สิทธิการขายหุ้นคืนกรณีโครงการไม่เป็นไปตามแผน เป็นต้น อย่างไรก็ดี IFA เห็นว่าผู้ถือหุ้น WAVE ไม่ควรอนุมัติการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่เกินร้อยละ 25 แต่ไม่เกินร้อยละ 35 เนื่องจาก WAVE จะมีเงินทุนหมุนเวียนไม่เพียงพอสำหรับการดำเนินธุรกิจหลักของบริษัทและต้องกู้ยืมเงินเพิ่ม ทำให้อาจมีปัญหาขาดสภาพคล่องได้ รวมทั้งยังเป็นการจำกัดโอกาสในการขยายการลงทุนในธุรกิจประเภทอื่นที่อาจมีศักยภาพและผลตอบแทนดีกว่า
ขณะเดียวกัน คณะกรรมการตรวจสอบให้ความเห็นว่า WAVE ไม่ควรลงทุนเพิ่มใน TSE จนกว่าจะมีความชัดเจนว่าโครงการโรงไฟฟ้าโครงการแรกของ TSE บรรลุผลตามแผน และ TSE มีการจัดระบบการควบคุมภายในเป็นที่เรียบร้อย แต่หาก WAVE ต้องการลงทุนเพิ่ม ก็ควรระมัดระวังการซื้อหุ้นจนถึงร้อยละ 35 เพราะจะทำให้ WAVE มีภาระหนี้ที่สูงเกินไป นอกจากนี้ ยังมีความเห็นสอดคล้องกับ IFA ในการจัดให้มีสัญญาระหว่าง WAVE กับ PME เพื่อปกป้องผลประโยชน์ของ WAVE ด้วย
ก.ล.ต. จึงขอแจ้งให้ผู้ถือหุ้นศึกษาข้อมูลให้ครบถ้วนและเข้าประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อซักถามผู้บริหาร และใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งจะจัดขึ้นในวันที่ 8 กรกฎาคม 2554 โดยพร้อมเพรียงกัน และหากผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าประชุมได้ ผู้ถือหุ้นควรมอบฉันทะให้บุคคลอื่นใช้สิทธิแทน โดยควรระบุความเห็นลงในแบบฟอร์มการมอบฉันทะให้ชัดเจน เพื่อรักษาประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเอง