กรุงเทพฯ--5 ส.ค.--ก.ล.ต.
ก.ล.ต. แจ้งผู้ถือหุ้น GJS ให้ศึกษาข้อมูลและตัดสินใจอย่างรอบคอบในการใช้สิทธิออกเสียงในวาระการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันกับ ArcelorMitttal Netherland B.V. (“AM”) และวาระการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันกับบริษัท จี สตีล จำกัด (มหาชน) (“GSTEEL”)
ก.ล.ต. แจ้งผู้ถือหุ้นของบริษัท จี เจ สตีล จำกัด (มหาชน) (“GJS”) ให้ใช้ความรอบคอบในการศึกษาข้อมูลและตัดสินใจใช้สิทธิออกเสียงในวาระการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันกับ AM ซึ่งประกอบด้วย การทำสัญญารับความช่วยเหลือทางการเงิน และสัญญารับความช่วยเหลือทางธุรกิจจาก AM และการเสนอขายหุ้น GJSให้แก่ GSTEEL โดยรายการทั้งหมดดังกล่าวเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันที่จะต้องเปิดเผยสารสนเทศการทำรายการต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติการทำรายการ ซึ่ง GJS จะจัดประชุมผู้ถือหุ้นในวันที่ 15 สิงหาคม 2554 (ช่วงเช้า) โดยคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ (“AC”) และที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (“IFA”) ของ GJS มีความเห็นและข้อสังเกตที่มีนัยสำคัญ ดังนี้
คณะกรรมการบริษัท และ AC มีมติเห็นชอบให้เข้าทำรายการทั้งหมด แต่มีข้อสังเกตว่า GJS ควรจะดำเนินการเจรจาต่อรองกับ AM เพิ่มเติมในเรื่องเงื่อนไขการจ่ายดอกเบี้ย ค่าธรรมเนียมผูกพันเงินกู้ ค่าธรรมเนียมการยกเลิกสัญญาก่อนกำหนด และค่าธรรมเนียมการบริหาร เพื่อให้เกิดประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นและบริษัท
IFA ของ GJS คือ บริษัทแคปปิตอล แอ๊ดแวนเทจ จำกัด มีความเห็น ดังนี้
1. สัญญารับความช่วยเหลือทางการเงินจาก AM IFA เห็นว่าเงื่อนไขหลัก ๆ ของสัญญาเงินกู้จาก AM เหมือนกับสัญญาเงินกู้ทั่ว ๆ ไป และมีส่วนดีกว่าที่สำคัญคือ วงเงินมูลค่าสูงโดยไม่มีหลักประกันซึ่งหาไม่ได้ง่าย ๆ ในตลาดสินเชื่อในประเทศ ประกอบกับ GJS ไม่มีทางเลือกอื่น ๆ ที่มีจำนวนวงเงินสินเชื่อสูงเท่า มีต้นทุนที่ต่ำกว่า และมีเงื่อนไขที่ดีกว่าสัญญาเงินกู้กับ AM นี้ในปัจจุบัน IFA จึงเห็นว่าจำนวนวงเงินสินเชื่อ ต้นทุนในการกู้ยืม และเงื่อนไขการกู้ยืมตามสัญญาเงินกู้ มีความเหมาะสมในสถานการณ์ปัจจุบันแต่มีข้อสังเกตว่า GJS ยังมีความเสี่ยงที่ต้นทุนในการกู้ยืมอาจจะเพิ่มขึ้นจากเงื่อนไขการจ่ายเงินเพิ่มในส่วนต้นทุนที่เพิ่มขึ้นของ AM และอาจมีความเสี่ยงจากความขัดแย้งทางผลประโยชน์ เนื่องจาก AM จะเข้ามาเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของ GJS ทางอ้อม ซึ่งจะมีส่วนได้เสียในการตัดสินใจต่าง ๆ เกี่ยวกับการชำระคืนเงินกู้เพื่อลดดอกเบี้ยจ่าย แต่ถ้า GJS จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ชัดเจน เข้มงวด และรัดกุม และนำไปปฏิบัติอย่างมีประสิทธิภาพ ก็จะสามารถป้องกันความเสี่ยงดังกล่าวได้
2. สัญญารับความช่วยเหลือทางธุรกิจจาก AM IFA เห็นว่า ขอบเขตการให้บริการ ค่าบริการและเงื่อนไขอื่น ๆ ในสัญญาดังกล่าว มีความเหมาะสมในสถานการณ์ปัจจุบันของ GJS และจะเป็นประโยชน์ต่อ GJS อย่างมากในอนาคต แต่มีข้อสังเกตว่าค่าบริการของ AM ควรจะอ้างอิงจากกำไรจากการดำเนินธุรกิจหรือกำไรสุทธิมากกว่า หรือไม่คิดค่าบริการถ้า GJS มีผลการดำเนินงานขาดทุน รวมถึงสัญญาควรจะมีเงื่อนไขที่ระบุถึงตัวชี้วัดผลงานของ AM เช่น ระดับยอดขายขั้นต่ำที่จะเพิ่มขึ้น หรือต้นทุนขั้นต่ำที่จะลดลงเป็นต้น เพื่อความชัดเจนและเพื่อให้ผู้ถือหุ้นของ GJS สามารถตัดสินใจได้ง่ายขึ้น
3. มูลค่าหุ้น GJS ที่เหมาะสมเท่ากับ 0.26 บาทต่อหุ้น คำนวณได้จากวิธีมูลค่าตามราคาตลาดซึ่งสูงกว่าราคาเสนอขายหุ้น 0.02 บาทต่อหุ้น หรือสูงกว่าร้อยละ 8.33 ของราคาเสนอขายหุ้น ดังนั้น ราคาเสนอขายหุ้น GJS ที่ 0.24 บาทต่อหุ้น เป็นราคาที่ไม่เหมาะสม อย่างไรก็ดี เนื่องจากเป็นการเสนอขายไม่ต่ำกว่าร้อยละ 90 ของราคาตลาด จึงเป็นราคาที่พอยอมรับได้
ก.ล.ต. เห็นว่าข้อมูลดังกล่าวมีนัยสำคัญในการตัดสินใจของผู้ถือหุ้นว่าจะอนุมัติให้ GJS ทำรายการดังกล่าวหรือไม่ และเนื่องจากข้อมูลข้างต้นเป็นเพียงข้อมูลเบื้องต้น ดังนั้น เพื่อให้ได้ข้อมูลที่ครบถ้วน จึงขอให้ผู้ลงทุนใช้ความรอบคอบในการศึกษาข้อมูลจากเอกสารประกอบการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมดและตัดสินใจใช้สิทธิออกเสียง โดยควรซักถามผู้บริหารบริษัทถึงข้อมูลต่าง ๆ ให้กระจ่างในวันประชุมผู้ถือหุ้น และหากผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าประชุมได้ก็ควรมอบฉันทะให้บุคคลอื่นใช้สิทธิแทน โดยระบุความเห็นในการออกเสียงไปในแบบฟอร์มการมอบฉันทะให้ชัดเจนเพื่อรักษาประโยชน์ของตนเอง