กรุงเทพฯ--20 มี.ค.--ก.ล.ต.
ก.ล.ต. เตือนผู้ถือหุ้นบริษัท อีเอ็มซี จำกัด (มหาชน) (“EMC”) ศึกษาข้อมูลและใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นกรณีการทำรายการเกี่ยวโยงกันของ EMC กับ บริษัท เอื้อวิทยา จำกัด มหาชน (“ UWC”) เพื่อที่จะซื้อหุ้นบริษัท อิมพีเรียลแลนด์ จำกัด (“IMP”) และซื้อสิทธิในการเรียกร้องภาระหนี้และดอกเบี้ยค้างชำระจาก UWC ในวันที่ 25 มีนาคม นี้
สืบเนื่องจาก EMC ประกาศจะซื้อหุ้น IMP ทั้งหมดจาก UWCในราคาไม่เกิน 134.80 ล้านบาท และซื้อสิทธิในการเรียกร้องภาระหนี้และดอกเบี้ยค้างชำระจำนวนไม่เกิน 144 ล้านบาท รวมไม่เกิน 278.80 ล้านบาทเพื่อได้มาซึ่งทรัพย์สิน คือ โครงการสเตชั่นวัน ไชน่าทาวน์ (“โครงการสเตชั่นวัน”) นอกจากนี้ เพื่อให้โครงการสเตชั่นวันดำเนินการในเชิงพาณิชย์ต่อไป EMC ต้องชำระค่าใช้จ่ายไม่เกิน 163 ล้านบาท เพื่อให้ได้สิทธิตามสัญญาเช่าที่ดินพร้อมอาคารจากสำนักงานพระคลังข้างที่ สำนักพระราชวัง (“สนง.พระคลังข้างที่”)และ/หรือ มูลนิธิเพชรรัตน์ – สุวัทนา และค่าคืนเงินมัดจำในโครงการเดิมจำนวนไม่เกิน 2.9 ล้านบาทรวมค่าใช้จ่ายทั้งหมดไม่เกิน 444.70 ล้านบาท ทั้งนี้ เนื่องจากการทำรายการดังกล่าวมีขนาดใหญ่และเป็นการซื้อหุ้นและทรัพย์สินจากบริษัทในกลุ่มลีนะบรรจงซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ใน EMC จึงเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ที่ต้องขออนุมัติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
อย่างไรก็ดี ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (“IFA”) เห็นว่า การเข้าทำรายการข้างต้นไม่เหมาะสม แม้ว่ามูลค่าจะอยู่ในช่วง 245.24 – 292.78 ล้านบาท ซึ่งเป็นราคาที่ IFA ประเมิน แต่ EMC อาจมีความเสี่ยงที่จะซื้อโครงการสเตชั่นวันแพงกว่ามูลค่าโครงการต่ำสุดตามที่ IFA คำนวณได้อย่างมีนัยสำคัญ หาก EMC ไม่สามารถดำเนินการให้ครบถ้วนถูกต้องตามเงื่อนไขที่ต้องดำเนินการให้สำเร็จก่อนทำรายการได้ รวมทั้งโครงการยังมีความเสี่ยงทางกฎหมายเกี่ยวกับการดัดแปลงอาคารที่ทำให้ไม่สามารถใช้อาคารได้ มีความเสี่ยงเรื่องความไม่แน่นอนของสัญญาเช่าระหว่าง IMP กับ สนง.พระคลังข้างที่ฯ และ/หรือ มูลนิธิเพชรรัตน์ – สุวัทนาทั้งในด้านค่าใช้จ่ายสูงสุดและวัตถุประสงค์ในการใช้ประโยชน์ของอาคาร อีกทั้ง ยังมีความเสี่ยงที่สำคัญอื่นอีกเช่น การขาดสภาพคล่องในการทำธุรกิจรับเหมา การขายที่ไม่เป็นไปตามคาดการณ์เนื่องจากการต่อต้านจากชุมชนในพื้นที่แถววัดเล่งเน่ยยี่ ทำให้การก่อสร้างโครงการมีความล่าช้า ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อการดำเนินงานของ EMC อย่างมีนัยสำคัญ นอกจากนี้ แม้ว่า EMC ได้กำหนดเงื่อนไขในสัญญาจะซื้อจะขายหุ้น IMP ว่า EMC จะชำระเงินต่อเมื่อโครงการสามารถเปิดใช้ประโยชน์พื้นที่อาคารได้และ IMP ได้เข้าทำสัญญาเช่ากับสนง.พระคลังข้างที่ฯ และ/หรือ มูลนิธิเพชรรัตน์ – สุวัทนาแล้ว แต่ IFA ยังคงเห็นว่าโครงการยังมีความเสี่ยงทางกฎหมายอยู่ หากงานก่อสร้างที่ดำเนินการไปเข้าข่ายเป็นการดัดแปลงอาคารก็อาจส่งผลให้โครงการถูกระงับการก่อสร้างตลอดจนอาจถูกรื้อถอนได้ ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบของ EMC มีความเห็นสอดคล้องกับ IFA ว่าการเข้าทำรายการไม่เหมาะสม
ต่อมา EMC ได้ให้ที่ปรึกษากฎหมายอิสระตรวจสอบความเสี่ยงด้านกฎหมาย โดยที่ปรึกษากฎหมายอิสระเห็นว่า ความเสี่ยงด้านกฎหมายเกี่ยวกับการดัดแปลงอาคารไม่ได้เป็นไปตามที่ IFA ได้ให้ความเห็นไว้โดยแจ้งว่า การดัดแปลงดังกล่าวเป็นการซ่อมแซมแก้ไขอาคารตามคำสั่งพนักงานเจ้าหน้าที่ที่เป็นการปฏิบัติตามมาตรา 46 แห่งพระราชบัญญัติควบคุมอาคาร พ.ศ. 2522 ที่สามารถทำได้และความเสี่ยงในการเปลี่ยนแปลงสัญญาเช่ามีน้อย อย่างไรก็ดี เพื่อลดความเสี่ยงดังกล่าว จึงได้มีการกำหนดเงื่อนไขในสัญญาจะซื้อจะขายหุ้น
ในเรื่องการชำระเงิน ว่าจะชำระเงินเมื่อสามารถใช้ประโยชน์พื้นที่อาคารได้ และ IMP ได้เข้าทำสัญญาเช่ากับสนง. พระคลังข้างที่ฯ และ/หรือ มูลนิธิเพชรรัตน์ – สุวัทนา แล้ว และคณะกรรมการบริษัทจึงเห็นควรอนุมัติการทำรายการดังกล่าวโดยเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติในการประชุมผู้ถือหุ้น เนื่องจากได้มีการเพิ่มเติมเงื่อนไขในการทำรายการและมีความสมเหตุสมผลต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทโดยให้เปิดเผยความเห็นคณะกรรมการตรวจสอบและที่ปรึกษากฎหมายอิสระให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาด้วย
ก.ล.ต. จึงขอให้ผู้ถือหุ้นศึกษาข้อมูลโดยละเอียดและใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นในการรักษาประโยชน์ของตนเองพร้อมกับซักถามผู้บริหารบริษัทถึงข้อมูลต่าง ๆ เพื่อให้มีข้อมูลครบถ้วนในการประกอบการตัดสินใจด้วย
อนึ่ง รายการดังกล่าวข้างต้นต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย