กรุงเทพ--7 ก.พ.--ก.ล.ต.
ประกาศเกี่ยวกับ หลักเกณฑ์เกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่พร้อมกับการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์เดิมของบริษัทจดทะเบียน เพื่อปรับโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ
1.วัตถุประสงค์ของประกาศ
เนื่องจากที่ผ่านมามีบริษัทจดทะเบียน ที่ประสงค์จะปรับโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการธุรกิจในกลุ่มให้อยู่ในรูป holding company มากขึ้น เพื่อความชัดเจนในการประกอบธุรกิจ ซึ่งการดำเนินการดังกล่าวอาจมีทั้งกรณีที่บริษัทจดทะเบียนเดิมมีการประกอบธุรกิจหลายประเภทจึงประสงค์จะแยกแต่ละธุรกิจออกเป็นบริษัทเฉพาะ และตั้ง holding company ขึ้นเพื่อถือหุ้นในบริษัทเหล่านั้น หรือกรณีที่กลุ่มบริษัทมีบริษัทจดทะเบียนหลายแห่งและประสงค์จะรวมบริษัทจดทะเบียนเหล่านั้นไว้ภายใต้การถือหุ้นของบริษัทหนึ่งเพื่อให้เหลือบริษัทจดทะเบียนแห่งเดียว ทั้งนี้ ในการปรับโครงสร้างข้างต้น บริษัทที่จะเป็น holding company มักจะมีการเสนอขายหลักทรัพย์ใหม่พร้อมกับการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนเดิมเพื่อ swap หุ้นกัน ซึ่งตามประกาศปัจจุบัน การเสนอขายหลักทรัพย์และการทำคำเสนอซื้อมีขั้นตอนที่ซ้ำซ้อนกัน มีหลักเกณฑ์บางประการที่เป็นอุปสรรคต่อการปรับโครงสร้าง คณะกรรมการ ก.ล.ต. จึงได้ออกประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต.ที่ กจ. 6/2543 เรื่องหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่พร้อมกับการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์เดิมของบริษัทจดทะเบียนเพื่อปรับโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ ลงวันที่ 6 มกราคม 2543 ซึ่งได้ลงราชกิจจานุเบกษาเมื่อวันที่ 14 มกราคม 2543 เพื่อรองรับการปรับโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการเป็นการเฉพาะ เพื่อให้การดำเนินการดังกล่าวมีความชัดเจนและมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น โดยมีหลักการสรุปได้ดังนี้
1. การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ กำหนดให้ holding company และบริษัทจดทะเบียนที่ประสงค์จะปรับโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการต้องเป็นไปตามเกณฑ์ ดังนี้
(1) บริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์เป็น pure holding company ที่จัดตั้งขึ้นใหม่หรือเป็นบริษัทจดทะเบียนอยู่แล้วที่ไม่อยู่ในข่ายอาจถูกเพิกถอน ทั้งนี้ จะไม่อนุญาตให้บริษัทมหาชนทั่วไปเสนอขายหลักทรัพย์ตามประกาศนี้เพื่อป้องกันมิให้ใช้ช่องทางนี้ในการทำ backdoor listing
(2) ผู้ขออนุญาตเป็นไปตามเกณฑ์การอนุญาตให้ บริษัทจดทะเบียนเสนอขายหลักทรัพย์ และจะต้องได้รับอนุญาตเบื้องต้นจากตลาดหลักทรัพย์ให้นำหลักทรัพย์ที่เสนอขายเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แทนหลักทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนเดิมแล้ว
(3) หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขอมติเกี่ยวกับการปรับโครงสร้างต้องมีข้อมูลครบถ้วนเพียงพอสำหรับการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น และการปรับโครงสร้างดังกล่าว ต้องได้รับมติเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
(4) หลักทรัพย์ใหม่ที่ยื่นขออนุญาตเสนอขายเพื่อแลกกับหลักทรัพย์เดิมที่ผู้ถือหลักทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนถืออยู่ ต้องมีลักษณะสอดคล้องกับหลักทรัพย์เดิมนั้น และให้สิทธิผู้ถือหลักทรัพย์ไม่ด้อยกว่าที่ได้รับอยู่เดิม
2. การเปิดเผยข้อมูลและการทำ tender offer อำนวยความสะดวกให้ผู้ได้รับอนุญาตสามารถรวมแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ ซึ่งมีข้อมูลคล้ายคลึงกันไว้ในเอกสารเดียวกันได้ เพื่อลดภาระของผู้ยื่นแต่แบบแสดงรายข้อมูลและคำเสนอซื้อดังกล่าวต้องมีข้อมูลเกี่ยวกับการปรับโครงสร้างอย่างเพียงพอด้วย นอกจากนี้ ยังได้ยกเว้นไม่นำข้อกำหนดเกี่ยวกับการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ที่เป็นอุปสรรคต่อการปรับโครงสร้างมาใช้บังคับด้วยเช่น
- ให้ยกเลิกการทำ tender offer ได้แม้ว่าจะเป็นการทำ tender offer เพื่อ delist บริษัทจดทะเบียนเดิม หรือเพื่อให้ได้หลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ ทั้งนี้ เฉพาะกรณีที่มีผู้เสนอขายหลักทรัพย์น้อยกว่าร้อยละ 75 (ตามปกติผู้ทำคำเสนอซื้อที่ได้หลักทรัพย์มาเกินร้อยละ 50 หรือการทำ Tender เพื่อ delist หลักทรัพย์ จะยกเลิกการทำคำเสนอซื้อไม่ได้ แต่ในกรณีนี้หาก holding company ถือหุ้นในบริษัทแกน (ซึ่งคือบริษัทจดทะเบียนเดิม) ไม่ถึงร้อยละ 75 holding company จะเข้าจดทะเบียนไม่ได้ ซึ่งทำให้ผู้ถือหลักทรัพย์เสียหาย)
- ในกรณีที่ผู้ทำคำเสนอซื้อเป็น holding company ใหม่ที่จัดตั้งโดยบริษัทจดทะเบียน ให้บริษัทจดทะเบียนได้รับยกเว้นไม่ต้องจัดทำความเห็นของกิจการเกี่ยวกับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์นั้นได้เพื่อมิให้เกิดความซ้ำซ้อน--จบ--