กรุงเทพฯ--27 มี.ค--กลต.
ประกาศออกใหม่
ประกาศเกี่ยวกับการแก้ไขเพิ่มเติมหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่
คณะกรรมการ ก.ล.ต. ได้ออกประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. จำนวน 2 ฉบับ ดังนี้
1.ประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่ กจ. 10/2543 เรื่อง การแก้ไขเพิ่มเติมหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 6) ลงวันที่ 15 มีนาคม 2543
2.ประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่ กจ. 11/2543 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์โดยเสนอขายหลักทรัพย์ต่อบุคคลในวงจำกัดภายในประเทศหรือต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 15 มีนาคม 2543
ประกาศทั้ง 2 ฉบับ มีสาระสำคัญสรุปได้ ดังนี้
1.กำหนดให้หุ้นกู้ที่เสนอขายแก่บุคคลในวงจำกัดต้องจัดให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือก่อนการเสนอขายและให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือตลอดอายุหุ้นกู้
2.กำหนดข้อยกเว้นสำหรับหุ้นกู้ที่เสนอขายแก่บุคคลในวงจำกัดในลักษณะดังต่อไปนี้ ไม่ต้องจัดอันดับความน่าเชื่อถือ
2.1 เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ที่มีมูลค่าการเสนอขายไม่เกิน 100 ล้านบาท
2.2 เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ที่มีข้อจำกัดการโอนว่าไม่ให้มีผู้ถือหุ้นกู้เกินกว่า 10 ราย
2.3 เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ให้เจ้าหนี้ตามกระบวนการปรับโครงสร้างหนี้ โดยผู้ออกหุ้นกู้ได้จดข้อจำกัดการโอนหุ้นกู้ดังกล่าวให้อยู่เฉพาะในกลุ่มเจ้าหนี้ที่ได้ระบุชื่อไว้แล้วเท่านั้น อนึ่ง ข้อกำหนดนี้ไม่ใช้บังคับกับการเสนอขายหุ้นกู้ที่เกิดจากการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์เนื่องจากตราสารประเภทนี้ไม่มีวัตถุประสงค์เพื่อใช้ในการปรับโครงสร้างหนี้
2.4 เป็นกรณีที่ได้รับผ่อนผันจากสำนักงาน โดยผู้ออกหุ้นกู้ต้องแสดงได้ว่าการเสนอขายและการโอนหุ้นกู้ดังกล่าวจะจำกัดอยู่ในบุคคลที่มีลักษณะที่กำหนดไว้เป็นการเฉพาะและบุคคลดังกล่าวไม่ต้องการใช้ผลการจัดอันดับฯ ทั้งนี้ ในการผ่อนผันสำนักงานสามารถกำหนด เงื่อนไขให้ผู้ออกหุ้นกู้ปฏิบัติด้วยก็ได้
3. กำหนดบทเฉพาะกาลสำหรับหุ้นกู้ที่เสนอขายแก่บุคคลในวงจำกัด ที่ต้องยื่นขออนุญาตจากสำนักงาน ได้แก่ หุ้นกู้มีประกัน หรือหุ้นกู้ที่จัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ หรือหุ้นกู้ด้อยสิทธิ ทั้งนี้ ไม่รวมหุ้นกู้ตามโครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ ดังนี้
3.1 หุ้นกู้ที่ได้รับอนุญาตและเสนอขายก่อนวันที่ 3 เมษายน 2543 ได้รับยกเว้นไม่ต้องจัดอันดับความน่าเชื่อถือตลอดอายุหุ้นกู้
3.2 หุ้นกู้ที่ได้รับอนุญาตหรือยื่นคำขออนุญาตและสำนักงานมีหนังสือตอบรับคำขออนุญาตก่อนวันที่ 3 เมษายน 2543 หากเสนอขายภายใน 6 เดือนนับแต่วันที่ 3 เมษายน 2543 ให้ได้รับยกเว้นไม่ต้องจัดอันดับความน่าเชื่อถือตลอดอายุหุ้นกู้ แต่หากเสนอขายหลังจาก 6 เดือนดังกล่าวแล้ว ต้องได้รับการจัดอันดับความน่าเชื่อถือเหมือนกรณีปกติ
อนึ่ง สำหรับกรณีเสนอขายหุ้นกู้ไม่มีประกัน ไม่ด้อยสิทธิ ไม่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ซึ่งได้รับอนุญาตเป็นการทั่วไป หุ้นกู้ดังกล่าวที่เสนอขายตั้งแต่วันที่ 3 เมษายน 2543 เป็นต้นไปทุกรายจะต้องได้รับการจัดอันดับความน่าเชื่อถือก่อนการเสนอขาย
4. ปรับปรุงข้อกำหนดเกี่ยวกับการจัดอันดับความน่าเชื่อถือสำหรับการเสนอขายหุ้นกู้ต่อประชาชน ซึ่งเดิมกำหนดเป็นเกณฑ์การอนุญาตกล่าวคือผู้ออกหุ้นกู้ต้องจัดให้มีการจัดอันดับฯ ก่อนได้รับอนุญาตจากสำนักงาน ให้ไปเป็นเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตโดยกำหนดให้ผู้ออกหุ้นกู้สามารถจัดให้มีการจัดอันดับฯ ภายหลังได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ได้แต่ต้องก่อนการเสนอขายหุ้นกู้นั้น
ทั้งนี้ ประกาศทั้ง 2 ฉบับข้างต้น มีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 3 เมษายน 2543 เป็นต้นไป
ประกาศเกี่ยวกับการแนวทางการพิจารณาการให้สิทธิประโยชน์แก่กรรมการและพนักงานในประเทศไทยโดยบริษัทต่างประเทศ
สำนักงานได้ออกประกาศ เรื่อง แนวทางการพิจารณาการให้สิทธิประโยชน์แก่กรรมการและพนักงานในประเทศไทยโดยบริษัทต่างประเทศ ที่ อจ. 3/2543 ลงวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2543 มีวัตถุประสงค์เพื่อกำหนดลักษณะการให้สิทธิประโยชน์แก่กรรมการและพนักงานที่อาจต้องอยู่ภายใต้บังคับของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งต้องปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่ กจ. 41/2541 เรื่อง การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศให้แก่กรรมการหรือพนักงานของบริษัทหรือบริษัทย่อยในประเทศไทย ลงวันที่ 8 พฤศจิกายน 2541 โดยกำหนดลักษณะการเสนอขาย ดังนี้
1.บริษัทต่างประเทศใดที่ให้สิทธิประโยชน์แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทนั้นเองหรือแก่กรรมการและพนักงานของบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมของบริษัทนั้นในประเทศไทย เพื่อเป็นการจูงใจหรือตอบแทนการปฏิบัติงานของกรรมการและพนักงาน ตามลักษณะที่กำหนดไว้ในข้อ 2 สำนักงานจะถือว่าการให้สิทธิประโยชน์เช่นนั้นเป็นการเสนอขายหลักทรัพย์แก่บุคคลที่อยู่ภายในราชอาณาจักร อันเป็นผลให้บริษัทต่างประเทศจะต้องปฏิบัติให้ถูกต้องตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และประกาศที่เกี่ยวข้อง
2.การที่บริษัทต่างประเทศมีโครงการที่จะออกหุ้นใหม่หรือนำ Treasury Stock มาให้สิทธิแก่กรรมการและพนักงาน โดยต้องชำระราคาค่าหุ้น ไม่ว่าจะเป็นกรณีที่กรรมการและพนักงานเป็นผู้ชำระราคาหุ้นนั้นโดยตรง หรือบริษัทต่างประเทศมีการจัดหาเงินทุนเพื่อทดรองจ่ายให้ โดยกรรมการและพนักงานต้องชำระคืนเงินในที่สุดไม่ว่าในรูปแบบใด และไม่ว่าผลสุดท้ายกรรมการและพนักงานจะได้รับมอบหุ้นของบริษัทต่างประเทศทั้งหมดหรือเพียงบางส่วนหรือได้รับเงินส่วนต่างที่เกิดจากการขายหุ้นตามสิทธิในทันทีหลังจากมีการใช้สิทธิของกรรมการและพนักงานแล้วก็ตาม กรณีดังกล่าวถือได้ว่าบริษัทต่างประเทศได้เสนอขายหุ้นในประเทศไทย ตัวอย่างของการให้สิทธิประโยชน์แก่กรรมการและพนักงานที่เข้าข่ายกรณีดังกล่าว เช่น การให้สิทธิประโยชน์แก่กรรมการและพนักงานในลักษณะที่เรียกว่า Cash and Cashless Exercise เป็นต้น
3.การที่บริษัทต่างประเทศให้สิทธิประโยชน์แก่กรรมการและพนักงาน โดยไม่มีการออกหุ้นหรือนำ Treasury Stock มาให้สิทธิแก่กรรมการและพนักงานโดยตรง แต่ได้ใช้ราคาหุ้นในตลาดหลักทรัพย์ (stock exchange) เป็นฐานอ้างอิงในการคำนวณสิทธิประโยชน์ กรณีเช่นนี้ไม่ถือว่าบริษัทต่างประเทศได้เสนอขายหุ้นต่อกรรมการและพนักงานในประเทศไทย ทั้งนี้ แม้ว่าในการดำเนินการดังกล่าวบริษัทต่างประเทศอาจจะมีการบริหารความเสี่ยงด้วยการออกหุ้นหรือนำ Treasury Stock มาให้สิทธิที่จะซื้อแก่บุคคลอื่นก็ตาม แต่บุคคลอื่นนั้นต้องไม่เกี่ยวข้องกับกรรมการและพนักงานแต่อย่างใด ตัวอย่างของการให้สิทธิประโยชน์แก่กรรมการและพนักงานที่เข้าข่ายกรณีดังกล่าว เช่น การให้สิทธิประโยชน์แก่กรรมการและพนักงานในลักษณะที่เรียกว่า Stock Appreciation Right เป็นต้น
ทั้งนี้ ประกาศดังกล่าว ประกาศในราชกิจจานุเบกษา เล่ม 117 ตอนพิเศษ 21 ง วันที่ 7 มีนาคม 2543--จบ--