กรุงเทพฯ--2 ต.ค.--ฮิลล์ แอนด์ นอลตัน ประเทศไทย
ทรีคอม คอร์ปอเรชั่น (NASDAQ: COMS) ประกาศการลงนามในสัญญาการรวมและโอนกิจการ (Definitive Merger Agreement) เพื่อเข้าครองกิจการโดยบริษัทในเครือของ เบน แคปปิตอล พาร์ทเนอร์ แอลแอลซี (Bain Capital Partners, LLC) ซึ่งเป็นบริษัทด้านการลงทุนเอกชนชั้นนำของโลก โดยชำระเป็นเงินสดมูลค่าราว 2.2 พันล้านเหรียญสหรัฐภายใต้ข้อตกลงดังกล่าว ผู้ถือหุ้นจะได้รับเงินสด 5.3 เหรียญต่อหุ้นสามัญของทรีคอมหนึ่งหุ้น โดยคิดเป็นส่วนต่างที่สูงกว่าราคาปิดของหุ้นทรีคอมที่ 3.68 เหรียญในวันที่ 27 กันยายน 2550 ราวร้อยละ 44 คณะกรรมการบริษัทของทรีคอม ได้อนุมัติข้อตกลงในการควบรวมกิจการอย่างเป็นเอกฉันท์ และมีมติแนะนำให้ผู้ถือหุ้นของทรีคอมยอมรับข้อเสนอดังกล่าว
“คณะกรรมการบริษัทและคณะผู้บริหารอาวุโสของทรีคอม ได้พิจารณาทางเลือกด้านกลยุทธ์อย่างรอบคอบแล้ว และตัดสินใจว่าข้อตกลงกับเบน แคปปิตอล จะให้มูลค่าสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นทรีคอม” เอดการ์ มาสรี ประธานคณะกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารของทรีคอม กล่าว “เราเชื่อว่าข้อตกลงนี้จะเสริมตำแหน่งของทรีคอมให้ดียิ่งขึ้น เพื่อก้าวเป็นผู้นำด้านระบบเครือข่ายระดับโลก ซึ่งจะส่งผลดีต่อทั้งพนักงาน ลูกค้า และพันธมิตรของเรา”
“เมื่อธุรกิจก้าวไปสู่ตลาดระดับโลกมากขึ้น บริษัทต่างๆ จำเป็นต้องเสริมเทคโนโลยีโครงสร้างพื้นฐาน เพื่อแข่งขันในเศรษฐกิจวงกว้างได้อย่างมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น” โจนาธาน ซู ผู้อำนวยการบริหารของเบน แคปปิตอล ซึ่งประจำอยู่ในสาขาที่ฮ่องกง กล่าว “ทรีคอมมีสถานะที่ได้เปรียบทางการแข่งขันในตลาดเป็นอย่างมาก และเราเชื่อว่านี่เป็นโอกาสสำคัญในการเติบโตด้วยการเข้าครองฐานลูกค้า และการแนะนำผลิตภัณฑ์ใหม่ๆ เรามุ่งมั่นที่จะทำงานร่วมกับทีมผู้บริหารและพันธมิตรด้านกลยุทธ์ของทรีคอม เพื่อสร้างโอกาสในการเติบโตระดับโลก ด้วยโซลูชั่นการสื่อสารระบบเครือข่ายของทรีคอมที่มีอยู่”
ส่วนหนึ่งในการถ่ายโอนครั้งนี้ บริษัทในเครือของหัวเหว่ย เทคโนโลยีส์ จะครองส่วนของผู้ถือหุ้นรายย่อยในบริษัท และกลายเป็นพันธมิตรด้านการค้าและกลยุทธ์ของทรีคอม
การถ่ายโอนคาดว่าจะเสร็จสมบูรณ์ภายในไตรมาสแรกของปี พ.ศ. 2551 ซึ่งขึ้นอยู่กับการได้รับความเห็นชอบโดยผู้ถือหุ้นทรีคอม กฎระเบียบข้อบังคับของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง และเงื่อนไขการเสร็จสิ้นสัญญาอื่นๆ ทั้งนี้ ซิตี้กรุ๊ป โกลบอล มาร์เก็ต เอเชีย จำกัด (Citigroup Global Market Asia Limited), ยูบีเอส เอจี (UBS AG), ฮ่องกง และ เซี่ยงไฮ้ แบงกิ้ง คอร์ปอเรชั่น จำกัด (The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited), ธนาคารเอบีเอ็น แอมโร เอ็นวี (ABN AMRO Bank N.V.) และ ธนาคารกลางจีน (ฮ่องกง) จำกัด (Bank of China (Hong Kong) Limited) จะให้การรับรองด้านเงินทุนแก่ เบน แคปปิตอล พาร์ทเนอร์ บริษัท โกลด์แมน แซคส์ (Goldman, Sachs & Co.) ทำหน้าที่เป็นที่ปรึกษาด้านการเงินของ ทรีคอมและคณะกรรมการบริษัทโดยเฉพาะ รวมถึงการให้ความเห็นที่มีความเป็นธรรมแก่บริษัทที่เกี่ยวข้องกับการถ่ายโอนดังกล่าว ส่วนบริษัทวิลสัน ซอนซินี่ กู๊ดริช แอนด์ โรซาติ (Wilson Sonsini Goodrich & Rosati) เป็นที่ปรึกษาด้านกฎหมายให้กับทรีคอมเกี่ยวกับการถ่ายโอนกิจการครั้งนี้
ซิตี้กรุ๊ป โกลบอล มาร์เก็ตส์ อิงค์ (Citigroup Global Markets, Inc.) และ ยูบีเอส ซิเคียวริตี้ แอลแอลซี (UBS Securities LLC) เป็นที่ปรึกษาด้านการเงินให้กับ เบน แคปปิตอล ส่วนโรพส์ แอนด์ เกรย์ (Ropes & Gray) เป็นที่ปรึกษาด้านกฎหมายให้กับเบน แคปปิตอล เกี่ยวกับกรณีการถ่ายโอนกิจการดังกล่าว
เกี่ยวกับ ทรีคอม คอร์ปอเรชัน
ทรีคอม คอร์ปอเรชัน เป็นผู้นำด้านโซลูชันระบบเครือข่ายเสียงและข้อมูลที่มีความปลอดภัยสำหรับองค์กรทุกระดับ โดยนำเสนอนวัตกรรมอันหลากหลายแก่ลูกค้า ภายใต้มาตรฐานระดับโลกด้านการขาย การบริการ และการสนับสนุน ซึ่งช่วยให้ทรีคอมสามารถเสริมสร้างคุณค่าให้แก่ธุรกิจของลูกค้าได้อย่างเป็นเลิศ นอกจากนี้หน่วยธุรกิจทิปปิงพอยท์ (TippingPoint) ของทรีคอม ยังช่วยให้บริษัทเป็นผู้นำด้านระบบป้องกันการบุกรุกเครือข่าย ซึ่งจะช่วยปกป้องทั้งแอพพลิเคชัน และโครงสร้างพื้นฐาน รวมทั้งประสิทธิภาพการทำงานของระบบได้ในขั้นสูง และทรีคอมยังเป็นเจ้าของบริษัท เอชทรีซี เทคโนโลยีส์ จำกัด (H3C) ซึ่งมีฐานอยู่ในสาธารณรัฐประชาชนจีน โดยเป็นผู้ให้บริการด้านระบบโครงสร้างพื้นฐานเครือข่าย ที่มีชื่อเสียงในการพัฒนาและผลิตสินค้านวัตกรรมที่คุ้มค่าสำหรับการใช้งาน อีกทั้งยังเป็นองค์กรที่มีรากฐานอันมั่นคงในประเทศจีน ซึ่งถือว่าเป็นตลาดที่มีการแข่งขันสูงที่สุดแห่งหนึ่งของโลก สำหรับข้อมูลเพิ่มเติมสามารถเข้าชมได้ที่เว็บไซต์ www.3com.com หรือเว็บไซต์สำหรับสื่อมวลชน www.3com.com/pressbox
เกี่ยวกับ เบน แคปปิตอล
เบน แคปปิตอล แอลแอลซี (www.baincapital.com) เป็นบริษัทจัดการเงินกองทุนเอกชนระดับโลกโดยมีการจัดการกองทุนต่างๆ เช่น การลงทุนในบริษัทที่ไม่ได้จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ ธุรกิจเงินร่วมลงทุน การลงทุนในบริษํทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ และ การบริหารสินทรัพย์ในส่วนหนี้สิน โดยในปัจจุบันบริษัทมีสินทรัพย์ภายใต้การจัดการมากกว่า 50,000 ล้านดอลลาร์สหรัฐ นับตั้งแต่การจดทะเบียนก่อตั้งบริษัทในปี พ.ศ. 2527 บริษัทฯได้ลงทุนในบริษัทที่ไม่ได้จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ (private equity) และบริษัทที่เกิดจาการควบรวมกิจการ (add-on acquisition) กว่า 250 บริษัทในธุรกิจที่หลากหลายทั่วโลก ปัจจุบัน บริษัทมีทีมผู้เชี่ยวชาญประมาณ 200 คนที่มุ่งมั่นเพื่อการลงทุนและสนับสนุนบริษัทต่างๆ ที่อยู่ในเครือข่ายจัดการ เบน แคปปิตอล มีประวัติการลงทุนที่ยาวนานในธุรกิจด้านเทคโนโลยี รวมถึงการลงทุนในปัจจุบันในบริษัท ซันการ์ด ดาต้า ซิสเต็มส์ (Sunguard Data Systems) เอ็นเอ็กซ์พี (NXP) เซ็นซาต้า เทคโนโลยีส์ (Sensata Technologies) เอฟซีไอ (FCI) ซัน เทเลโฟน (Sun Telephone) แอพพลาย ซิสเต็มส์ (Applied Systems) และ เอ็มอีไอ คอนลัค (MEI Conlux) โดยบริษัท เบน แคปปิตอล มีสำนักงานใหญ่อยู่ที่เมืองบอสตัน และมีสาขาต่างๆ ใน ฮ่องกง เซี่ยงไฮ้ โตเกียว นิวยอร์ค ลอนดอน และมิวนิค
ข้อมูลเพิ่มเติมและแหล่งที่มาเกี่ยวกับการดำเนินการในครั้งนี้
เพื่อให้มีความต่อเนื่องเกี่ยวกับการควบรวมกิจการในครั้งนี้ บริษัท ทรีคอม จะส่งหนังสือมอบฉันทะไปยังสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ โดยมีการแนะนำว่าผู้ลงทุนและผู้ถือหุ้นควรจะศึกษาหนังสือมอบฉันทะนี้อย่างถี่ถ้วนเมื่อได้รับการแจกจ่าย เนื่องจากเอกสารฉบับนี้จะมีข้อมูลที่สำคัญเกี่ยวกับบริษัท ทรีคอม และการดำเนินการนี้ โดยผู้ลงทุนและผู้ถือหุ้นสามารถรับสำเนาเอกสารของหนังสือมอบฉันทะฉบับนี้ พร้อมทั้งเอกสารอื่นๆ ได้ที่ http://www.sec.gov ซึ่งเป็นเว็บไซต์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือสามารถขอรับเอกสารต่างๆ ดังที่กล่าวมาแล้วได้ที่ บริษัท ทรีคอม โดยสามารถยื่นคำร้องไปยัง บริษัท ทรีคอม คอร์ปอเรชั่น เลขที่ 350 Campus Drive, Marlborough, MA 01752-3064 โดยจ่าหน้าถึง ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ โทรศัพท์ 508-323-1198 โดยผู้ลงทุนและผู้ถือหุ้นควรจะเร่งศึกษาเอกสารที่สำคัญเหล่านี้อย่างถี่ถ้วนก่อนที่จะทำการลงคะแนนเสียง หรือมีการตัดสินใจด้านการลงทุนที่อาจเกี่ยวเนื่องกันกับการดำเนินการในครั้งนี้
บริษัท ทรีคอม และคณะกรรมการบริษัท รวมถึงคณะผู้บริหาร คณะกรรมการจัดการ และพนักงานของบริษัทอาจได้รับคำสั่งให้เข้ามีส่วนร่วมในการร้องขอหนังสือมอบฉันทะจากคณะผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับแผนงานควบรวมกิจการในครั้งนี้ ข้อมูลอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้เข้าร่วมในการมอบฉันทะได้ถูกรวบรวมไว้ในหนังสือมอบฉันทะของทรีคอม และรายงานประจำปีในแบบฟอร์ม 10-K ซึ่งก่อนหน้านี้ได้เสนอไว้กับสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และในหนังสือมอบฉันทะที่เกี่ยวกับการควบรวมกิจการหลังจากเอกสารเสร็จสมบูรณ์และพร้อมแจกจ่าย
การคุ้มครองข้อมูล
ข่าวประชาสัมพันธ์นี้มีข้อความที่เป็นการคาดการณ์ล่วงหน้า ซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดการคุ้มครองการให้ข้อมูลของกฎหมายปฏิรูปการฟ้องร้องคดีหลักทรัพย์ส่วนบุคคล พ.ศ.2538 (Private Securities Litigation Reform Act of 1995) ซึ่งรวมถึงข้อความต่างๆ เกี่ยวกับการเสนอครอบครองกิจการโดยเบน แคปปิตอล และเป้าหมายทางธุรกิจของบริษัท ข้อความดังกล่าวไม่ถือเป็นคำมั่นสัญญาหรือการรับประกัน แต่มีความเสี่ยงและความไม่แน่นอนรวมอยู่ด้วย ซึ่งอาจก่อให้เกิดผลในทางตรงกันข้ามกับที่เอกสารได้มีการระบุข้อความคาดการณ์ล่วงหน้าไว้ ทั้งนี้รวมถึงความเสี่ยงโดยไม่อาจจำกัดได้เกี่ยวกับ ความสามารถในการสิ้นสุดการถ่ายโอนกิจการกับเบน และการบริหารจัดการแผนธุรกิจของบริษัท และความเสี่ยงอื่นๆ ที่มีรายละเอียดในเอกสารที่บริษัทได้ยื่นต่อคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (SEC) รวมทั้งในรายงานทั่วไปของบริษัทตามแบบฟอร์ม 10-K ที่ยื่นต่อคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (SEC) ในปีงบประมาณซึ่งสิ้นสุดเมื่อวันที่ 1 มิถุนายน พ.ศ.2550
บริษัท ทรีคอม คอร์ปอเรชัน มิได้มีเจตนา และมิได้มีส่วนรับผิดชอบต่อข้อผูกมัด เกี่ยวกับการให้ข้อมูลคาดการณ์ล่วงหน้าในเอกสารประชาสัมพันธ์ รวมถึงการประกาศอื่นๆ ที่กล่าวไว้ในเอกสารนี้เช่นกัน
Media & Investor Relations (Global)
John Vincenzo
3Com Corporation
508.323.1260
john_vincenzo@3com.com
Media & Investor Relations (Asia Pacific)
Maimon Abdul Rahman
3Com Corporation
65.6213.5990 / 65.9738.0403
maimon_abdul_rahman@3com.com
นฤมล จุฑาประทีป / ณภัทร กัลยากฤต
ฮิลล์ แอนด์ นอลตัน ประเทศไทย
โทร : 0-2627-3501 ต่อ 221, 218
อีเมล์: njuthaprateep@th.hillandknowlton.com