กรุงเทพฯ--29 มี.ค.--124 คอมมิวนิเคชั่นส
ด้วยคณะกรรมการบริษัท ทีดับบลิวแซด คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) (“บริษัท”) มีมติให้มีการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2549 ในวันที่ 5 เมษายน 2549 เวลา 13.30 น. ณ ห้อง วิภาวดี โรงแรมโซฟิเทล เซ็นทรัลพลาซ่า —กรุงเทพฯ ถนนวิภาวดีรังสิต จตุจักร กรุงเทพฯ เพื่อพิจารณาเรื่องต่าง ๆ ตามระเบียบวาระการประชุม ดังต่อไปนี้
วาระที่ 1 เรื่องที่ประธานแจ้งให้ที่ประชุมทราบ
วาระที่ 2 พิจารณารับรองรายงานการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 3/2548
ข้อเท็จจริงและเหตุผล : การประชุมวิสามัญ ครั้งที่ 3/2548 ได้จัดขึ้นเมื่อวันที่ 21 กันยายน 2548 เวลา 10.00 น. และทางบริษัทได้ส่งสำเนารายงานการประชุมมาพร้อมกับหนังสือเชิญประชุมในครั้งนี้ (เอกสารแนบ 1)
ความคิดเห็นของคณะกรรมการ : คณะกรรมการพิจารณาแล้ว เห็นว่ารายงานการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 3/2548 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 21 กันยายน 2548 ได้บันทึกถูกต้องตามความเป็นจริง ปรากฏตามเอกสารที่แนบมาพร้อมนี้ (เอกสารแนบ 1) จึงเห็นสมควรรับรองรายงานการประชุมดังกล่าว
วาระที่ 3 รับรองรายงานของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับผลการดำเนินงาน ประจำปี 2548
ข้อเท็จจริงและเหตุผล : รายงานผลการดำเนินงานของบริษัท ประจำปี 2548 ปรากฏอยู่ในรายงานประจำปี 2548 (เอกสารแนบ 2) ที่ได้จัดส่งให้กับผู้ถือหุ้นพร้อมกับหนังสือเชิญประชุมในครั้งนี้
ความคิดเห็นของคณะกรรมการ : คณะกรรมการพิจารณาแล้ว เห็นว่า ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสมควรที่จะรับรองรายงานของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับผลการดำเนินงานประจำปี 2548 รายละเอียดปรากฏตามรายงานประจำปี 2548 ของบริษัท (เอกสารแนบ 2)
วาระที่ 4 พิจารณาอนุมัติงบดุลบัญชีกำไรขาดทุน ประจำปี 2548 สิ้นสุด วันที่ 31 ธันวาคม 2548
ข้อเท็จจริงและเหตุผล : งบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนสำหรับรอบระยะเวลาบัญชีประจำปี สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2548 ตามที่ปรากฏในงบการเงินของรายงานประจำปี 2548 ได้ผ่านการพิจารณาของคณะกรรมการตรวจสอบ และผ่านการรับรองจากผู้สอบบัญชีแล้ว
ความคิดเห็นของคณะกรรมการ : คณะกรรมการพิจารณาแล้ว เห็นว่า ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสมควรที่จะอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนของบริษัทฯ สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548
วาระที่ 5 พิจารณาอนุมัติจัดสรรกำไรสุทธิเป็นเงินทุนสำรองตามกฎหมายและจ่ายเงินปันผลประจำปี 2548
ข้อเท็จจริงและเหตุผล : นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท กำหนดให้บริษัทจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 40 ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีและสำรองตามกฎหมาย และตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด บริษัทต้องจัดสรรกำไรสุทธิสำหรับปี ไว้เป็นสำรองตามกฎหมายไม่น้อยกว่าร้อยละ 5 ของกำไรสุทธิสำหรับปี จนกว่าสำรองตามกฎหมายนี้จะมีจำนวนไม่น้อยกว่า ร้อยละ 10 ของทุนจดทะเบียน สำรองตามกฎหมายนี้ จะนำไปจ่ายปันผลไม่ได้
ความคิดเห็นของคณะกรรมการ : คณะกรรมการพิจารณาแล้ว เห็นว่า ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสมควรที่จะอนุมัติกำไรสุทธิเป็นเงินทุนสำรองตามกฎหมาย ในอัตราร้อยละ 5 ของกำไรสุทธิประจำปี เป็นจำนวน 5.20 ล้านบาท และจ่ายเงินปันผลประจำปี 2548 ให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัท จำนวน 240 ล้านหุ้น ในอัตราหุ้นละ 0.25 บาท คิดเป็นเงินปันผลที่จ่ายรวม จำนวน 60.00 ล้านบาท สำหรับ ผู้ถือหุ้นที่มีชื่อปรากฏในทะเบียนผู้ถือหุ้น วันที่ 16 มีนาคม 2549 เวลา 12.00 น. โดยกำหนดจ่ายเงินปันผลในวันที่ 4 พฤษภาคม 2549
วาระที่ 6 พิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชี กำหนดค่าสอบบัญชี ประจำปี 2549
ข้อเท็จจริงและเหตุผล : ตามที่บริษัท เอส. เค. แอ็คเคาน์แต้นท์ เซอร์วิสเซส จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท และบัดนี้ได้ดำเนินการมาครบวาระแล้ว จึงจำเป็นจะต้องพิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าสอบบัญชี ประจำปี 2549
รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ : ปรากฏตามเอกสารแนบ 3
ความคิดเห็นของคณะกรรมการ : คณะกรรมการพิจารณาแล้ว เห็นว่า ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสมควรที่จะแต่งตั้งบริษัท เอส. เค. แอ็คเคาน์แต้นท์ เซอร์วิสเซส จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท และกำหนดค่าสอบบัญชีประจำปี 2549 เป็นจำนวนเงิน 696,000.00 บาท โดยมีรายละเอียดตามเอกสารแนบ 3 ตามที่คณะกรรมการตรวจสอบเสนอ
วาระที่ 7 พิจารณาเลือกตั้งกรรมการใหม่แทนกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามกำหนดวาระ
ข้อเท็จจริงและเหตุผล : ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535 มาตรา 71 และข้อบังคับบริษัทข้อ14 กำหนดให้ “ในการประชุมสามัญประจำปี ทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่ง จำนวนหนึ่งในสาม หรือจำนวน ใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสามกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัท ให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้
สำหรับในปีนี้ ซึ่งเป็นปีแรกกรรมการที่ต้องออกตามวาระโดยวิธีจับสลาก รวม 3 ท่าน ประกอบด้วย
1. นางวิวรรณ บุณยประทีปรัตน์ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
2. นางปิยะนุช รังคสิริ กรรมการ
3. นายบันดาล อุดล กรรมการ
ความคิดเห็นของคณะกรรมการ : คณะกรรมการพิจารณาแล้ว เห็นว่า ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสมควร อนุมัติแต่งตั้งกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระกลับเข้ารับตำแหน่งใหม่ ดังนี้
1. นางวิวรรณ บุณยประทีปรัตน์ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
2. นางปิยะนุช รังคสิริ กรรมการ
3. นายบันดาล อุดล กรรมการ
ทั้งนี้ ประวัติโดยสังเขปของกรรมการที่ได้รับเสนอชื่อเป็นกรรมการของบริษัทอีกวาระหนึ่งปรากฏอยู่ในรายงานประจำปี ตามเอกสารแนบ 2
วาระที่ 8 พิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการ สำหรับปี 2549
ความคิดเห็นของคณะกรรมการ : คณะกรรมการพิจารณาแล้วเห็นว่า ที่ประชุมผู้ถือหุ้น สมควรที่จะอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการบริษัทปี 2549 ภายในวงเงิน 5.00 ล้านบาท ซึ่งเป็นอัตราเดียวกันกับปี 2548 (รายละเอียด ข้อมูลประกอบการพิจารณาปรากฏตามเอกสารแนบ 4)
การออกเสียงลงคะแนน : ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด มาตรา 90 ได้กำหนดให้การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการให้เป็นไปตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสองในสาม ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม
วาระที่ 9 พิจารณาเรื่องอื่น ๆ (ถ้ามี)
จึงขอเรียนเชิญผู้ถือหุ้นโปรดเข้าร่วมประชุมตามวัน เวลา และสถานที่ดังกล่าว โดยบริษัทจะเปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนเพื่อเข้าร่วมประชุมได้ตั้งแต่เวลา 11.30 น. เป็นต้นไป
อนึ่ง บริษัทได้ปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น เพื่อกำหนดสิทธิในการเข้าร่วมประชุมดังกล่าว ตั้งแต่เวลา 12.00 น. ของวันที่ 16 มีนาคม 2549 จนกว่าการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2549 จะแล้วเสร็จ