กรุงเทพฯ--13 มิ.ย.--ตลท.
บริษัท ยูนิเวนเจอร์ จำกัด (มหาชน) ("บริษัทฯ") ขอแจ้งมติที่สำคัญจากการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 3/2550 ซึ่งได้ประชุมเมื่อวันที่ 12 มิถุนายน
2550 เวลา 14.30 น. ดังรายละเอียดต่อไปนี้
1. อนุมัติการลดทุนจดทะเบียน จากทุนจดทะเบียนเดิมจำนวน 944,528,490 บาท เป็นทุนจดทะเบียนจำนวน 723,028,490 บาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญจำนวน 723,028,490 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท โดยการตัดหุ้นจดทะเบียนที่ยังมิได้ออกจำหน่าย จำนวน 221,500,000 หุ้น และอนุมัติการแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทข้อ 4 เพื่อให้สอดคล้องกับการลดทุนจดทะเบียนตามรายละเอียดดังกล่าวข้างต้น และให้นำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป
2. อนุมัติการให้เพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทอีกจำนวน 221,500,000 บาทจากทุนจดทะเบียนเดิมจำนวน 723,028,490 บาท เป็นทุนจดทะเบียนใหม่จำนวน 944,528,490 บาท แบ่งเป็นหุ้นทั้งสิ้นจำนวน 944,528,490 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท โดยการออกหุ้นใหม่เป็นหุ้นสามัญจำนวน 221,500,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท และการแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทข้อ 4 เพื่อให้สอดคล้องกับการเพิ่มทุนจดทะเบียนตามรายละเอียดดังกล่าวข้างต้น และให้นำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป
3. อนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 221,500,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท ในราคาหุ้นละ 2.04 บาท ซึ่งราคาดังกล่าวคิดเป็นร้อยละ 97.49 ของราคาเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นสามัญของบริษัทที่มีการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเป็นระยะเวลา 15 (สิบห้า) วันทำการติดต่อกัน ก่อนวันที่คณะกรรมการบริษัทมีมติจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุน (ซึ่งเท่ากับ 2.09 บาทต่อหุ้น) หรือไม่ต่ำกว่าร้อยละ 90 ของราคาตลาดของหุ้นสามัญของบริษัทข้างต้น โดยเสนอขายให้แก่
นายฐาปน สิริวัฒนภักดี และ/หรือ นายปณต สิริวัฒนภักดี และ/หรือ บุคคลหรือนิติบุคคลใด ๆ ที่นายฐาปน สิริวัฒนภักดี หรือ นายปณต สิริวัฒนภักดี เป็นผู้กำหนด (รวมเรียกว่า ?ผู้ลงทุนใหม่?) ในฐานะผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงซึ่งมีจำนวนไม่เกิน 35 ราย (รายละเอียดปรากฏตามสิ่งที่ส่งมาด้วย) โดยผู้ลงทุนใหม่ดังกล่าวจัดว่าเป็นกลุ่มที่มีฐานเงินทุนที่แข็งแกร่ง และมีความพร้อมที่จะสนับสนุนเงินทุนในการทำธุรกิจ เพื่อเพิ่มอัตราการเติบโตของผลประกอบการของบริษัทได้อย่างต่อเนื่องประกอบกับผู้ลงทุนใหม่มีประสบการณ์ และความเข้าใจในแนวทางการลงทุนในธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ของบริษัทเป็นอย่างดี ด้วยเหตุนี้บริษัทจึงเชื่อว่า การเข้ามาลงทุนของผู้ลงทุนใหม่ดังกล่าว จะทำให้บริษัทได้รับผลประโยชน์จากการเพิ่มโอกาสทางธุรกิจและเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขัน ซึ่งจะส่งผลดีต่อผลประกอบการของบริษัทและผลตอบแทนของผู้ถือหุ้นของบริษัทในระยะยาว
ทั้งนี้ ภายหลังการเข้าลงทุนซื้อหุ้นเพิ่มทุนของบริษัทฯ ในครั้งนี้ จะส่งผลให้ผู้ลงทุนใหม่ดังกล่าวมีหน้าที่ต้องทำคำเสนอซื้อหุ้นสามัญทั้งหมดของบริษัท ฯ ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ. 53/2545 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ โดยคณะกรรมการได้รับแจ้งจากกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่จำนวน 3 ราย ซึ่งประกอบด้วย Mr. Robert Paul Wallace Collins, Mr. Iain Donnachie และ นายกิตติรัตน์ ณ ระนอง ว่าเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ของผู้ลงทุนใหม่ ในการที่จะถือหุ้นของบริษัท ให้เกินกว่าร้อยละ 50 ทางผู้ถือหุ้นทั้ง 3 ราย จึงได้ตกลงที่จะขายหุ้นที่ถือครองอยู่จำนวน 170 ล้านหุ้น ให้แก่ ผู้ลงทุนใหม่ในช่วงเวลาการทำคำเสนอซื้อดังกล่าว ในราคา 2.04 บาทต่อหุ้น นอกจากนี้ ยังได้รับแจ้งอีกว่า Mr. Robert Paul Wallace Collins และ Mr. Iain Donnachie จะลาออกจากการเป็นกรรมการและกรรมการบริหารของบริษัทฯ แต่ยังคงเป็นที่ปรึกษาของบริษัทฯ ต่อไป
ด้วยเหตุนี้ภายหลังจากการทำคำเสนอซื้อจะทำให้ผู้ลงทุนใหม่มีการถือครองหุ้นรวมทั้งสิ้นไม่น้อยกว่าร้อยละ 50 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว ทั้งนี้รายละเอียดโครงสร้างการถือหุ้นจะมีการเปลี่ยนแปลง ดังนี้
ลำดับ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ จำนวนหุ้นก่อนการเพิ่มทุนแบบเฉพาะเจาะจง สัดส่วนหุ้นก่อนการเพิ่มทุนแบบเฉพาะเจาะจง (%) * จำนวนหุ้นหลังการเพิ่มทุนแบบเฉพาะเจาะจง
สัดส่วนหลังการเพิ่มทุนแบบเฉพาะเจาะจง (%) **
1 บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด 105,715,549 19.81 105,715,549 14.00
2 UBS AG SINGAPORE,BRANCH-PB SECURITIES CLIENT CUSTODY 45,000,000 8.43 45,000,000 5.96
3 MR.ROBERT PAUL WALLACE COLLINS 38,078,800 7.14 38,078,800 5.04
4 MERRILL LYNCH,PIERCE,FENNER & SMITH INC. 36,029,806 6.75 36,029,806 4.77
5 นายกิตติรัตน์ ณ ระนอง 31,604,500 5.92 31,604,500 4.19
6 นายสมพงษ์ ชลคดีดำรงกุล 29,447,600 5.52 29,447,600 3.90
7 KAS DEPOSITARY TRUST COMPANY,AMSTERDAM 19,075,000 3.57 19,075,000 2.53
8 นางลักษณ์ ธนาทวีผล 8,300,000 1.56 8,300,000 1.10
9 บริษัท คาเธ่ย์แอสเซทแมเนจเม้นท์ จำกัด 7,777,000 1.46 7,777,000 1.03
10 นายจงรักษ์ ศรีพันธ์พร 7,500,000 1.41 7,500,000 0.99
11 ผู้ลงทุนใหม่*** - 0.00 221,500,000 29.33
หมายเหตุ * จำนวนหุ้นสามัญก่อนการเพิ่มทุนแบบเฉพาะเจาะจงให้แก่กลุ่มนักลงทุน ณ วันที่ 11 เมษายน 2550 รวมทั้งหมด 533,654,259 หุ้น
** จำนวนหุ้นสามัญหลังการเพิ่มทุนแบบเฉพาะเจาะจงให้แก่กลุ่มนักลงทุนจำนวน 221,500,000 หุ้น รวมทั้งหมด755,154,259 หุ้น
*** จำนวนหุ้นสามัญที่กลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่จำนวน 3 ราย ประกอบด้วย Mr. Robert Paul Wallace Collins, Mr. Iain Donnachie และนายกิตติรัตน์ ณ ระนอง จะขายหุ้นที่ถือครองในการทำคำเสนอซื้อจำนวน 170 ล้านหุ้น
นอกจากนี้ภายหลังการเข้าซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนและการทำคำเสนอซื้อในครั้งนี้ ผู้ลงทุนใหม่จะส่งตัวแทนจำนวน 3 ท่าน เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท โดยจะเป็นการทดแทนตำแหน่งกรรมการของ Mr. Robert Paul Wallace Collins และ Mr. Iain Donnachie ซึ่งจะลาออกจากการเป็นกรรมการของบริษัท จำนวน 2 ท่าน และเพิ่มกรรมการใหม่อีก 1 ท่าน
จึงส่งผลให้คณะกรรมการบริษัทภายหลังการเสนอขายหุ้นเพิ่มให้แก่ผู้ลงทุนใหม่และการทำคำเสนอซื้อมีจำนวนทั้งสิ้น 8 ท่าน และผู้ลงทุนใหม่ยังไม่มีนโยบายในการเปลี่ยนโครงสร้างในการบริหาร รวมถึงนโยบายในการดำเนินธุรกิจอย่างมีนัยสำคัญ
4. อนุมัติการเพิ่มจำนวนกรรมการบริษัทฯ จาก 7 ท่าน เป็น 8 ท่าน และอนุมัติการแต่งตั้ง นายกำพล ปุญโสณี เป็นกรรมการใหม่ของบริษัทฯ และให้นำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป
5. อนุมัติการจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2550 ในวันที่ 12 กรกฎาคม 2550 เวลา 9.30 น. เพื่อพิจารณาวาระต่าง ๆ ดังนี้
วาระที่ 1 พิจารณารับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550
วาระที่ 2 พิจารณาอนุมัติการลดทุนจดทะเบียน โดยการตัดหุ้นสามัญที่ยังมิได้นำออกจำหน่าย และการแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิข้อ 4 ของบริษัท
วาระที่ 3 พิจารณาอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัท และการแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อ 4 ของบริษัท
วาระที่ 4 พิจารณาอนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุน
วาระที่ 5 พิจารณาอนุมัติการเพิ่มจำนวนกรรมการและการแต่งตั้งกรรมการใหม่
วาระที่ 6 พิจารณาเรื่องอื่น ๆ (ถ้ามี)
6. อนุมัติการปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นเพื่อกำหนดสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2550 ตั้งแต่วันที่ 27 มิถุนายน 2550 เวลา 12.00 น. จนกว่าการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นจะแล้วเสร็จ