ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ กจ. 13/2547
เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขาย
ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่ออกใหม่
และหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 14 และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการ ก.ล.ต. ออกข้อกำหนดไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ประกาศนี้ให้มีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 มีนาคม พ.ศ. 2547 เป็นต้นไป
ข้อ 2 ให้ยกเลิก
(1) ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทใบสำคัญแสดงสิทธิและหุ้นหรือหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ และการอนุญาต ลงวันที่ 30 ตุลาคม พ.ศ. 2535
(2) ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 19/2538
เรื่อง การแก้ไขเพิ่มเติมหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่
ออกใหม่ประเภทใบสำคัญแสดงสิทธิและหุ้นหรือหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ
และการอนุญาต ลงวันที่ 6 ตุลาคม พ.ศ. 2538
(3) ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 28/2538
เรื่อง การแก้ไขเพิ่มเติมหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่
ออกใหม่ประเภทใบสำคัญแสดงสิทธิและหุ้นหรือหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ
และการอนุญาต (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 22 ธันวาคม พ.ศ. 2538
(4) ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 27/2539
เรื่อง การแก้ไขเพิ่มเติมหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่
ออกใหม่ประเภทใบสำคัญแสดงสิทธิและหุ้นหรือหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ
และการอนุญาต (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 8 พฤศจิกายน พ.ศ. 2539
(5) ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 8/2541
เรื่อง การแก้ไขเพิ่มเติมหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่
ออกใหม่ประเภทใบสำคัญแสดงสิทธิและหุ้นหรือหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ
และการอนุญาต (ฉบับที่ 4) ลงวันที่ 16 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2541
(6) ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 27/2541
เรื่อง การแก้ไขเพิ่มเติมหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่
ออกใหม่ประเภทใบสำคัญแสดงสิทธิและหุ้นหรือหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ
และการอนุญาต (ฉบับที่ 5) ลงวันที่ 11 มิถุนายน พ.ศ. 2541
(7) ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 22/2543
เรื่อง การแก้ไขเพิ่มเติมหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่
ออกใหม่ประเภทใบสำคัญแสดงสิทธิและหุ้นหรือหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ
และการอนุญาต (ฉบับที่ 6) ลงวันที่ 4 มิถุนายน พ.ศ. 2543
(8) ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 8/2546
เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภท
ใบสำคัญแสดงสิทธิและหุ้นหรือหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ และการอนุญาต
(ฉบับที่ 7) ลงวันที่ 11 กรกฎาคม พ.ศ. 2546
ข้อ 3 ในประกาศนี้
(1) คำว่า “บริษัทย่อย” และ “ผู้ลงทุนประเภทสถาบันหรือที่มีลักษณะเฉพาะ”
ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคำดังกล่าวในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์
(2) “ใบสำคัญแสดงสิทธิ” หมายความว่า ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น
(3) “หุ้นรองรับ” หมายความว่า หุ้นออกใหม่ที่จัดไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิตาม
ใบสำคัญแสดงสิทธิ
(4) “บริษัท” หมายความว่า บริษัทที่ขออนุญาตเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิและ
หุ้นรองรับ
(5) “ข้อกำหนดสิทธิ” หมายความว่า ข้อกำหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของ
บริษัทที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิและผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิ
(6) “สำนักงาน” หมายความว่า สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ
ตลาดหลักทรัพย์
ข้อ 4 การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่และหุ้นรองรับต่อประชาชน ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่กำหนดไว้ในหมวด 1การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่และหุ้นรองรับต่อบุคคลในวงจำกัด ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่กำหนดไว้ในหมวด 2ในกรณีที่เป็นการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทตามสัดส่วนการถือหุ้น แต่ผู้ที่จะใช้สิทธิเพื่อซื้อหุ้นรองรับอาจมิใช่ผู้ถือหุ้นของบริษัท ให้การเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่และหุ้นรองรับนั้นอยู่ภายใต้บังคับประกาศฉบับนี้ด้วย
ข้อ 5 ในการพิจารณาว่าคำขออนุญาตใดมีลักษณะเป็นไปตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข
และวิธีการที่กำหนดไว้ในประกาศนี้หรือไม่ ให้สำนักงานมีอำนาจดังต่อไปนี้
(1) ในกรณีที่บริษัทหรือการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิและหุ้นรองรับมีลักษณะหรือรูปแบบเป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะได้รับอนุญาตตามประกาศนี้ แต่มีข้อเท็จจริงซึ่ง
ทำให้พิจารณาได้ว่า ความมุ่งหมายหรือเนื้อหาสาระที่แท้จริง (substance) ของการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิและหุ้นรองรับนั้น เข้าลักษณะเป็นการหลีกเลี่ยงบทบัญญัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือประกาศนี้ สำนักงานอาจไม่อนุญาตให้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิและ
หุ้นรองรับตามคำขออนุญาตได้ ทั้งนี้ สำนักงานต้องแจ้งให้บริษัททราบถึงเหตุผลประกอบการพิจารณาอย่างชัดเจน
(2) ในกรณีที่เข้าลักษณะอย่างหนึ่งอย่างใดดังต่อไปนี้ สำนักงานอาจผ่อนผันไม่นำ
หลักเกณฑ์ตามประกาศนี้มาใช้พิจารณาคำขออนุญาต หรือไม่นำเงื่อนไขตามประกาศนี้มาใช้บังคับกับ
การเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิและหุ้นรองรับที่ได้รับอนุญาตได้ โดยคำนึงถึงความเหมาะสมและความเพียงพอของข้อมูลประกอบการตัดสินใจลงทุนและมาตรการคุ้มครองผู้ลงทุนเป็นสำคัญ ทั้งนี้ สำนักงานอาจกำหนดเงื่อนไขให้บริษัทต้องปฏิบัติหรืองดเว้นการปฏิบัติอย่างหนึ่งอย่างใดด้วยก็ได้
(ก) ประโยชน์ที่จะได้จากการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผันให้ ไม่คุ้มค่ากับต้นทุนของบริษัทในการปฏิบัติ และมีข้อเท็จจริงที่ชัดเจนซึ่งทำให้พิจารณาได้ว่าหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขดังกล่าว ไม่มีนัยสำคัญสำหรับการพิจารณาอนุญาตในกรณีนั้น
(ข) บริษัทมีข้อจำกัดตามกฎหมายอื่นที่ทำให้ไม่สามารถปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน
(ค) บริษัทมีมาตรการอื่นที่เพียงพอ และสามารถทดแทนการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน
หมวด 1
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขาย
ใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่และหุ้นรองรับต่อประชาชน
________________________
ส่วนที่ 1
หลักเกณฑ์การอนุญาต
ข้อ 6 ให้บริษัทที่ประสงค์จะเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่และหุ้นรองรับต่อประชาชน ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงานตามแบบพร้อมเอกสารหลักฐานที่สำนักงานประกาศกำหนด โดยมีที่ปรึกษาทางการเงินที่อยู่ในบัญชีที่สำนักงานให้ความเห็นชอบเป็นผู้ร่วมจัดทำคำขอและชำระค่าธรรมเนียมการยื่นคำขออนุญาตในอัตราคำขอละ 50,000 บาทบริษัทที่มีหน้าที่ตามมาตรา 56 หรือมาตรา 199 ประกอบมาตรา 56 ซึ่งยื่นคำขออนุญาตเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่มีลักษณะดังต่อไปนี้ จะไม่จัดให้มีที่ปรึกษาทางการเงินเป็นผู้ร่วมจัดทำคำขออนุญาตก็ได้
(1) เสนอขายต่อผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น แต่ผู้ที่จะใช้สิทธิเพื่อซื้อหุ้นรองรับ
ใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวไม่จำเป็นต้องเป็นผู้ถือหุ้น
(2) กำหนดวันใช้สิทธิครั้งแรกจะเกิดขึ้นหลังหนึ่งปีนับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าว และ
(3) ไม่มีการเรียกชำระราคาใบสำคัญแสดงสิทธินั้นจากผู้ถือหุ้น
ข้อ 7 ในกรณีที่สำนักงานมีความจำเป็นต้องไปเยี่ยมชมกิจการ หรือสถานที่อื่นใดของบริษัทหรือบริษัทย่อยซึ่งตั้งอยู่นอกเขตกรุงเทพมหานครหรือปริมณฑล บริษัทต้องเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับค่าเช่าที่พักและค่าพาหนะเดินทางที่เกิดขึ้นจากการเยี่ยมชมกิจการตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงานกำหนด
ข้อ 8 ให้สำนักงานแจ้งผลการพิจารณาคำขอภายในสี่สิบห้าวันนับแต่วันที่สำนักงานได้รับคำขอพร้อมเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องและครบถ้วน
ในการพิจารณาคำขอ ให้สำนักงานมีอำนาจแจ้งเป็นหนังสือให้บริษัทมาชี้แจง หรือส่งเอกสารหลักฐานเพิ่มเติมได้ภายในระยะเวลาที่สำนักงานกำหนด ในกรณีที่บริษัทไม่มาชี้แจงหรือไม่ส่งเอกสารหลักฐานภายในระยะเวลาที่สำนักงานกำหนด ให้ถือว่าบริษัทไม่ประสงค์จะขออนุญาตเพื่อเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิและหุ้นรองรับนั้นอีกต่อไป
ข้อ 9 บริษัทที่จะได้รับอนุญาตให้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่และหุ้นรองรับตามหมวดนี้ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) เป็นบริษัทมหาชนจำกัดที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย
(2) มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ในส่วนที่ใช้บังคับกับการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชน
(3) ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะออกและเสนอขายมีลักษณะดังต่อไปนี้
(ก) ข้อกำหนดของใบสำคัญแสดงสิทธิไม่ขัดแย้งกับลักษณะที่กำหนดตามข้อ 10
(ข) มีจำนวนหุ้นรองรับไม่เกินอัตราส่วนที่กำหนดในข้อ 11 เว้นแต่เป็นการ
เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิและหุ้นรองรับ เนื่องจากบริษัทอยู่ในภาวะที่มีความจำเป็นต้องได้รับความช่วยเหลือทางการเงิน หรือเพื่อประโยชน์ในการปรับโครงสร้างหนี้ของบริษัท หรือได้รับการผ่อนผันจากสำนักงานเนื่องจากเป็นกรณีที่มีเหตุจำเป็นและสมควร และเป็นไปเพื่อประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม
(ค) ออกตามข้อกำหนดสิทธิที่เป็นไปตามข้อ 12
(4) ได้ดำเนินมาตรการเพื่อคุ้มครองและรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นของบริษัทที่จะได้รับผลกระทบจากการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิและหุ้นรองรับของบริษัท (dilution effect) อย่างเพียงพอและเป็นไปตามข้อ 13 โดยมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นครั้งที่เกี่ยวข้องต้องได้มาไม่เกินหนึ่งปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตดังกล่าวต่อสำนักงาน
ข้อ 10 ใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่ต้องมีลักษณะดังต่อไปนี้
(1) มีอายุแน่นอน ซึ่งต้องไม่เกินสิบปีนับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ
(2) มีหุ้นรองรับเป็นหุ้นที่ออกใหม่โดยบริษัท
(3) กำหนดราคาและอัตราการใช้สิทธิไว้อย่างแน่นอน
(4) มีระยะเวลาให้แสดงความจำนงในการใช้สิทธิครั้งสุดท้ายไม่น้อยกว่าสิบห้าวัน
ก่อนวันใช้สิทธิ
ข้อ 11 จำนวนหุ้นรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่ที่ขออนุญาตเสนอขายในครั้งนี้ เมื่อรวมกับจำนวนหุ้นที่บริษัทจัดไว้เพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพหรือใบสำคัญแสดงสิทธิในครั้งอื่น ต้องไม่เกินร้อยละห้าสิบของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท การคำนวณจำนวนหุ้นตามวรรคหนึ่ง ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังนี้
(1) จำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท ให้รวมถึงจำนวนหุ้นอื่นนอกจากหุ้นรองรับซึ่งบริษัทจะเสนอขายควบคู่กับใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่ในครั้งนี้ (ถ้ามี)
(2) จำนวนหุ้นที่บริษัทได้จัดไว้เพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพหรือใบสำคัญแสดงสิทธิ ไม่ให้รวมถึงจำนวนหุ้นเพื่อรองรับการเสนอขายตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ
ตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อกรรมการหรือพนักงาน
ข้อ 12 ข้อกำหนดสิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิต้องมีรายการอย่างน้อยดังต่อไปนี้
(1) รายละเอียดของใบสำคัญแสดงสิทธิ ซึ่งอย่างน้อยต้องแสดงถึงอายุ ราคา อัตราและวิธีการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิ
(2) เหตุ เงื่อนไข และกระบวนการในการแก้ไขเพิ่มเติมข้อกำหนดตามใบสำคัญแสดงสิทธิ
(3) ค่าเสียหายที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิจะได้รับในกรณีที่บริษัทไม่สามารถจัดให้มี
หุ้นรองรับการใช้สิทธิได้ ซึ่งต้องไม่ต่ำกว่าส่วนต่างระหว่างราคาตลาดของหุ้นของบริษัทซึ่งเป็นประเภทเดียวกับหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ ณ วันที่มีการใช้สิทธิ กับราคาที่จะซื้อหุ้นตามสิทธิในใบสำคัญแสดงสิทธิ
(4) มาตรการคุ้มครองผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิ ซึ่งอย่างน้อยต้องมีข้อกำหนดดังต่อไปนี้
(ก) ในกรณีที่เป็นการออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่มีข้อกำหนดให้บริษัทสามารถเรียกให้ผู้ถือใบแสดงสิทธิใช้สิทธิก่อนระยะเวลาที่กำหนดตามใบสำคัญแสดงสิทธิ ข้อกำหนดดังกล่าวต้อง
1. มีความเป็นธรรม ชัดเจน และเหตุแห่งการเรียกให้ใช้สิทธิก่อนกำหนดจะอ้างอิงเหตุการณ์หรือการกระทำที่อยู่ในอำนาจควบคุมของบุคคลใด ๆ ไม่ได้
2. กำหนดให้บริษัทต้องเรียกให้มีการใช้สิทธิเมื่อมีเหตุการณ์ที่กำหนดไว้
3. มีมาตรการที่เพียงพอซึ่งทำให้ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิในทอดต่อ ๆ ไปทราบถึงข้อกำหนดดังกล่าว
(ข) เหตุและเงื่อนไขในการปรับสิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิเพื่อมิให้ผลประโยชน์
ตอบแทนใด ๆ ที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิจะได้รับเมื่อมีการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิด้อยไปกว่าเดิม พร้อมทั้งวิธีคำนวณ ทั้งนี้ เหตุแห่งการปรับสิทธิหมายถึงกรณีดังต่อไปนี้
1. เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นของบริษัท อันเป็นผลมาจากการรวมหุ้นหรือแบ่งแยกหุ้น
2. เมื่อบริษัทเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ใด ๆ ในราคาที่ต่ำกว่าราคาหุ้นที่คำนวณตามวิธีการที่ใช้ราคาตลาดในขณะเสนอขายหุ้นนั้นหรือราคาตลาดในช่วงก่อนการเสนอขายหุ้นนั้น และเป็นวิธีการคำนวณตามที่ได้ระบุไว้ในข้อกำหนดสิทธิ
3. เมื่อบริษัทเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพหรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่โดยกำหนดราคาหรือคำนวณราคาของหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพหรือใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าว ต่ำกว่าราคาหุ้นที่คำนวณตามวิธีที่ใช้ราคาตลาดในขณะเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพหรือใบสำคัญแสดงสิทธิ หรือราคาตลาดในช่วงก่อนการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพหรือใบสำคัญแสดงสิทธินั้น และเป็นวิธีการคำนวณตามที่ได้ระบุไว้ในข้อกำหนดสิทธิ
4. เมื่อบริษัทจ่ายเงินปันผลทั้งหมดหรือบางส่วนเป็นหุ้นที่ออกใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้น
5. เมื่อบริษัทจ่ายเงินปันผลเป็นเงินซึ่งเกินกว่าอัตราที่ระบุไว้ในข้อกำหนดสิทธิ
6. เมื่อมีกรณีอื่นใดในลักษณะเดียวกับ 1. ถึง 5. ที่ทำให้ผลประโยชน์ตอบแทนใด ๆ ที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิจะได้รับเมื่อมีการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิด้อยไปกว่าเดิม
ความในวรรคหนึ่ง (4)(ข) มิให้ใช้บังคับกับเหตุการณ์เฉพาะเจาะจงที่เข้าลักษณะตาม 1. ถึง 6. ซึ่งได้รับผ่อนผันจากสำนักงาน โดยแสดงได้ว่า จะมีมาตรการอย่างเพียงพอเพื่อให้ผู้ลงทุนที่จะได้รับผลกระทบจากการไม่ปรับสิทธินั้นทราบก่อนการลงทุนว่า บริษัทจะไม่ดำเนินการเปลี่ยนแปลงอัตราหรือราคาการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิอันเนื่องมาจากเหตุการณ์ดังกล่าว
ข้อ 13 บริษัทต้องดำเนินการอย่างน้อยดังต่อไปนี้เพื่อคุ้มครองและรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นที่จะได้รับผลกระทบจากการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิและหุ้นรองรับของบริษัท (dilution effect)
(1) จัดให้หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติการออกใบสำคัญแสดงสิทธิและหุ้นรองรับ แสดงข้อมูลอย่างน้อยเกี่ยวกับเรื่องดังต่อไปนี้
(ก) ข้อมูลเบื้องต้นเกี่ยวกับใบสำคัญแสดงสิทธิ เช่น ราคาหรืออัตราที่คาดว่าจะเป็นราคาหรืออัตราการใช้สิทธิ ระยะเวลาการใช้สิทธิ วันสิ้นสุดของการใช้สิทธิ และเหตุให้ต้องออกหุ้นใหม่เพื่อรองรับการเปลี่ยนแปลงในการใช้สิทธิ เป็นต้น
(ข) ผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นของบริษัท (dilution effect) หากมีการใช้สิทธิซื้อหุ้นครบถ้วนตามใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าว โดยอย่างน้อยให้ระบุผลกระทบต่อราคาตลาดของหุ้น (price dilution) ผลกระทบต่อส่วนแบ่งกำไร และผลกระทบต่อสิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้นเดิม (control dilution)
(ค) วิธีการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ
(ง) ข้อมูลอื่นใดที่สำนักงานประกาศกำหนดโดยคำนึงถึงการคุ้มครองประโยชน์ของผู้ถือหุ้นของบริษัท
(2) ได้รับมติโดยชัดแจ้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทให้ออกหุ้นเพื่อรองรับ
การใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่อย่างเพียงพอ
(3) เสนอขายต่อผู้ถือหุ้นที่มีรายชื่อในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นในวันที่กำหนด ซึ่งต้องเป็นวันที่ภายหลังวันที่ได้รับอนุญาตจากสำนักงานตามประกาศนี้ (กรณีเป็นการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทตามสัดส่วนการถือหุ้น)
(4) ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้สำหรับการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ำตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (กรณีเป็นการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิโดยกำหนดราคาใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นเข้าข่ายเป็นการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ำและอยู่ในบังคับที่จะต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดเพิ่มเติมตามประกาศฉบับดังกล่าว)
ข้อ 14 เมื่อบริษัทได้รับอนุญาตให้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่ตามหมวดนี้ ให้ถือว่าบริษัทได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวด้วย
ข้อ 15 ในกรณีที่การแก้ไขเพิ่มเติมข้อกำหนดตามใบสำคัญแสดงสิทธิ เป็นการปรับสิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิตามข้อ 12(4) (ข) บริษัทจะดำเนินการโดยการปรับราคาและอัตราการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ หรือปรับราคาตามใบสำคัญแสดงสิทธิควบคู่กับการออกใบสำคัญแสดงสิทธิใหม่ทดแทนการปรับอัตราการใช้สิทธิก็ได้
ในการดำเนินการตามวรรคหนึ่ง หากบริษัทต้องออกหุ้นรองรับเพิ่มเติม ให้ถือว่าบริษัทได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นรองรับดังกล่าวเมื่อได้ยื่นมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่อนุมัติให้ออกหุ้นเพิ่มเติมเพื่อรองรับการปรับสิทธินั้นอย่างเพียงพอต่อสำนักงานแล้ว
ส่วนที่ 2
เงื่อนไขภายหลังการอนุญาต
ข้อ 16 ให้บริษัทที่ได้รับอนุญาตตามหมวดนี้ดำเนินการเสนอขายหลักทรัพย์ให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาดังต่อไปนี้
(1) เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่ให้แล้วเสร็จภายในหกเดือนนับแต่วันที่สำนักงานแจ้งผลการอนุญาต หรือภายในกำหนดระยะเวลาที่ได้รับการผ่อนผันจากสำนักงานซึ่งต้องไม่เกินสิบสองเดือนนับแต่วันที่สำนักงานแจ้งผลการอนุญาต ทั้งนี้ ในการพิจารณาผ่อนผัน สำนักงานอาจเรียกให้บริษัทส่งข้อมูลหรือเอกสารเพิ่มเติมก็ได้
(2) ขายหุ้นรองรับให้แล้วเสร็จภายในอายุการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ
เมื่อสิ้นสุดระยะเวลาที่กำหนดตามวรรคหนึ่ง ให้ถือว่าการอนุญาตของสำนักงานเป็นอันสิ้นสุดลง
ข้อ 17 ภายหลังการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ บริษัทที่ได้รับอนุญาตตามหมวดนี้จะต้องไม่ขยายอายุใบสำคัญแสดงสิทธิและต้องไม่แก้ไขเปลี่ยนแปลงราคาและอัตราการใช้สิทธิ เว้นแต่จะเป็นกรณีที่กำหนดไว้ในข้อ 12(4)(ข)
ข้อ 18 การแก้ไขเพิ่มเติมข้อกำหนดตามใบสำคัญแสดงสิทธิภายหลังการเสนอขายให้เป็นไปตามที่กำหนดไว้ในข้อกำหนดสิทธิ และต้องไม่ขัดหรือแย้งกับข้อกำหนดตามประกาศนี้ ทั้งนี้ ให้บริษัทแจ้งการแก้ไขเพิ่มเติมดังกล่าว เป็นลายลักษณ์อักษรให้สำนักงานทราบภายในสิบห้าวันนับแต่วันที่มีการแก้ไขเพิ่มเติมนั้น
ข้อ 19 ในกรณีที่สำนักงานพบว่าภายหลังการอนุญาตให้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่และหุ้นรองรับ มีการเปลี่ยนแปลงที่ทำให้บริษัทมีลักษณะไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่จะได้รับอนุญาต และบริษัทไม่สามารถแก้ไขลักษณะให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ได้ภายในระยะเวลาที่สำนักงานกำหนด ให้สำนักงานมีอำนาจแจ้งให้บริษัทระงับการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะออกใหม่ และเมื่อมีการแจ้งแล้ว ให้ถือว่าการอนุญาตให้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่ในส่วนที่ยังมิได้เสนอขายหรือยังไม่มีผู้จองซื้อ และหุ้นรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าว เป็นอันสิ้นสุดลง
หมวด 2
การเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่และหุ้นรองรับ
ต่อบุคคลในวงจำกัด
________________________
ส่วนที่ 1
หลักเกณฑ์การอนุญาต
ข้อ 20 การเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่และหุ้นรองรับต่อบุคคลในวงจำกัด หมายถึง การเสนอขายที่มีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้
(1) การเสนอขายต่อผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง ซึ่งทำให้มีผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิทุกรุ่นทุกลักษณะที่ออกโดยบริษัทมีจำนวนไม่เกินสามสิบห้าราย ณ ขณะใดขณะหนึ่ง
(2) การเสนอขายต่อผู้ลงทุนประเภทสถาบันหรือที่มีลักษณะเฉพาะ
การนับจำนวนผู้ลงทุนตาม (1) ไม่นับรวมส่วนที่เสนอขายให้แก่ผู้ลงทุนตาม (2)
ข้อ 21 ให้บริษัทที่ประสงค์จะเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่และหุ้นรองรับต่อบุคคลในวงจำกัดยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงานตามแบบพร้อมเอกสารหลักฐานที่สำนักงานประกาศกำหนด และชำระค่าธรรมเนียมการยื่นคำขออนุญาตในอัตราคำขอละ 10,000 บาท
ในการพิจารณาคำขออนุญาตตามหมวดนี้ ให้สำนักงานแจ้งผลการพิจารณาภายในเจ็ดวัน
นับแต่วันที่ได้รับคำขออนุญาตพร้อมเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องและครบถ้วน ทั้งนี้ หากสำนักงานไม่แจ้งผลการพิจารณาภายในระยะเวลาดังกล่าว ให้ถือว่าบริษัทได้รับอนุญาตในวันทำการแรกถัดจากวันที่ครบ
ระยะเวลานั้น
ข้อ 22 บริษัทที่จะได้รับอนุญาตให้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่และหุ้นรองรับ
ตามหมวดนี้ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) เป็นบริษัทมหาชนจำกัดที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย
(2) ได้จดข้อจำกัดการโอนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะเสนอขาย ซึ่งแสดงว่าบริษัทจะ
ไม่รับจดทะเบียนการโอนใบสำคัญแสดงสิทธิไม่ว่าทอดใด ๆ หากการโอนใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าว จะทำให้ใบสำคัญแสดงสิทธิที่เสนอขายในครั้งนั้นไม่สามารถคงลักษณะตามข้อ 20(1) หรือ (2) ได้
เว้นแต่เป็นการโอนทางมรดก
(3) ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะออกและเสนอขายมีลักษณะเป็นไปตามที่กำหนดไว้
ในข้อ 9(3) ข้อ 10(1) (2) และ(3) ข้อ 11 และข้อ 12(1) และ(2) โดยอนุโลม และในกรณีที่ใบสำคัญ
แสดงสิทธิมีข้อกำหนดเกี่ยวกับเหตุและเงื่อนไขในการปรับสิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ เหตุและ
เงื่อนไขดังกล่าวจะต้องเป็นไปตามข้อ 12(4)(ข) ด้วย โดยอนุโลม
(4) ได้ดำเนินมาตรการเพื่อคุ้มครองและรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นของบริษัทอย่างเพียงพอ
และเป็นไปตามที่กำหนดไว้ในข้อ 9(4) และข้อ 13(1) (2) และ (4) โดยอนุโลม
ข้อ 23 เมื่อบริษัทได้รับอนุญาตให้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่ตามหมวดนี้ ให้ถือว่าบริษัทได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวด้วย ทั้งนี้ ให้นำความในข้อ 15 มาใช้บังคับโดยอนุโลม
ส่วนที่ 2
เงื่อนไขภายหลังการอนุญาต
ข้อ 24 ให้นำความในข้อ 16 ข้อ 17 ข้อ 18 และข้อ 19 มาใช้บังคับกับการเสนอขาย
ใบสำคัญแสดงสิทธิและหุ้นรองรับที่ได้รับอนุญาตตามหมวดนี้ด้วย โดยอนุโลม
ข้อ 25 ในการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่และหุ้นรองรับตามหมวดนี้
หากบริษัทจัดให้มีเอกสารประกอบการเสนอขาย เอกสารดังกล่าวต้องมีข้อความที่ระบุถึงข้อจำกัดการโอนใบสำคัญแสดงสิทธิเช่นเดียวกับที่ได้จดแจ้งไว้กับสำนักงาน
ข้อ 26 ห้ามมิให้บริษัทที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่และหุ้นรองรับตามหมวดนี้โฆษณาการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่และหุ้นรองรับดังกล่าว
และหากจะมีการแจกจ่ายเอกสารประกอบการเสนอขาย บริษัทต้องแจกจ่ายให้เฉพาะบุคคลที่มีลักษณะ
หรือมีจำนวนอยู่ภายในขอบเขตที่กำหนดไว้ในข้อ 20(1) หรือ (2) ตามที่ได้รับอนุญาตเท่านั้น
ข้อ 27 ใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่ที่เสนอขายตามหมวดนี้ต้องเป็นใบสำคัญแสดงสิทธิชนิดระบุชื่อผู้ถือ และต้องมีข้อความในใบสำคัญแสดงสิทธิที่แสดงข้อจำกัดการโอน
ข้อ 28 ในกรณีที่มีบุคคลใดแสดงความประสงค์ต่อบริษัทที่จะลงทะเบียนการโอนใบสำคัญแสดงสิทธิ ให้บริษัทตรวจสอบความถูกต้องของการโอนใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าว หากพบว่าเป็นการโอนที่จะขัดต่อข้อจำกัดการโอนที่ได้จดไว้กับสำนักงาน บริษัทต้องไม่ลงทะเบียนการโอนใบสำคัญแสดงสิทธินั้น เว้นแต่เป็นการโอนทางมรดก
ในกรณีที่บริษัทจัดให้มีนายทะเบียนใบสำคัญแสดงสิทธิ บริษัทต้องดำเนินการให้
นายทะเบียนใบสำคัญแสดงสิทธิปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในวรรคหนึ่งด้วย
หมวด 4
บทเฉพาะกาล
ข้อ 29 ให้บริษัทที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่และ
หุ้นรองรับต่อประชาชนตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เรื่อง
หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทใบสำคัญแสดงสิทธิและหุ้นหรือหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ และการอนุญาต ลงวันที่ 30 ตุลาคม พ.ศ. 2535 เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับอนุญาตตามประกาศดังกล่าวให้แล้วเสร็จ
ภายในระยะเวลาและเงื่อนไขที่กำหนดในประกาศดังกล่าว
(ยังมีต่อ)