ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ที่ ทจ. 8 /2554
เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่
(ฉบับที่ 4)
___________________
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจำกัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคล ซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย บัญญัติให้กระทำได้โดยอาศัยอำนาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการกำกับตลาดทุนออกข้อกำหนดไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ให้ยกเลิกความใน (1) ของข้อ 3 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“(1) คำว่า “ผู้ลงทุนสถาบัน” “บริษัทจดทะเบียน” “นิติบุคคลตามกฎหมายเฉพาะ” “บริษัทใหญ่” “บริษัทย่อย” “บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน” “บริษัทร่วม” “ผู้ที่เกี่ยวข้อง” “ผู้บริหาร” “ผู้ถือหุ้นรายใหญ่” “ผู้มีอำนาจควบคุม” “บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง” และ “งบการเงินรวม” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคำดังกล่าวที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์”
ข้อ 2 ให้ยกเลิกความในวรรคหนึ่งของข้อ 5 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“ข้อ 5 หลักเกณฑ์การอนุญาตให้เสนอขายหุ้นตามประกาศนี้ให้ใช้กับบุคคลดังต่อไปนี้
(1) ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทมหาชนจำกัด
(2) บริษัทมหาชนจำกัด
(3) นิติบุคคลตามกฎหมายเฉพาะ”
ข้อ 3 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น (4) ของข้อ 24 วรรคหนึ่ง แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551
“(4) การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ทั้งหมดโดยนิติบุคคลตามกฎหมายเฉพาะต่อผู้ถือหุ้นของนิติบุคคลดังกล่าวตามสัดส่วนการถือหุ้น โดยได้รับชำระราคาเต็มมูลค่าที่เสนอขายจากผู้ถือหุ้น”
ข้อ 4 ให้ยกเลิกความในวรรคหนึ่งของข้อ 25 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“ข้อ 25 ให้ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทมหาชนจำกัด บริษัทมหาชนจำกัด หรือนิติบุคคลตาม กฎหมายเฉพาะเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจำกัดได้โดยถือว่าได้รับอนุญาตจากสำนักงานแล้ว ทั้งนี้ ให้ผู้ได้รับอนุญาตปฏิบัติให้เป็นไปตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตตามส่วนที่ 2 ด้วย”
ข้อ 5 ให้ยกเลิกความในข้อ 27 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“ข้อ 27 ให้ผู้ได้รับอนุญาตตามส่วนที่ 1 ของหมวดนี้ ปฏิบัติตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้
(1) ห้ามมิให้ผู้ได้รับอนุญาตโฆษณาการเสนอขายหุ้นที่จะออกใหม่ต่อบุคคลเป็นการทั่วไป และหากจะมีการแจกจ่ายเอกสารที่เกี่ยวกับหุ้นที่จะเสนอขายหรือกำลังเสนอขาย ผู้ได้รับอนุญาตต้องแจกจ่ายไปให้กับบุคคลเฉพาะเจาะจงหรือบุคคลเท่าที่จำเป็น เพื่อให้การเสนอขายหุ้นดังกล่าวอยู่ภายในลักษณะที่กำหนดไว้ในข้อ 24(1) (2) (3) หรือ (4) เท่านั้น และผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีข้อความตาม (2) ในเอกสารดังกล่าวด้วย
(2) ภายในระยะเวลาสองปีนับแต่วันที่จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้ว ซึ่งต้องไม่มีหุ้นหรือหุ้นรองรับที่สามารถเสนอขายได้โดยถือว่าได้รับอนุญาตจากสำนักงานแล้วคงค้างอยู่ ผู้ได้รับอนุญาตต้องไม่ลงลายมือชื่อเพื่อรับรองความถูกต้องของข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูล การเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนที่ผู้ถือหุ้นของผู้ได้รับอนุญาตยื่นต่อสำนักงานเพื่อเสนอขายหุ้นดังกล่าวต่อประชาชน หรือดำเนินการให้หุ้นนั้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ เว้นแต่ผู้ได้รับอนุญาตจะได้รับอนุญาตจากสำนักงานให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนตามหมวด 1 หรือผู้ได้รับอนุญาตเป็นบริษัทจดทะเบียน
(3) ผู้ได้รับอนุญาตที่เป็นบริษัทมหาชนจำกัดต้องเสนอขายหุ้นให้แล้วเสร็จภายในหนึ่งปีนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่
(4) ผู้ได้รับอนุญาตที่เป็นนิติบุคคลตามกฎหมายเฉพาะซึ่งเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจำกัดตามข้อ 24(1) (2) หรือ (3) ต้องจัดให้มีเอกสารประกอบการเสนอขายที่มีข้อความแสดงว่าหุ้นที่เสนอขายมิใช่หุ้นที่ออกโดยบริษัทมหาชนจำกัด ผู้ลงทุนจึงอาจได้รับสิทธิ และความคุ้มครองแตกต่างจากการเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทมหาชนจำกัด”
ข้อ 6 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน พ.ศ. 2554 เป็นต้นไป
ประกาศ ณ วันที่ 25 มีนาคม พ.ศ. 2554
(นายธีระชัย ภูวนาถนรานุบาล)
เลขาธิการ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประธานกรรมการ
คณะกรรมการกำกับตลาดทุน
หมายเหตุ : เหตุผลในการออกประกาศฉบับนี้ คือ เพื่อรองรับให้นิติบุคคลตามกฎหมายเฉพาะสามารถเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อผู้ถือหุ้นตามสัดส่วนการ
ถือหุ้น หรือเสนอขายต่อบุคคลในวงจำกัดได้ จึงจำเป็นต้องออกประกาศนี้