หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

ที่ ทจ. 12 /2554

เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์

เพื่อครอบงำกิจการ

___________________

อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 16/6 และมาตรา 247 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 248 มาตรา 255 และมาตรา 256 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจำกัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคล ซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย บัญญัติให้กระทำได้ โดยอาศัยอำนาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการกำกับตลาดทุนออกข้อกำหนดไว้ดังต่อไปนี้

ข้อ 1 ในประกาศนี้

“กิจการ” หมายความว่า บริษัทที่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์

“ราคา” หมายความว่า สิ่งตอบแทนในการได้มาซึ่งหลักทรัพย์ทั้งในรูปตัวเงินและในรูปอื่นที่มิใช่ตัวเงิน

“ราคาตลาดถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนัก” หมายความว่า ผลรวมของมูลค่าการซื้อขายหุ้นในแต่ละวันระหว่างระยะเวลาที่กำหนด หารด้วยจำนวนหุ้นทั้งหมดที่ซื้อขายในระหว่างระยะเวลาเดียวกันนั้น

“หลักทรัพย์แปลงสภาพ” หมายความว่า ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น ใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้ หุ้นกู้แปลงสภาพ หรือหลักทรัพย์อื่นที่อาจแปลงสภาพแห่งสิทธิเป็นหุ้นได้ ที่กิจการเป็นผู้ออก เพื่อให้สิทธิซื้อหรือแปลงสภาพเป็นหุ้นของกิจการนั้นเอง

“ที่ปรึกษาทางการเงิน” หมายความว่า ที่ปรึกษาทางการเงินที่อยู่ในบัญชีรายชื่อที่สำนักงานให้ความเห็นชอบ

“คณะอนุกรรมการวินิจฉัยการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ” หมายความว่า คณะอนุกรรมการตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการแต่งตั้งและอำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการวินิจฉัยการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ

“ตลาดหลักทรัพย์” หมายความว่า ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

“ข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์” หมายความว่า ข้อความที่ได้สร้าง ส่ง รับ เก็บรักษาหรือประมวลผล ด้วยวิธีการทางอิเล็กทรอนิกส์

ข้อ 2 การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ที่อยู่ภายใต้บังคับแห่งประกาศนี้ ได้แก่

(1) การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการเพื่อปฏิบัติให้เป็นไปตามหน้าที่ภายหลังการได้มาหรือเป็นผู้ถือหุ้นในลักษณะที่กำหนดตามหมวด 1 (mandatory tender offer)

(2) การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการโดยสมัครใจ (voluntary tender offer)

(3) การทำคำเสนอซื้อหุ้นบางส่วน (partial tender offer) ตามหมวด 5

(4) การทำคำเสนอซื้อเพื่อเพิกถอนหุ้นออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ตามหมวด 6

หมวด 1

กรณีที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ

และหลักทรัพย์ที่ต้องรับซื้อ

__________________

ข้อ 3 บุคคลใดซื้อหรือกระทำการอื่นใดอันเป็นผลให้ตนได้มาซึ่งหุ้นหรือเป็นผู้ถือหุ้นของกิจการใด ณ สิ้นวันใดวันหนึ่ง ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งตามที่กำหนดในข้อ 4 ข้อ 5 หรือข้อ 6 บุคคลนั้นต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการนั้น ตามหลักเกณฑ์ ที่กำหนดในประกาศนี้ เว้นแต่จะเข้ากรณีที่ได้รับยกเว้นตามหมวด 2

ข้อ 4 บุคคลใดซื้อหรือกระทำการอื่นใดอันเป็นผลให้ตนได้มาซึ่งหุ้นหรือเป็นผู้ถือหุ้นของกิจการใด ณ สิ้นวันใดวันหนึ่งเพิ่มขึ้นจนถึงหรือข้ามจุดดังต่อไปนี้ บุคคลนั้นต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ

(1) ร้อยละยี่สิบห้าของสิทธิออกเสียงทั้งหมดของกิจการ

(2) ร้อยละห้าสิบของสิทธิออกเสียงทั้งหมดของกิจการ

(3) ร้อยละเจ็ดสิบห้าของสิทธิออกเสียงทั้งหมดของกิจการ

ในกรณีที่กิจการมีการซื้อหุ้นคืน และยังมิได้จำหน่ายหรือตัดหุ้นที่ซื้อคืนมานั้นออกจากหุ้นจดทะเบียนชำระแล้ว ในการคำนวณสิทธิออกเสียงทั้งหมดของกิจการ ให้หักสิทธิออกเสียงของหุ้นที่กิจการซื้อคืนและยังคงค้างอยู่ ณ วันสิ้นเดือนของเดือนก่อนเดือนที่มีการได้มาในครั้งนั้น ออกจากฐานในการคำนวณ

ข้อ 5 ในกรณีที่กิจการมีการซื้อหุ้นคืน และเป็นผลให้บุคคลใดเป็นผู้ถือหุ้นในกิจการนั้นเพิ่มขึ้นจนถึงหรือข้ามจุดที่ต้องทำคำเสนอซื้อตามข้อ 4 บุคคลดังกล่าวต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ หากในเวลาต่อมาบุคคลนั้นได้มาซึ่งหุ้นของกิจการเพิ่มขึ้นอีกไม่ว่าในจำนวนใด ๆ โดยเป็นการได้มาเพิ่มขึ้นในขณะที่และยังคงเป็นผลให้บุคคลนั้นเป็นผู้ถือหุ้นของกิจการข้ามจุดที่ต้องทำคำเสนอซื้อ

ข้อ 6 บุคคลใดเข้ามามีอำนาจควบคุมอย่างมีนัยสำคัญในนิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นของกิจการอยู่ก่อนแล้ว (chain principle) ไม่ว่าการมีอำนาจควบคุมนั้นจะเกิดขึ้นโดยทางตรงหรือโดยทางอ้อมผ่านการถือหุ้นหรือการควบคุมในนิติบุคคลอื่นเป็นทอด ๆ จนถึงนิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นของกิจการ บุคคลนั้นต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการหากเข้า

ลักษณะดังต่อไปนี้

(1) การเข้ามามีอำนาจควบคุมในนิติบุคคลดังกล่าวทำให้เมื่อนับรวมจำนวนหุ้นที่ถือโดยบุคคลดังกล่าว นิติบุคคลในทุกทอดตลอดสายจนถึงนิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นของกิจการ และบุคคลตามมาตรา 258 ของบุคคลเหล่านั้นแล้ว มีจำนวนถึงหรือข้ามจุดที่ต้องทำคำเสนอซื้อตามข้อ 4

(2) การเข้ามามีอำนาจควบคุมในนิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นของกิจการนั้น ให้รวมถึง

(ก) การถือหุ้นและมีสิทธิออกเสียงตั้งแต่ร้อยละห้าสิบขึ้นไปของสิทธิออกเสียงทั้งหมดของนิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นของกิจการ (ในกรณีที่เป็นอำนาจควบคุมทางตรง) หรือของนิติบุคคลที่ถูกถือหุ้นต่อกันในแต่ละทอดทุกทอดตลอดสายจนถึงนิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นในกิจการ (ในกรณีที่เป็นอำนาจควบคุมทางอ้อม) หรือ

(ข) การส่งบุคคลหรือมีพฤติกรรมในการส่งบุคคลเข้าเป็นกรรมการในจำนวนที่มีนัยสำคัญเพื่อควบคุมการบริหารงานหรือการดำเนินงานของนิติบุคคลหรือของกิจการ เพื่อประโยชน์ตามวรรคหนึ่ง ให้นับรวมจำนวนหุ้นทั้งหมดที่ออกโดยกิจการและถือโดยบุคคลตามวรรคหนึ่ง นิติบุคคลในทุกทอด (ถ้ามี) จนถึงนิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นของกิจการ และบุคคลตามมาตรา 258 ของบุคคลเหล่านั้น เป็นหุ้นของบุคคลในกลุ่มเดียวกัน ตลอดระยะเวลาที่บุคคลดังกล่าวยังคงมีอำนาจควบคุมในนิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นของกิจการ

ข้อ 7 ให้หลักทรัพย์ดังต่อไปนี้เป็นหลักทรัพย์ที่ต้องเสนอซื้อในกรณีที่เป็นการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ

(1) หุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกิจการ แต่ไม่รวมถึงหุ้นที่กิจการได้ซื้อคืนมาแล้ว และยังมิได้จำหน่ายหรือตัดออกจากหุ้นจดทะเบียนชำระแล้ว

(2) ใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่ออกโดยกิจการเพื่อให้สิทธิซื้อหุ้นของกิจการนั้นเอง ไม่ว่าจะเป็นใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น หรือใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้ เว้นแต่ใบสำคัญแสดงสิทธิที่มีลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้

(ก) ใบสำคัญแสดงสิทธิที่ราคาใช้สิทธิซื้อหุ้นตามใบสำคัญแสดงสิทธินั้นเท่ากับหรือสูงกว่าราคาเสนอซื้อหุ้นประเภทเดียวกับ

ที่จะได้จากการใช้สิทธิดังกล่าว และบุคคลดังกล่าวไม่เคยได้มาซึ่งใบสำคัญแสดงสิทธินั้นโดยมีค่าตอบแทนในระหว่าง

ระยะเวลาเก้าสิบวันก่อนวันที่ยื่นคำเสนอซื้อต่อสำนักงาน

(ข) ใบสำคัญแสดงสิทธิที่ระยะเวลาการใช้สิทธิครั้งสุดท้ายสิ้นสุดลงก่อนหรือในวันเดียวกับวันสิ้นสุดระยะเวลารับซื้อตาม

คำเสนอซื้อ

(ค) ใบสำคัญแสดงสิทธิที่มีการกำหนดเงื่อนไขจำกัดบุคคลผู้ใช้สิทธิ ซึ่งเป็นผลให้ผู้ทำคำเสนอซื้อไม่อาจใช้สิทธิตามใบ

สำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวได้

(3) หุ้นกู้แปลงสภาพทั้งหมดที่ออกโดยกิจการและอาจแปลงสภาพเป็นหุ้นของกิจการนั้นเอง เว้นแต่หุ้นกู้แปลงสภาพที่มีลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้

(ก) หุ้นกู้แปลงสภาพที่ราคาแปลงสภาพเมื่อคำนวณจากอัตราการแปลงสภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพนั้น เท่ากับหรือสูงกว่า

ราคาเสนอซื้อหุ้นประเภทเดียวกับที่จะได้จากการแปลงสภาพนั้น และบุคคลดังกล่าวไม่เคยได้มาซึ่งหุ้นกู้แปลงสภาพ

นั้นโดยมีค่าตอบแทนในระหว่างระยะเวลาเก้าสิบวันก่อนวันที่ยื่นคำเสนอซื้อต่อสำนักงาน

(ข) หุ้นกู้แปลงสภาพที่ระยะเวลาการใช้สิทธิครั้งสุดท้ายสิ้นสุดลงก่อนหรือในวันเดียวกับวันสิ้นสุดระยะเวลารับซื้อตามคำ

เสนอซื้อ

(ค) หุ้นกู้แปลงสภาพที่ชำระดอกเบี้ยและเงินต้นเป็นเงินตราต่างประเทศ

(4) หุ้นที่จะได้มาจากการใช้สิทธิตามหลักทรัพย์ที่อาจแปลงสภาพแห่งสิทธิเป็นหุ้นได้ ซึ่งผู้ถือหลักทรัพย์แต่ละประเภทนั้นได้ใช้สิทธิในการซื้อหรือแปลงสภาพแล้วก่อนสิ้นสุดระยะเวลารับซื้อตามคำเสนอซื้อ

หมวด 2

กรณีที่ได้รับยกเว้นการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ

_________________________

ข้อ 8 บุคคลที่ได้มาหรือเป็นผู้ถือหุ้นของกิจการใดจนถึงหรือข้ามจุดที่ต้องทำคำเสนอซื้อตามข้อ 4 จะได้รับยกเว้นการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการนั้น

เมื่อเข้ากรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้

(1) ที่มาของการได้มาหรือลักษณะของบุคคลที่ได้มาเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในข้อ 9

(2) มีการลดสัดส่วนการถือหุ้นหรือลดการมีอำนาจควบคุมตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในข้อ 10

(3) เป็นการได้มาตามที่ได้รับผ่อนผันตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในข้อ 11

(4) เป็นการได้มาตามที่ได้รับผ่อนผันให้ทำคำเสนอซื้อหุ้นบางส่วน (partial tender offer) ตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในหมวด 5

ข้อ 9 เมื่อที่มาของการได้มาซึ่งหุ้นหรือลักษณะของบุคคลที่ได้มาซึ่งหุ้นเข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ ให้บุคคลที่ได้หุ้นมาดังกล่าวได้รับยกเว้นการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ

(1) การได้มาโดยทางมรดก หรือโดยการใช้สิทธิซื้อหรือแปลงสภาพตามหลักทรัพย์แปลงสภาพที่ได้มาทางมรดก

(2) การได้มาเนื่องจากกิจการจ่ายหุ้นปันผล หรือโดยการใช้สิทธิซื้อหุ้นเพิ่มทุนตามส่วนจำนวนหุ้นที่ตนมีอยู่ (right offer) ทั้งนี้ ไม่ว่าเพื่อประโยชน์ในการใช้สิทธินั้น กิจการจะมีการออกใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้ ให้แก่ผู้ถือหุ้นด้วยหรือไม่ก็ตาม

(3) การได้มาเนื่องจากการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ หรือจากการใช้สิทธิซื้อหรือแปลงสภาพตามหลักทรัพย์แปลงสภาพที่ได้มาจากการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ ตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศนี้ ทั้งนี้ ไม่ว่าการทำคำเสนอซื้อ ดังกล่าวจะกระทำโดยสมัครใจหรือเพื่อปฏิบัติให้เป็นไปตามหน้าที่ตามข้อกำหนดแห่งประกาศนี้

(4) การได้มาโดยบุคคลดังต่อไปนี้ ซึ่งมีข้อกำหนดที่แสดงว่าโดยปกติจะไม่ใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการ

(ก) กองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว (Thai Trust Fund)

(ข) บริษัทที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทยตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการเสนอขายใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทยโดยบริษัทย่อยของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งบริษัทดังกล่าวถือหุ้นของกิจการเพื่อรองรับภาระผูกพันที่คงค้างอยู่ตามหลักทรัพย์นั้น

ข้อ 10 ให้บุคคลที่ได้มาหรือเป็นผู้ถือหุ้นจนถึงหรือข้ามจุดที่ต้องทำคำเสนอซื้อ

ตามข้อ 4 ได้รับยกเว้นการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ หากภายหลังจากการได้มานั้นบุคคลดังกล่าวได้ลดสัดส่วนการถือหุ้นหรือลดการมีอำนาจควบคุมในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้

(1) ในกรณีที่เป็นการได้มาซึ่งหุ้นในกิจการโดยตรง ผู้ได้มาได้ดำเนินการดังต่อไปนี้

(ก) ลดสัดส่วนการถือหุ้นของกิจการดังกล่าวลงให้ต่ำกว่าจุดที่ต้องทำคำเสนอซื้อตามข้อ 4 ภายในเจ็ดวันทำการนับแต่

วันที่มีหน้าที่ต้องยื่นรายงานการได้มาซึ่งหุ้นตามแบบ 246-2 ต่อสำนักงาน โดยการขายหุ้นของกิจการบนกระดาน

หลักของตลาดหลักทรัพย์ หรือโอนหุ้นดังกล่าวคืนให้กับบุคคลที่ตนรับโอนหุ้นมา และ

(ข) งดเว้นการใช้สิทธิออกเสียงในกิจการสำหรับหุ้นในส่วนที่ต้องลดสัดส่วนตาม (ก) เพื่อให้ถือหุ้นในกิจการต่ำกว่า

จุดที่ต้องทำคำเสนอซื้อ

(2) ในกรณีที่เป็นการได้มาโดยการเข้ามามีอำนาจควบคุมอย่างมีนัยสำคัญในนิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นของกิจการอยู่ก่อนแล้ว(chain principle) ผู้ได้มาได้ดำเนินการดังต่อไปนี้

(ก) ลดสัดส่วนการถือหุ้นหรือลดการมีอำนาจควบคุมโดยวิธีใดวิธีหนึ่งดังต่อไปนี้ ภายในเจ็ดวันทำการนับแต่วันที่มีหน้าที่

ต้องยื่นรายงานการได้มาซึ่งหุ้นตามแบบ 246-2 ต่อสำนักงาน

1. ลดสัดส่วนการถือหุ้นของกิจการตามวิธีการที่กำหนดใน (1) (ก)

2. ลดสัดส่วนการถือหุ้นหรือลดการมีอำนาจควบคุมในนิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นของกิจการจนทำให้ไม่มีลักษณะตามที่

กำหนดในข้อ 6(2)

ในกรณีที่เป็นการลดสัดส่วนการถือหุ้นในนิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นของกิจการหรือลดสัดส่วนการถือหุ้นในนิติบุคคลในทอดใด ๆ ก่อนถึงนิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นของกิจการผู้รับโอนหุ้นของนิติบุคคลดังกล่าวต้องมิใช่บุคคลตามมาตรา 258 ของผู้ได้มา หรือของนิติบุคคลในทอดใด ๆ ที่มีความสัมพันธ์กับผู้ได้มาตามข้อ 6(2)

(ข) งดเว้นการใช้สิทธิออกเสียงในกิจการสำหรับหุ้นในส่วนที่ต้องลดสัดส่วนตาม (ก) เพื่อให้ถือหุ้นในกิจการต่ำกว่าจุด

ที่ต้องทำคำเสนอซื้อ ไม่ว่าจะเป็นการใช้สิทธิออกเสียง โดยผู้ได้มา นิติบุคคลในทอดใด ๆ ที่มีความสัมพันธ์กับผู้ได้

มาตามข้อ 6(2) หรือบุคคลตามมาตรา 258 ของบุคคลดังกล่าว ให้ผู้ได้มาดำเนินการเปิดเผยข้อมูลในการลดสัด

ส่วนการถือหุ้นหรือลดการมีอำนาจควบคุมในนิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นของกิจการ ตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) แสดงเจตนาไว้ในรายงานการได้มาซึ่งหุ้นตามแบบ 246-2 ไว้อย่างชัดเจนว่าจะลดสัดส่วนการถือหุ้นลงให้

ต่ำกว่าจุดที่ต้องทำคำเสนอซื้อหรือลดการมีอำนาจควบคุมจนทำให้ไม่มีลักษณะตามที่กำหนดในข้อ 6(2) และ

จะไม่ใช้สิทธิออกเสียงในกิจการสำหรับหุ้นในส่วนที่ต้องลดสัดส่วนตาม (ก) เพื่อให้ถือหุ้นในกิจการต่ำกว่า

จุดที่ต้องทำคำเสนอซื้อ

(2) มีหนังสือแจ้งรายละเอียดการลดสัดส่วนการถือหุ้นหรือลดการมีอำนาจควบคุมต่อสำนักงานภายในวันทำการถัดจาก

วันที่ดำเนินการดังกล่าว ในกรณีที่มีเหตุจำเป็นและสมควร เมื่อได้รับคำร้องขอจากผู้ได้มาก่อนสิ้นสุดระยะเวลาที่

กำหนดในวรรคหนึ่ง (1) (ก) หรือ (2) (ก) สำนักงานอาจผ่อนผันระยะเวลาหรือวิธีการลดสัดส่วนการถือหุ้น

เป็นประการอื่นได้

ในกรณีที่เป็นการลดสัดส่วนการถือหุ้นโดยการโอนหุ้นดังกล่าวคืนให้กับบุคคลที่ตนรับโอนหุ้นมา หากการดำเนินการดังกล่าวทำให้ผู้ที่รับโอนหุ้นคืนมานั้น เป็นผู้ถือหุ้นจนถึงหรือข้ามจุดที่ต้องทำคำเสนอซื้อจุดเดิมก่อนที่จะมีการโอนหุ้นดังกล่าวออกไป ให้ผู้ถือหุ้นที่รับโอนหุ้นคืนมานั้นได้รับยกเว้นการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ

ข้อ 11 ให้บุคคลที่ประสงค์จะได้มาหรือเป็นผู้ถือหุ้นของกิจการจนถึงหรือข้ามจุดที่ต้องทำคำเสนอซื้อตามข้อ 4 ได้รับยกเว้นไม่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ หากก่อนการซื้อหรือกระทำการอื่นใดอันเป็นผลให้ได้มาหรือเป็นผู้ถือหุ้นของกิจการจนถึงหรือข้ามจุดดังกล่าว บุคคลนั้นได้ยื่นคำขอผ่อนผันต่อสำนักงาน หรือต่อคณะอนุกรรมการวินิจฉัย การเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการผ่านสำนักงาน โดยชำระค่าธรรมเนียมตามที่กำหนดไว้ในประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูล การจดทะเบียน และการยื่นคำขอต่าง ๆ และคำขอดังกล่าวได้รับการผ่อนผันจากสำนักงานหรือคณะอนุกรรมการวินิจฉัยการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการแล้ว แล้วแต่กรณี โดยในกรณีที่มีเหตุผลสมควร การผ่อนผันอาจระบุเงื่อนไขที่ผู้ได้มาต้องปฏิบัติด้วยก็ได้

คำขอผ่อนผันกรณีดังต่อไปนี้ ให้อยู่ในอำนาจพิจารณาของสำนักงาน

(1) การได้มาจะไม่มีผลเปลี่ยนแปลงอำนาจในการควบคุมกิจการ

(2) การได้มาโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อช่วยเหลือหรือฟื้นฟูกิจการ

(3) การได้มาซึ่งหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ และที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการมีมติให้ออกหลักทรัพย์ดังกล่าวให้แก่บุคคลนั้นโดยไม่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ (whitewash) ทั้งนี้ ตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงานกำหนด

(4) กรณีอื่นใดซึ่งคณะอนุกรรมการวินิจฉัยการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการได้มีแนววินิจฉัยเป็นบรรทัดฐานไว้แล้ว

(5) กรณีมีเหตุจำเป็นและสมควรประการอื่น

คำขอผ่อนผันกรณีดังต่อไปนี้ ให้อยู่ในอำนาจพิจารณาของคณะอนุกรรมการวินิจฉัยการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ

(1) การได้มาซึ่งอำนาจควบคุมอย่างมีนัยสำคัญในนิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นของกิจการ(chain principle) มิได้มีวัตถุประสงค์สำคัญเพื่อการครอบงำกิจการ

(2) กรณีอื่นที่สำนักงานเห็นว่าควรได้รับการพิจารณาโดยคณะอนุกรรมการวินิจฉัยการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ

บุคคลที่ได้รับผ่อนผันตามวรรคหนึ่ง ต้องดำเนินการเพื่อให้ได้มาซึ่งหุ้นของกิจการภายในหกเดือนนับแต่วันที่ได้รับผ่อนผัน หากพ้นระยะเวลาดังกล่าวแล้วให้การผ่อนผันเป็นอันสิ้นสุดลง

หมวด 3

การประกาศต่อสาธารณชน

_____________________

ข้อ 12 บุคคลใดประกาศโดยวิธีใดวิธีหนึ่งดังต่อไปนี้ ว่าจะทำคำเสนอซื้อหุ้นของกิจการใดจนถึงหรือข้ามจุดที่ต้องทำคำเสนอซื้อ โดยมีรายละเอียดเกี่ยวกับชื่อผู้ทำคำเสนอซื้อ จำนวนหุ้นหรือจำนวนสิทธิออกเสียงของหุ้นที่จะเสนอซื้อ ไม่ว่าจะเป็นการระบุจำนวนโดยแน่นอนหรือโดยประมาณ ให้ถือว่าบุคคลนั้นได้ประกาศต่อสาธารณชนว่าจะเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ

(1) แถลงหรือโฆษณาผ่านสื่อมวลชน หรือสื่ออิเล็กทรอนิกส์ หรือโครงข่ายสื่อสารประเภทอื่นใด ในลักษณะที่เป็นการกระจายข้อมูลในวงกว้าง

(2) แจ้งต่อกรรมการหรือผู้จัดการของกิจการนั้น

(3) แจ้งต่อผู้ถือหุ้นรายหนึ่งหรือหลายรายซึ่งมีสิทธิออกเสียงรวมกันตั้งแต่ร้อยละสิบขึ้นไปของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของกิจการนั้น

(4) แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์

(5) แจ้งต่อสำนักงาน

ข้อ 13 ให้บุคคลที่ประกาศต่อสาธารณชนว่าจะเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ ดำเนินการดังต่อไปนี้

(1) ยื่นประกาศเจตนาในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการตามแบบ 247-3 ต่อสำนักงานภายในสามวันทำการนับแต่วันที่ประกาศต่อสาธารณชน เว้นแต่บุคคลนั้นจะได้ยื่นคำเสนอซื้อตามแบบ 247-4 ต่อสำนักงานภายในระยะเวลาดังกล่าวแล้ว

(2) ยื่นคำเสนอซื้อตามแบบ 247-4 ต่อสำนักงานภายในเจ็ดวันทำการนับแต่วันที่ต้องยื่นประกาศเจตนาในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ หรือภายในระยะเวลาที่ได้รับการผ่อนผันจากสำนักงาน

ในกรณีที่บุคคลดังกล่าวไม่สามารถดำเนินการตามกรณีใดในวรรคหนึ่งได้ และมิใช่เป็นกรณีที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการตามข้อ 3 ให้บุคคลนั้นยื่นประกาศปฏิเสธการทำคำเสนอซื้อตามแบบ 247-5 ต่อสำนักงานภายในระยะเวลาที่กำหนดสำหรับแต่ละกรณีนั้น ตามวรรคหนึ่งแทนให้บุคคลตามข้อนี้ส่งสำเนาแบบ 247-3 หรือแบบ 247-5 ให้แก่ตลาดหลักทรัพย์ด้วย

ข้อ 14 ในกรณีที่บุคคลซึ่งประกาศต่อสาธารณชนว่าจะเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการตามข้อ 12 ได้ประกาศเงื่อนไขก่อนการทำคำเสนอซื้อ บุคคลดังกล่าวยังไม่ต้องปฏิบัติตามข้อ 13 จนกว่าเงื่อนไขได้สำเร็จลง และในกรณีเช่นว่านี้ ให้นับวันทำการถัดจากวันที่เงื่อนไขสำเร็จลง เป็นวันเริ่มต้นการนับระยะเวลาในการปฏิบัติตามข้อ 13

ในกรณีที่เงื่อนไขไม่สำเร็จหรือเมื่อพ้นกำหนดเวลาหนึ่งปีนับแต่วันที่ประกาศต่อสาธารณชนว่าจะเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ ให้บุคคลดังกล่าวยื่นประกาศปฏิเสธการทำคำเสนอซื้อตามแบบ 247-5 ต่อสำนักงานภายในสามวันทำการนับแต่วันที่เงื่อนไขไม่สำเร็จหรือวันครบกำหนดเวลาดังกล่าว แล้วแต่เวลาใดจะถึงก่อน

ข้อ 15 ห้ามมิให้บุคคลที่ยื่นประกาศปฏิเสธการทำคำเสนอซื้อตามข้อ 13 วรรคสอง หรือข้อ 14 วรรคสอง ทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์หรือกระทำการอื่นใดอันเป็นผลให้ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการนั้น เป็นระยะเวลาหนึ่งปีนับแต่วันที่ยื่นประกาศปฏิเสธการทำคำเสนอซื้อ

ในกรณีที่บุคคลซึ่งต้องยื่นประกาศปฏิเสธการทำคำเสนอซื้อ ไม่ยื่นประกาศดังกล่าวภายในระยะเวลาที่กำหนดตามข้อ 13 วรรคสอง หรือข้อ 14 วรรคสอง แล้วแต่กรณี ห้ามมิให้บุคคลดังกล่าวทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์หรือกระทำการอื่นใดอันเป็นผลให้ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการนั้น เป็นระยะเวลาสองปีนับแต่วันสุดท้ายที่อาจยื่นประกาศปฏิเสธการทำคำเสนอซื้อ

ข้อ 16 ในกรณีที่เงื่อนไขก่อนการทำคำเสนอซื้อตามข้อ 14 วรรคหนึ่งไม่อาจสำเร็จลงได้ เนื่องจากเหตุปัจจัยที่อยู่นอกเหนือความควบคุมของบุคคลซึ่งประกาศต่อสาธารณชนว่าจะเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ มิให้นำข้อห้ามในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ตามข้อ 15 วรรคหนึ่ง มาใช้บังคับกับบุคคลที่ยื่นประกาศปฏิเสธการทำคำเสนอซื้อภายในระยะเวลาที่กำหนดตามข้อ 14 วรรคสองเนื่องจากเหตุดังกล่าว

หมวด 4

การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของกิจการ

____________________________

ส่วนที่ 1

คำเสนอซื้อหลักทรัพย์

____________________________

ข้อ 17 เมื่อบุคคลใดได้มาหรือเป็นผู้ถือหุ้นของกิจการใดจนถึงจุดที่ต้องทำคำเสนอซื้อ ให้บุคคลนั้นดำเนินการดังต่อไปนี้

(1) กรณีหุ้นที่ได้มาจนถึงจุดที่ต้องทำคำเสนอซื้อเป็นหุ้นที่ออกใหม่ ให้รายงานจำนวนหุ้นที่ถืออยู่ทั้งหมดตามแบบ 246-2 ต่อสำนักงานภายในวันทำการถัดจากวันที่กิจการได้จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้วกับกระทรวงพาณิชย์แล้วเสร็จ และยื่นคำเสนอซื้อ ตามแบบ 247-4 ต่อสำนักงานภายในเจ็ดวันทำการนับแต่วันที่ต้องยื่นแบบ 246-2 หรือภายในระยะเวลาที่ได้รับผ่อนผันจากสำนักงาน

(2) กรณีอื่นนอกจาก (1) ให้รายงานจำนวนหุ้นที่ถืออยู่ทั้งหมดตามแบบ 246-2 พร้อมทั้งยื่นประกาศเจตนาในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการตามแบบ 247-3 ต่อสำนักงานภายในวันทำการถัดจากวันที่ได้หุ้นนั้นมา และยื่นคำเสนอซื้อตามแบบ 247-4 ต่อสำนักงานภายใน เจ็ดวันทำการนับแต่วันที่ต้องยื่นแบบ 247-3 หรือภายในระยะเวลาที่ได้รับผ่อนผันจากสำนักงาน

ข้อ 18 ให้ผู้ทำคำเสนอซื้อยื่นคำเสนอซื้อตามแบบ 247-4 พร้อมแบบตอบรับคำเสนอซื้อต่อสำนักงาน โดยมีที่ปรึกษาทางการเงินเป็นผู้จัดเตรียมคำเสนอซื้อ และชำระค่าธรรมเนียมการยื่นคำเสนอซื้อตามที่กำหนดไว้ในประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูล การจดทะเบียน และการยื่นคำขอต่าง ๆ ทั้งนี้ ผู้จัดเตรียมคำเสนอซื้ออาจเป็นหรือร่วมเป็นผู้ทำคำเสนอซื้อด้วยก็ได้

คำเสนอซื้อให้มีผลใช้บังคับตั้งแต่วันทำการถัดจากวันที่ยื่นคำเสนอซื้อต่อสำนักงาน

ข้อ 19 คำเสนอซื้อที่ได้ยื่นตามข้อ 18 ต้องมีข้อมูลถูกต้องครบถ้วน ตรงต่อความเป็นจริง ไม่มีข้อมูลที่อาจทำให้บุคคลอื่นสำคัญผิดในสาระสำคัญ รวมทั้งไม่มีการปกปิดข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญซึ่งควรบอกให้แจ้ง คำเสนอซื้อต้องจัดทำเป็นภาษาไทย โดยเอกสารประกอบคำเสนอซื้อ อาจเป็นภาษาอังกฤษก็ได้

ข้อ 20 เมื่อได้ยื่นคำเสนอซื้อต่อสำนักงานแล้ว ให้ผู้ทำคำเสนอซื้อดำเนินการดังต่อไปนี้

(1) ส่งคำเสนอซื้อพร้อมแบบตอบรับคำเสนอซื้อให้แก่บุคคลดังต่อไปนี้ โดยทันทีหลังจากยื่นคำเสนอซื้อต่อสำนักงาน

(ก) ผู้ถือหลักทรัพย์ในประเภทและรุ่นที่เสนอซื้อทุกรายตามรายชื่อในทะเบียนผู้ถือหลักทรัพย์ล่าสุด

(ข) ผู้ถือหลักทรัพย์ตามข้อ 7(2) (ก) ถึง (ค) และ (3) (ก) ถึง (ค) ทุกรายตามรายชื่อในทะเบียนผู้ถือหลักทรัพย์ล่าสุด

(หากเป็นการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ)

(ค) กิจการที่ถูกเสนอซื้อ

(ง) ตลาดหลักทรัพย์

(2) โฆษณาการทำคำเสนอซื้อในหนังสือพิมพ์รายวันภาษาไทยอย่างน้อยสองฉบับ และหนังสือพิมพ์รายวันภาษาอังกฤษอย่างน้อยหนึ่งฉบับตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(ก) ไม่น้อยกว่าสามวันทำการติดต่อกันนับแต่วันที่ยื่นคำเสนอซื้อต่อสำนักงาน ในกรณีที่ผู้ทำคำเสนอซื้อระบุไว้ในคำเสนอซื้อตั้งแต่ต้น

ว่าระยะเวลารับซื้อและข้อเสนอตามคำเสนอซื้อเป็นระยะเวลารับซื้อสุดท้ายและข้อเสนอสุดท้าย

(ข) ไม่น้อยกว่าหนึ่งวันทำการนับแต่วันที่ยื่นคำเสนอซื้อต่อสำนักงาน ในกรณีอื่นนอกจาก (ก) ทั้งนี้ ให้ระบุไว้อย่างชัดเจนว่า

ระยะเวลารับซื้อหรือข้อเสนอตามคำเสนอซื้อดังกล่าวมิใช่ระยะเวลารับซื้อสุดท้ายหรือข้อเสนอสุดท้าย

ข้อ 21 การโฆษณาการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ตามข้อ 20(2) ต้องกระทำให้ถูกต้องตรงต่อความเป็นจริง และต้องไม่ใช้ถ้อยคำหรือข้อความใดที่ทำให้บุคคลอื่นสำคัญผิดในสาระสำคัญรวมทั้งมีสาระสำคัญของข้อมูลไม่ต่างไปจากที่ปรากฏในคำเสนอซื้อที่ได้ยื่นต่อสำนักงาน และอย่างน้อยต้องมีข้อมูลตามรายการดังต่อไปนี้

(1) ชื่อและที่อยู่ของผู้ทำคำเสนอซื้อ

(2) ชื่อของกิจการที่ถูกเสนอซื้อ

(3) ชื่อและที่อยู่ของผู้จัดเตรียมคำเสนอซื้อ

(4) ชื่อตัวแทนรับซื้อหลักทรัพย์

(5) ประเภทหรือรุ่นของหลักทรัพย์ที่เสนอซื้อ

(6) ข้อเสนอในคำเสนอซื้อ

(ก) จำนวนหลักทรัพย์ที่เสนอซื้อ และจำนวนสิทธิออกเสียงของหลักทรัพย์ที่เสนอซื้อ

(ข) ราคาเสนอซื้อ

(ค) เงื่อนไขการยกเลิกคำเสนอซื้อ

(ง) การรับซื้อกรณีมีผู้แสดงเจตนาขายมากกว่าหรือน้อยกว่าจำนวนที่เสนอซื้อ (เฉพาะกรณีการทำคำเสนอซื้อหุ้นบางส่วนตาม

หมวด 5)

(จ) ระยะเวลาที่ยินยอมให้ผู้ถือหลักทรัพย์ที่แสดงเจตนาขายตามคำเสนอซื้อยกเลิกการแสดงเจตนาขาย

(7) ระยะเวลารับซื้อ

(8) สถานที่ติดต่อในการรับและยื่นแบบตอบรับคำเสนอซื้อ

(9) ข้อความที่แสดงอย่างชัดเจนว่าระยะเวลาตามคำเสนอซื้อหรือข้อเสนอตามคำเสนอซื้อที่โฆษณาในครั้งนี้ เป็นระยะเวลารับซื้อสุดท้ายหรือข้อเสนอสุดท้ายหรือไม่

ข้อ 22 ก่อนสิ้นสุดระยะเวลารับซื้อตามคำเสนอซื้อ หากผู้ทำคำเสนอซื้อได้เปิดเผยข้อเท็จจริงอันเป็นสาระสำคัญที่มิได้แสดงอยู่ในคำเสนอซื้อให้แก่บุคคลใดเป็นการเฉพาะราย ผู้ทำคำเสนอซื้อต้องแก้ไขเพิ่มเติมข้อเท็จจริงดังกล่าวในคำเสนอซื้อที่ได้ยื่นต่อสำนักงานภายในวันทำการถัดจากวันที่ได้เปิดเผยข้อเท็จจริงต่อบุคคลใดนั้น และส่งข้อมูลที่แก้ไขเพิ่มเติมนั้นให้แก่บุคคลตามข้อ 20(1) (ก) ถึง (ง) โดยทันทีหลังจากยื่นแก้ไขเพิ่มเติมข้อมูลในคำเสนอซื้อต่อสำนักงาน

ส่วนที่ 2

ระยะเวลา ข้อเสนอ และการรายงานการรับซื้อหลักทรัพย์

_________________________

ข้อ 23 ผู้ทำคำเสนอซื้อต้องเริ่มรับซื้อหลักทรัพย์ตามคำเสนอซื้อภายในสามวันทำการนับแต่วันที่ยื่นคำเสนอซื้อต่อสำนักงาน

ข้อ 24 ผู้ทำคำเสนอซื้อต้องกำหนดระยะเวลารับซื้อติดต่อกันไม่น้อยกว่ายี่สิบห้าวันทำการ แต่ไม่เกินสี่สิบห้าวันทำการ

ผู้ทำคำเสนอซื้อที่มิได้ระบุว่าจะไม่ขยายระยะเวลารับซื้อ และไม่เคยประกาศระยะเวลารับซื้อสุดท้าย อาจขยายระยะเวลารับซื้อได้ แต่ระยะเวลารับซื้อเดิมที่กำหนดไว้ในคำเสนอซื้อและระยะเวลารับซื้อที่ขยายเมื่อรวมกันแล้วต้องไม่เกินสี่สิบห้าวันทำการ

กำหนดระยะเวลารับซื้อสูงสุดตามความในข้อนี้ มิให้ใช้บังคับกับการทำคำเสนอซื้อที่มีการแก้ไขข้อเสนอเมื่อเกิดเหตุการณ์ร้ายแรงต่อกิจการตามข้อ 29 หรือการแก้ไขระยะเวลารับซื้อหรือข้อเสนอเมื่อมีบุคคลอื่นทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ประเภทเดียวกันที่ออกโดยกิจการเดียวกัน ตามข้อ 30

ข้อ 25 ผู้ทำคำเสนอซื้อที่ประสงค์จะขยายระยะเวลารับซื้อ ให้ดำเนินการดังต่อไปนี้

(1) ยื่นประกาศขยายระยะเวลารับซื้อตามแบบ 247-6-ก ต่อสำนักงานก่อนสิ้นระยะเวลารับซื้อเดิม

(2) ส่งประกาศให้แก่บุคคลตามข้อ 20(1) (ก) ถึง (ง) โดยทันทีหลังจากยื่นประกาศดังกล่าวต่อสำนักงาน และ

(3) โฆษณาประกาศตามวิธีการที่กำหนดในข้อ 20(2) เป็นระยะเวลาไม่น้อยกว่าหนึ่งวันทำการนับแต่วันที่ยื่นประกาศดังกล่าวต่อสำนักงาน ทั้งนี้ ให้ระบุไว้อย่างชัดเจนว่าระยะเวลารับซื้อดังกล่าวเป็นระยะเวลารับซื้อสุดท้ายหรือไม่

ข้อ 26 ผู้ทำคำเสนอซื้ออาจแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อเสนอในคำเสนอซื้อได้ ในกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้

(1) เมื่อผู้ทำคำเสนอซื้อยังไม่เคยประกาศข้อเสนอสุดท้าย และมีระยะเวลารับซื้อเหลือหลังจากวันประกาศแก้ไขข้อเสนออย่างน้อยสิบห้าวันทำการ

(2) เมื่อมีเหตุการณ์ร้ายแรงต่อกิจการตามข้อ 45(1) โดยปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในข้อ 29

(3) เมื่อมีบุคคลอื่นทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ประเภทเดียวกันที่ออกโดยกิจการเดียวกัน โดยปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในข้อ 30 เว้นแต่กรณีตามข้อ 29 การแก้ไขข้อเสนอในคำเสนอซื้อ ต้องเป็นการแก้ไข

เพื่อให้เป็นข้อเสนอที่ดีกว่าข้อเสนอเดิม และต้องจัดให้ผู้แสดงเจตนาขายก่อนมีประกาศแก้ไขข้อเสนอดังกล่าว ได้รับประโยชน์ในส่วนที่เพิ่มขึ้นด้วย

การแก้ไขข้อเสนอในคำเสนอซื้อให้ดีกว่าเดิมตามวรรคสอง ให้หมายความรวมถึง

(1) การเพิ่มราคาเสนอซื้อให้สูงขึ้น

(2) การลดหรือยกเลิกเงื่อนไขการเสนอซื้อ

(3) การขยายหรือเพิ่มระยะเวลาที่ยินยอมให้ผู้ถือหลักทรัพย์ที่แสดงเจตนาขายตามคำเสนอซื้อยกเลิกการแสดงเจตนาขายได้

ข้อ 27 ในการแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อเสนอในคำเสนอซื้อ ให้ผู้ทำคำเสนอซื้อดำเนินการดังต่อไปนี้

(1) ยื่นประกาศแก้ไขข้อเสนอในคำเสนอซื้อตามแบบ 247-6-ก ต่อสำนักงาน

(3) โฆษณาประกาศตามวิธีการที่กำหนดในข้อ 20(2) เป็นระยะเวลาไม่น้อยกว่าหนึ่งวันทำการนับแต่วันที่ยื่นประกาศดังกล่าวต่อสำนักงาน ทั้งนี้ ให้ระบุไว้อย่างชัดเจนว่าข้อเสนอดังกล่าวเป็นข้อเสนอสุดท้ายหรือไม่

ข้อ 28 ในกรณีที่ผู้ทำคำเสนอซื้อมิได้ระบุไว้ตั้งแต่ต้นในคำเสนอซื้อว่าข้อเสนอในคำเสนอซื้อหรือระยะเวลารับซื้อที่ระบุไว้ในคำเสนอซื้อเป็นข้อเสนอหรือระยะเวลารับซื้อสุดท้ายที่จะไม่แก้ไขเพิ่มเติมอีกแล้ว ผู้ทำคำเสนอซื้อมีหน้าที่ต้องประกาศข้อเสนอสุดท้าย และประกาศระยะเวลารับซื้อสุดท้าย โดยต้องดำเนินการในขณะที่มีระยะเวลารับซื้อเหลือหลังจากวันประกาศข้อเสนอสุดท้ายหรือวันประกาศระยะเวลารับซื้อสุดท้าย แล้วแต่กรณี อย่างน้อยสิบห้าวันทำการ

ในการประกาศข้อเสนอสุดท้ายหรือการประกาศระยะเวลารับซื้อสุดท้ายตามวรรคหนึ่ง ผู้ทำคำเสนอซื้อต้องดำเนินการดังต่อไปนี้

(1) ยื่นประกาศตามแบบ 247-6-ก ต่อสำนักงาน

(3) โฆษณาประกาศตามวิธีการที่กำหนดในข้อ 20(2) เป็นระยะเวลาไม่น้อยกว่าสามวันทำการติดต่อกันนับแต่วันที่ยื่นประกาศดังกล่าวต่อสำนักงาน ทั้งนี้ ให้ระบุไว้อย่างชัดเจนว่าเป็นการประกาศข้อเสนอสุดท้าย หรือประกาศระยะเวลารับซื้อสุดท้าย

ข้อ 29 ในกรณีที่เกิดเหตุการณ์ร้ายแรงต่อกิจการตามข้อ 45(1) ผู้ทำคำเสนอซื้ออาจแก้ไขข้อเสนอในคำเสนอซื้อโดยการลดราคาเสนอซื้อให้ต่ำลงได้ ไม่ว่าผู้ทำคำเสนอซื้อจะได้ประกาศข้อเสนอสุดท้ายหรือประกาศระยะเวลารับซื้อสุดท้ายแล้วหรือไม่ก็ตาม และให้ถือว่าข้อเสนอที่ยื่นตามข้อนี้เป็นข้อเสนอสุดท้าย และให้ผู้ทำคำเสนอซื้อประกาศข้อเสนอสุดท้ายตามวิธีการที่กำหนดในข้อ 28 วรรคสองด้วย

การดำเนินการตามวรรคหนึ่งต้องกระทำภายใต้หลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) ดำเนินการในขณะที่คำเสนอซื้อนั้นยังมีระยะเวลารับซื้อเหลืออย่างน้อยสิบห้าวันทำการนับแต่วันประกาศแก้ไขข้อเสนอดังกล่าว หรือ

(2) ในกรณีที่ระยะเวลารับซื้อจะเหลือน้อยกว่าสิบห้าวันทำการ ผู้ทำคำเสนอซื้อได้ขยายระยะเวลารับซื้อให้เหลือเท่ากับสิบห้าวันทำการ โดยในกรณีนี้ให้ถือว่าระยะเวลารับซื้อดังกล่าวเป็นระยะเวลารับซื้อสุดท้าย และให้ผู้ทำคำเสนอซื้อประกาศระยะเวลารับซื้อสุดท้ายตามวิธีการที่กำหนดในข้อ 28 วรรคสองด้วย

การใช้สิทธิลดราคาเสนอซื้อตามวรรคหนึ่ง จะกระทำได้ต่อเมื่อผู้ทำคำเสนอซื้อได้ระบุเหตุแห่งการใช้สิทธิลดราคาเสนอซื้อตามข้อนี้ไว้อย่างชัดเจนแล้วในคำเสนอซื้อ และเมื่อเกิดเหตุแห่งการใช้สิทธิ ผู้ทำคำเสนอซื้อได้แจ้งข้อเท็จจริงดังกล่าวให้สำนักงานทราบ และสำนักงานมิได้แจ้งทักท้วงเหตุแห่งการลดราคาเสนอซื้อดังกล่าวต่อผู้ทำคำเสนอซื้อภายในสามวันทำการนับแต่วันที่สำนักงานได้รับแจ้งเหตุนั้น

เมื่อผู้ทำคำเสนอซื้อได้ดำเนินการตามหลักเกณฑ์และเงื่อนไขในข้อนี้แล้ว ผู้ทำคำเสนอซื้อสามารถชำระราคาหลักทรัพย์ให้แก่ผู้แสดงเจตนาขายทุกรายตามราคาเสนอซื้อที่ลดลงแล้วได้ เว้นแต่หลักทรัพย์จำนวนที่ผู้ถือหลักทรัพย์ได้แสดงเจตนาขายก่อนวันที่ผู้ทำคำเสนอซื้อประกาศแก้ไขข้อเสนอ โดยเจตนาที่แสดงไว้แล้วนั้นเป็นเจตนาที่ไม่สามารถยกเลิกได้ ผู้ทำคำเสนอซื้อต้องชำระราคาหลักทรัพย์จำนวนดังกล่าวตามราคาเสนอซื้อเดิมก่อนการแก้ไข

ข้อ 30 ในระหว่างระยะเวลารับซื้อตามคำเสนอซื้อ หากมีบุคคลอื่นซึ่งมิใช่บุคคลตามมาตรา 258 ของผู้ทำคำเสนอซื้อยื่นคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของกิจการที่ผู้ทำคำเสนอซื้อรับซื้ออยู่นั้นต่อสำนักงานด้วย ผู้ทำคำเสนอซื้ออาจขยายระยะเวลารับซื้อหรือแก้ไขข้อเสนอตามคำเสนอซื้อเดิมได้ ไม่ว่าผู้ทำคำเสนอซื้อจะได้ประกาศข้อเสนอสุดท้ายหรือประกาศระยะเวลารับซื้อสุดท้ายแล้วหรือไม่ก็ตาม การแก้ไขคำเสนอซื้อตามวรรคหนึ่งต้องกระทำภายใต้หลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) ผู้ทำคำเสนอซื้อต้องยื่นประกาศขยายระยะเวลารับซื้อหรือประกาศแก้ไขข้อเสนอตามคำเสนอซื้อ ภายในห้าวันทำการนับแต่วันที่บุคคลอื่นนั้นยื่นคำเสนอซื้อต่อสำนักงาน หรือภายในระยะเวลารับซื้อสุดท้ายของตน แล้วแต่วันใดจะถึงก่อน

(2) ผู้ทำคำเสนอซื้อต้องยื่นประกาศระยะเวลารับซื้อสุดท้ายหรือประกาศข้อเสนอสุดท้ายภายในวันทำการสุดท้ายที่บุคคลอื่นนั้นสามารถประกาศระยะเวลารับซื้อสุดท้ายหรือประกาศข้อเสนอสุดท้าย

(3) การขยายระยะเวลารับซื้อทำได้เพียงไม่เกินกว่าระยะเวลารับซื้อตามคำเสนอซื้อของบุคคลอื่นนั้น

(4) ผู้ทำคำเสนอซื้อได้ระบุเหตุแห่งการใช้สิทธิในการขยายระยะเวลารับซื้อหรือการแก้ไขข้อเสนอตามข้อนี้ไว้อย่างชัดเจนแล้วในคำเสนอซื้อ และในแบบ 247-6-ก ทุกครั้ง

นอกจากหลักเกณฑ์ที่กำหนดในวรรคสองแล้ว ให้ผู้ทำคำเสนอซื้อปฏิบัติตามความที่กำหนดในส่วนนี้ด้วยโดยอนุโลม

ข้อ 31 ผู้ทำคำเสนอซื้อต้องยินยอมให้ผู้ถือหลักทรัพย์ที่แสดงเจตนาขายตามคำเสนอซื้อยกเลิกการแสดงเจตนาดังกล่าวได้ตามระยะเวลาที่กำหนดในคำเสนอซื้อ ซึ่งต้องไม่น้อยกว่ายี่สิบวันทำการของระยะเวลารับซื้อ ทั้งนี้ ผู้ทำคำเสนอซื้อต้องระบุข้อความดังกล่าวไว้ให้ชัดเจนในคำเสนอซื้อ

ในกรณีที่มีการขยายระยะเวลารับซื้อหรือมีการแก้ไขข้อเสนอในคำเสนอซื้อ ผู้ทำคำเสนอซื้อต้องขยายระยะเวลาที่ยินยอมให้ผู้ถือหลักทรัพย์ที่แสดงเจตนาขายตามคำเสนอซื้อยกเลิกการแสดงเจตนาดังกล่าวได้เพิ่มขึ้นอีกเป็นระยะเวลาไม่น้อยกว่าสิบวันทำการนับต่อจากวันสุดท้ายที่ผู้ทำคำเสนอซื้อยินยอมให้ผู้แสดงเจตนาขายยกเลิกการแสดงเจตนาดังกล่าวได้ในครั้งก่อน หรือวันที่ผู้ทำคำเสนอซื้อประกาศขยายระยะเวลารับซื้อหรือประกาศแก้ไขข้อเสนอ แล้วแต่วันใดจะถึงภายหลัง แต่ต้องไม่เกินกว่าระยะเวลารับซื้อ

เมื่อผู้ถือหลักทรัพย์รายใดยกเลิกการแสดงเจตนาขายหลักทรัพย์ภายในระยะเวลาที่กำหนด ผู้ทำคำเสนอซื้อต้องส่งมอบหลักทรัพย์คืนให้แก่ผู้ถือหลักทรัพย์รายนั้นภายในวันทำการถัดจากวันที่ผู้ถือหลักทรัพย์แจ้งการยกเลิกดังกล่าว

ข้อ 32 ผู้ทำคำเสนอซื้อต้องจัดให้มีตัวแทนรับซื้อหลักทรัพย์ทำหน้าที่เก็บรักษาหลักทรัพย์ที่ผู้ถือหลักทรัพย์มาแสดงเจตนาขาย โดยแยกบัญชีหลักทรัพย์ดังกล่าวไว้ต่างหากจากบัญชีทรัพย์สินของตัวแทนรับซื้อและผู้ทำคำเสนอซื้อ รวมทั้งส่งมอบหลักทรัพย์ที่มีผู้มาแสดงเจตนาขายให้แก่ผู้ทำคำเสนอซื้อให้แล้วเสร็จ ภายในวันทำการถัดจากวันที่ผู้ทำคำเสนอซื้อชำระราคาหลักทรัพย์แก่ผู้แสดงเจตนาขาย

ข้อ 33 ให้ผู้ทำคำเสนอซื้อที่ได้ประกาศระยะเวลารับซื้อสุดท้ายแล้ว รายงานผลการเสนอซื้อหลักทรัพย์เบื้องต้นตามแบบ 247-6-ข ต่อสำนักงาน และสำเนาให้แก่ ตลาดหลักทรัพย์ ภายในวันทำการถัดจากวันสุดท้ายที่ผู้ทำคำเสนอซื้อยินยอมให้ผู้แสดงเจตนาขายยกเลิกการแสดงเจตนาดังกล่าวได้ หรือก่อนสิ้นสุดระยะเวลารับซื้อสามวันทำการ ในกรณีที่ผู้ทำคำเสนอซื้อยินยอมให้ผู้แสดงเจตนาขายยกเลิกการแสดงเจตนาขายได้ตลอดระยะเวลารับซื้อ

ในกรณีที่ผู้ทำคำเสนอซื้อได้ยื่นรายงานตามวรรคหนึ่งต่อสำนักงานแล้ว และต่อมาได้มีการขยายระยะเวลารับซื้อเนื่องจากเหตุตามข้อ 29 หรือข้อ 30 ให้ผู้ทำคำเสนอซื้อปฏิบัติตามความในวรรคหนึ่งอีกครั้งหนึ่ง

ข้อ 34 ให้ผู้ทำคำเสนอซื้อรายงานผลการซื้อหลักทรัพย์ตามแบบ 256-2 ต่อสำนักงาน และสำเนาให้แก่ตลาดหลักทรัพย์ ภายในห้าวันทำการนับแต่วันสิ้นสุดระยะเวลารับซื้อ

ส่วนที่ 3

ราคาเสนอซื้อหลักทรัพย์

_______________________

ข้อ 35 ราคาเสนอซื้อหลักทรัพย์ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) ราคาเสนอซื้อจากผู้ถือหลักทรัพย์ทุกรายในประเภทและรุ่นเดียวกัน ต้องเป็นรูปแบบเดียวกัน

(2) ราคาเสนอซื้ออาจกำหนดเป็นทางเลือกมากกว่าหนึ่งทางเลือกก็ได้ โดยอย่างน้อยต้องกำหนดทางเลือกหนึ่งเป็นตัวเงินเสมอ

(3) ราคาเสนอซื้อที่กำหนดเป็นสิ่งตอบแทนอื่นที่มิใช่ตัวเงินต้องมีการประเมินมูลค่าให้เป็นตัวเงินโดยที่ปรึกษาทางการเงิน

ข้อ 36 เว้นแต่กรณีตามข้อ 37 ราคาเสนอซื้อหุ้นแต่ละประเภทต้องไม่ต่ำกว่าราคาสูงสุดที่ผู้ทำคำเสนอซื้อหรือบุคคลตามมาตรา 258 ของผู้ทำคำเสนอซื้อ ได้หุ้นประเภทนั้นมาในระหว่างระยะเวลาเก้าสิบวันก่อนวันที่ยื่นคำเสนอซื้อต่อสำนักงาน

ในกรณีที่ผู้ทำคำเสนอซื้อหรือบุคคลตามมาตรา 258 ของผู้ทำคำเสนอซื้อ ได้หุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิประเภทใดประเภทหนึ่งประเภทเดียวมาในระหว่างระยะเวลาเก้าสิบวันก่อนวันที่ยื่นคำเสนอซื้อต่อสำนักงาน ราคาเสนอซื้อหุ้นประเภทที่ไม่มีการได้มานั้นต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) ในกรณีที่หุ้นประเภทและรุ่นที่ไม่มีการได้มานั้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ ราคาเสนอซื้อต้องไม่ต่ำกว่าราคาสูงสุดระหว่าง

(ก) ราคาตลาดถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นประเภทที่ไม่มีการได้มานั้นในระหว่างห้าวันทำการล่าสุดก่อนวันที่ได้หุ้นอีกประเภทหนึ่ง

มา ทั้งนี้ ในกรณีที่มีการได้หุ้นอีกประเภทหนึ่งมาหลายครั้งในระหว่างระยะเวลาเก้าสิบวันก่อนวันที่ยื่นคำเสนอซื้อต่อสำนัก

งานให้ใช้ราคาตลาดถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของช่วงระยะเวลาห้าวันทำการล่าสุดก่อนวันที่ได้หุ้นอีกประเภทหนึ่งนั้นมาในราคา

สูงสุด และ

(ข) มูลค่ายุติธรรมของหุ้นประเภทที่ไม่มีการได้มานั้น ซึ่งประเมินโดยที่ปรึกษาทางการเงิน

(2) กรณีอื่นนอกจาก (1) ให้ใช้ราคาตาม (1) (ข)

ข้อ 37 ในกรณีที่เป็นการทำคำเสนอซื้อเนื่องจากการครอบงำกิจการผ่านนิติบุคคลอื่นตามข้อ 6 ราคาเสนอซื้อหุ้นต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) ในกรณีที่ผู้ทำคำเสนอซื้อหรือบุคคลตามมาตรา 258 ของผู้ทำคำเสนอซื้อไม่มีการได้มาซึ่งหุ้นของกิจการในระหว่างระยะเวลาเก้าสิบวันก่อนวันที่ยื่นคำเสนอซื้อต่อสำนักงาน ราคาเสนอซื้อหุ้นต้องไม่ต่ำกว่าต้นทุนการได้มาซึ่งอำนาจครอบงำกิจการนั้นผ่านนิติบุคคลอื่น

ทั้งนี้ ให้สำนักงานมีอำนาจประกาศกำหนดหลักเกณฑ์การคำนวณต้นทุนการได้มาซึ่งอำนาจครอบงำกิจการในลักษณะดังกล่าวได้

(2) ในกรณีที่ผู้ทำคำเสนอซื้อหรือบุคคลตามมาตรา 258 ของผู้ทำคำเสนอซื้อได้หุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิของกิจการมาในระหว่างระยะเวลาเก้าสิบวันก่อนวันที่ยื่นคำเสนอซื้อต่อสำนักงาน

(ก) ราคาเสนอซื้อหุ้นประเภทที่ได้มานั้นต้องไม่ต่ำกว่าราคาสูงสุดระหว่าง

1. ต้นทุนการได้มาซึ่งอำนาจครอบงำกิจการนั้นผ่านนิติบุคคลอื่นตามหลักเกณฑ์การคำนวณที่สำนักงานกำหนดตาม (1) และ

2. ราคาสูงสุดที่ผู้ทำคำเสนอซื้อหรือบุคคลตามมาตรา 258 ของผู้ทำคำเสนอซื้อได้หุ้นประเภทนั้นมาในระหว่างระยะเวลา

เก้าสิบวันก่อนวันที่ยื่นคำเสนอซื้อต่อสำนักงาน

(ข) ราคาเสนอซื้อหุ้นประเภทที่ไม่มีการได้มานั้น ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดตามข้อ 36 วรรคสอง โดยอนุโลม

ข้อ 38 ในกรณีหุ้นที่ได้มาในระหว่างระยะเวลาเก้าสิบวันก่อนวันที่ยื่นคำเสนอซื้อต่อสำนักงาน เป็นหุ้นที่ได้มาจากการใช้สิทธิซื้อหรือแปลงสภาพ ให้คำนวณราคาสูงสุดที่ได้หุ้นนั้นมาตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) ในกรณีที่มีการได้มาเนื่องจากการใช้สิทธิตามหลักทรัพย์ประเภทใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น ใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ หรือหลักทรัพย์อื่นที่มีลักษณะทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นหลักทรัพย์ที่ได้มาในระหว่างระยะเวลาเก้าสิบวันก่อนวันที่ยื่นคำเสนอซื้อต่อสำนักงาน ราคาสูงสุดที่ได้หุ้นนั้นมาให้หมายถึง ราคาที่สูงกว่าระหว่าง

(ก) ราคาการได้มาซึ่งหลักทรัพย์ที่เป็นที่มาแห่งการใช้สิทธิดังกล่าว รวมกับราคาใช้สิทธิซื้อหุ้นตามหลักทรัพย์ดังกล่าว และ

(ข) ราคาใดราคาหนึ่งดังต่อไปนี้

1. ราคาตลาดถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นนั้นในระหว่างห้าวันทำการก่อนวันที่มีการใช้สิทธิซื้อหุ้นตามหลักทรัพย์แปลงสภาพ

นั้น ในกรณีที่หุ้นประเภทเดียวกับหุ้นที่ได้จากการใช้สิทธินั้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ หรือ

2. มูลค่ายุติธรรมของหุ้นนั้นซึ่งประเมินโดยที่ปรึกษาทางการเงิน ในกรณีอื่นใดนอกจาก 1.

(2) ในกรณีที่มีการได้มาเนื่องจากการแปลงสภาพตามหลักทรัพย์ประเภทหุ้นกู้แปลงสภาพ หรือหลักทรัพย์อื่นที่มีลักษณะทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นหลักทรัพย์ที่ได้มาในระหว่างระยะเวลาเก้าสิบวันก่อนวันที่ยื่นคำเสนอซื้อต่อสำนักงาน ราคาสูงสุดที่ได้หุ้นนั้นมาให้หมายถึง ราคาที่สูงกว่าระหว่าง

(ก) ราคาการได้มาซึ่งหลักทรัพย์ที่เป็นที่มาแห่งการแปลงสภาพดังกล่าว และ

(ข) ราคาตาม (1) (ข) โดยอนุโลม

(3) ในกรณีที่ไม่มีการได้มาซึ่งหลักทรัพย์ที่เป็นที่มาแห่งการใช้สิทธิซื้อหรือการแปลงสภาพมาในระหว่างระยะเวลาเก้าสิบวันก่อนวันที่ยื่นคำเสนอซื้อต่อสำนักงาน ราคาสูงสุดที่ได้หุ้นนั้นมาให้หมายถึง ราคาตาม (1) (ข) โดยอนุโลม

ข้อ 39 ในกรณีที่หุ้นที่ได้มาในระหว่างระยะเวลาเก้าสิบวันก่อนวันที่ยื่นคำเสนอซื้อต่อสำนักงาน เป็นการได้มาโดยการแลกเปลี่ยนกับหุ้นของบริษัทอื่น ราคาสูงสุดที่ได้หุ้นนั้นมาให้ใช้ราคาดังต่อไปนี้ คูณด้วยอัตราจำนวนหุ้นของบริษัทอื่นต่อจำนวนหุ้นของกิจการที่ใช้ในการแลกเปลี่ยนนั้น

(1) ราคาตลาดถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นของบริษัทอื่นนั้นในระหว่างห้าวันทำการก่อนวันที่ได้หุ้นของกิจการมา ในกรณีหุ้นของบริษัทอื่นนั้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์

(2) มูลค่ายุติธรรมของหุ้นของบริษัทอื่นนั้น ซึ่งประเมินโดยที่ปรึกษาทางการเงิน ในกรณีที่หุ้นของบริษัทอื่นที่นำมาแลกเปลี่ยนนั้น มิได้เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ หรือเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนแต่ไม่มีการซื้อขายในระหว่างห้าวันทำการก่อนวันที่ได้มาซึ่งหุ้นของกิจการ

ข้อ 40 ในการคำนวณราคาสูงสุดที่ได้หุ้นมาในระหว่างระยะเวลาเก้าสิบวันก่อนวันที่ยื่นคำเสนอซื้อต่อสำนักงาน ผู้ทำคำเสนอซื้ออาจปรับราคาหุ้นที่ได้มาโดยคำนึงถึงผลกระทบจากเหตุการณ์ดังต่อไปนี้ด้วยก็ได้ โดยผู้ทำคำเสนอซื้อต้องแสดงรายละเอียดการปรับราคาที่ได้มานั้นไว้ในแบบ 247-4 ด้วย

(1) การจ่ายปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้น

(2) การเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นที่ตราไว้อันเป็นผลให้จำนวนหุ้นเพิ่มขึ้นหรือลดลง

(3) การให้สิทธิซื้อหุ้นเพิ่มทุนหรือใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้ แก่ผู้ถือหุ้นตามส่วนจำนวนหุ้นที่ถืออยู่เดิม

ในกรณีที่ข้อกำหนดในประกาศนี้กำหนดให้ผู้ทำคำเสนอซื้อต้องนำราคาการได้มาซึ่งหลักทรัพย์ที่เป็นที่มาแห่งการใช้สิทธิซื้อหรือแปลงสภาพรวมคำนวณเป็นราคาการได้มาซึ่งหุ้นของกิจการด้วย ผู้ทำคำเสนอซื้ออาจปรับราคาการได้มาซึ่งหลักทรัพย์อื่นนั้นโดยคำนึงถึงอัตราการมีสิทธิซื้อหุ้นหรืออัตราการแปลงสภาพเป็นหุ้นต่อหลักทรัพย์หนึ่งหน่วยประกอบด้วยก็ได้

ข้อ 41 ราคาเสนอซื้อใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นและใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้ ต้องไม่ต่ำกว่าราคาสูงสุดระหว่าง

(1) ราคาสูงสุดที่ได้ใบสำคัญแสดงสิทธิรุ่นนั้นมาในระหว่างระยะเวลาเก้าสิบวันก่อนวันที่ยื่นคำเสนอซื้อต่อสำนักงาน และ

(2) ผลต่างของราคาเสนอซื้อหุ้นประเภทเดียวกับหุ้นที่รองรับใบสำคัญแสดงสิทธินั้นกับราคาใช้สิทธิซื้อหุ้นตามใบสำคัญแสดงสิทธินั้น คูณด้วยจำนวนหุ้นที่สามารถใช้สิทธิซื้อได้ต่อใบสำคัญแสดงสิทธิหนึ่งหน่วย

ข้อ 42 ราคาเสนอซื้อหุ้นกู้แปลงสภาพ ต้องไม่ต่ำกว่าราคาสูงสุดระหว่าง

(1) ราคาสูงสุดที่ได้หุ้นกู้แปลงสภาพรุ่นนั้นมาในระหว่างระยะเวลาเก้าสิบวันก่อนวันที่ยื่นคำเสนอซื้อต่อสำนักงาน และ

(2) ราคาเสนอซื้อหุ้นประเภทเดียวกับหุ้นที่รองรับหุ้นกู้แปลงสภาพนั้น คูณด้วยจำนวนหุ้นที่พึงได้รับจากการใช้สิทธิแปลงสภาพตามหุ้นกู้แปลงสภาพหนึ่งหน่วย

ข้อ 43 ในกรณีที่ผู้ทำคำเสนอซื้อแก้ไขราคาเสนอซื้อหุ้นให้สูงขึ้น ผู้ทำคำเสนอซื้อต้องแก้ไขราคาเสนอซื้อหลักทรัพย์แปลงสภาพที่มีหุ้นประเภทเดียวกับที่ได้แก้ไขราคาเสนอซื้อนั้นเป็นหุ้นรองรับการใช้สิทธิ ให้เป็นไปตามข้อ 41 และข้อ 42 ด้วย

ข้อ 44 ในกรณีดังต่อไปนี้ เมื่อได้รับคำขอจากผู้ทำคำเสนอซื้อ คณะอนุกรรมการวินิจฉัยการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการอาจผ่อนผันให้ผู้ทำคำเสนอซื้อกำหนดราคาเสนอซื้อหลักทรัพย์เป็นประการอื่นได้

(1) เมื่อผู้ทำคำเสนอซื้อแสดงให้เห็นได้ว่าราคาที่ได้จากการคำนวณตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศนี้มิได้สะท้อนถึงมูลค่าที่แท้จริงของหลักทรัพย์นั้น

(2) เมื่อผู้ทำคำเสนอซื้อได้หุ้นของกิจการมาด้วยวิธีอื่นนอกจากวิธีที่ได้กำหนดหลักเกณฑ์การคำนวณราคาไว้แล้วในประกาศนี้ ในระหว่างระยะเวลาเก้าสิบวันก่อนวันที่ยื่นคำเสนอซื้อต่อสำนักงาน

ให้ผู้ทำคำเสนอซื้อยื่นคำขอผ่อนผันตามวรรคหนึ่งผ่านสำนักงาน โดยชำระค่าธรรมเนียมตามที่กำหนดไว้ในประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วย

การกำหนดค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูล การจดทะเบียน และการยื่นคำขอต่าง ๆ

ทั้งนี้ ผู้ทำคำเสนอซื้อต้องจัดให้มีที่ปรึกษาทางการเงินแสดงความเห็นต่อราคาเสนอซื้อที่ผู้ทำคำเสนอซื้อประสงค์จะกำหนดเพื่อเสนอประกอบการพิจารณาของคณะอนุกรรมการวินิจฉัยการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการด้วย

ส่วนที่ 4

การยกเลิกคำเสนอซื้อ

_________________________

ข้อ 45 ผู้ทำคำเสนอซื้ออาจยกเลิกคำเสนอซื้อได้ในกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้

(1) มีเหตุการณ์หรือการกระทำใด ๆ เกิดขึ้นภายหลังจากยื่นคำเสนอซื้อต่อสำนักงานและยังไม่พ้นระยะเวลารับซื้อ อันเป็นเหตุหรืออาจเป็นเหตุให้เกิดความเสียหายอย่างร้ายแรงต่อฐานะหรือทรัพย์สินของกิจการที่ถูกเสนอซื้อ โดยเหตุการณ์หรือการกระทำดังกล่าวมิได้เกิดจากการกระทำของผู้ทำคำเสนอซื้อหรือการกระทำที่ผู้ทำคำเสนอซื้อต้องรับผิดชอบ

(2) กิจการที่ถูกเสนอซื้อกระทำการใด ๆ ภายหลังจากยื่นคำเสนอซื้อต่อสำนักงานและยังไม่พ้นระยะเวลารับซื้อ อันเป็นผลให้มูลค่าของหุ้นลดลงอย่างมีนัยสำคัญ

การใช้สิทธิยกเลิกคำเสนอซื้อตามวรรคหนึ่งจะกระทำได้ต่อเมื่อผู้ทำคำเสนอซื้อได้ระบุเหตุดังกล่าวไว้อย่างชัดเจนแล้วในคำเสนอซื้อ และเมื่อเกิดเหตุแห่งการใช้สิทธิ ผู้ทำคำเสนอซื้อได้แจ้งข้อเท็จจริงดังกล่าวให้สำนักงานทราบ และสำนักงานมิได้แจ้งทักท้วงเหตุแห่งการยกเลิกดังกล่าวต่อผู้ทำคำเสนอซื้อภายในสามวันทำการนับแต่วันที่สำนักงานได้รับแจ้งเหตุนั้น

ข้อ 46 นอกจากการยกเลิกคำเสนอซื้อตามข้อ 45 แล้ว ผู้ทำคำเสนอซื้อที่ทำคำเสนอซื้อโดยสมัครใจ อาจยกเลิกคำเสนอซื้อได้หากสิ้นสุดระยะเวลารับซื้อที่กำหนดไว้ในคำเสนอซื้อแล้ว ปรากฏว่าจำนวนหุ้นที่มีผู้แสดงเจตนาขายมีจำนวนน้อยกว่าจำนวนหุ้นที่ผู้ทำคำเสนอซื้อกำหนดเป็นเงื่อนไขในการรับซื้อ ทั้งนี้ ผู้ทำคำเสนอซื้อต้องระบุเงื่อนไขและเหตุแห่งการยกเลิกตามข้อนี้ไว้อย่างชัดเจนในคำเสนอซื้อด้วย

ข้อ 47 ในการยกเลิกคำเสนอซื้อ ให้ผู้ทำคำเสนอซื้อดำเนินการดังต่อไปนี้

(1) ส่งหนังสือแจ้งการยกเลิกคำเสนอซื้อพร้อมเหตุผลไปยังบุคคลดังต่อไปนี้

(ก) ตลาดหลักทรัพย์ กิจการที่ถูกเสนอซื้อ และผู้ถือหลักทรัพย์ในประเภทหรือรุ่นที่เสนอซื้อทุกรายตามรายชื่อในทะเบียนผู้ถือ

หลักทรัพย์ล่าสุด ภายในวันทำการหลังจากพ้นวันทำการสุดท้ายที่สำนักงานอาจแจ้งทักท้วงการยกเลิก กรณีเป็นการยกเลิกคำ

เสนอซื้อตามข้อ 45

(ข) สำนักงานและบุคคลตาม (ก) ภายในวันทำการถัดจากวันสิ้นสุดระยะเวลารับซื้อ กรณีเป็นการยกเลิกคำเสนอซื้อตามข้อ 46

(2) ให้ตัวแทนรับซื้อหลักทรัพย์คืนหลักทรัพย์ให้แก่ผู้แสดงเจตนาขายที่ยังไม่ได้รับชำระราคาหลักทรัพย์ ภายในวันทำการถัดจากวันที่แจ้งการยกเลิกคำเสนอซื้อไปยังผู้แสดงเจตนา

ส่วนที่ 5

ข้อบังคับหลังการทำคำเสนอซื้อ

__________________________

ข้อ 48 ภายหลังการทำคำเสนอซื้อ ห้ามมิให้ผู้ทำคำเสนอซื้อที่ได้มาหรือเป็นผู้ถือหุ้นของกิจการจนถึงหรือข้ามจุดที่ต้องทำคำเสนอซื้อตามข้อ 4 กระทำการดังต่อไปนี้ ไม่ว่าบุคคลดังกล่าวจะมีการได้หลักทรัพย์จากการทำคำเสนอซื้อหรือไม่

(1) ซื้อหรือกระทำการอื่นใด อันเป็นผลให้ได้มาหรือเป็นผู้ถือหลักทรัพย์ของกิจการนั้นในราคาหรือด้วยสิ่งตอบแทนที่สูงกว่าราคาหรือสิ่งตอบแทนในคำเสนอซื้อ ทั้งนี้ ในระหว่างระยะเวลาหกเดือนนับแต่วันสิ้นสุดระยะเวลารับซื้อ เว้นแต่เป็นการได้มาซึ่งหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ หรือเป็นการได้มาเนื่องจากการทำคำเสนอซื้อซึ่งได้รับอนุมัติให้สามารถกระทำได้ตามมาตรา 255

(2) ดำเนินการในส่วนที่เป็นสาระสำคัญแตกต่างไปจากที่ระบุไว้ในคำเสนอซื้อเป็นระยะเวลาหนึ่งปีนับแต่วันสิ้นสุดระยะเวลารับซื้อ เว้นแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการมีมติเป็นประการอื่นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และได้แจ้งให้สำนักงานทราบแล้ว

หมวด 5

การทำคำเสนอซื้อหุ้นบางส่วน

_________________________

ข้อ 49 การทำคำเสนอซื้อหุ้นบางส่วนอันจะเป็นผลให้บุคคลใดได้มาหรือเป็นผู้ถือหุ้นของกิจการใดจนถึงจุดที่ต้องทำคำเสนอซื้อโดยได้รับยกเว้นไม่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการในภายหลัง ให้อยู่ภายใต้บังคับข้อกำหนดในหมวดนี้ รวมทั้งข้อกำหนดในหมวด 4 โดยอนุโลม เท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับหมวดนี้

ข้อ 50 ให้บุคคลที่ประสงค์จะขอรับการผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหุ้นบางส่วนของกิจการโดยได้รับยกเว้นไม่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการในภายหลัง ยื่นคำขอผ่อนผันต่อสำนักงาน พร้อมทั้งชำระค่าธรรมเนียมตามที่กำหนดไว้ในประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูล การจดทะเบียน และการยื่นคำขอต่าง ๆ

คำขอผ่อนผันทำคำเสนอซื้อหุ้นบางส่วนของกิจการจะได้รับอนุมัติจากสำนักงานก็ต่อเมื่อผู้ยื่นคำขอสามารถแสดงและรับรองต่อสำนักงานได้ว่า

(1) เมื่อรวมจำนวนหุ้นดังต่อไปนี้ทั้งหมดแล้วจะไม่เป็นผลให้ผู้ขอผ่อนผันเป็นผู้ถือหุ้นหรือสามารถเป็นผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงตั้งแต่ร้อยละห้าสิบขึ้นไปของสิทธิออกเสียงทั้งหมดของกิจการ

(ก) หุ้นทุกประเภทที่ผู้ขอผ่อนผันและบุคคลตามมาตรา 258 ของผู้ขอผ่อนผันถืออยู่เดิมก่อนการขอผ่อนผัน

(ข) หุ้นที่จะได้จากการใช้สิทธิซื้อหรือแปลงสภาพตามหลักทรัพย์แปลงสภาพที่ผู้ขอผ่อนผันและบุคคลตามมาตรา 258 ของผู้ขอ

ผ่อนผัน ถืออยู่เดิมก่อนการขอผ่อนผัน

(ค) หุ้นที่ผู้ขอผ่อนผันประสงค์จะได้มาโดยการทำคำเสนอซื้อบางส่วน

(2) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการมีมติยินยอมให้ผู้ขอผ่อนผันทำคำเสนอซื้อหุ้นบางส่วนของกิจการได้ ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้น ซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นต้องระบุข้อมูลดังต่อไปนี้ไว้อย่างชัดเจน

(ก) รายละเอียดเกี่ยวกับผู้ที่ประสงค์จะได้หุ้นมา รวมทั้งจำนวนหุ้นและสิทธิออกเสียงของบุคคลดังกล่าวและบุคคลตามมาตรา

258 ของบุคคลดังกล่าว ทั้งก่อนและหลังการทำคำเสนอซื้อบางส่วน

(ข) รายละเอียดของหุ้นที่ประสงค์จะเสนอซื้อ

(ค) วัตถุประสงค์ของการเพิ่มสัดส่วนการถือหุ้นในกิจการ และผลกระทบต่อกิจการและผู้ถือหุ้นจากการดำเนินการดังกล่าว

(3) ในการขอมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อทำคำเสนอซื้อหุ้นบางส่วนของกิจการ ผู้ขอผ่อนผันและบุคคลตามมาตรา 258 ของผู้ขอผ่อนผันไม่ได้ใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องดังกล่าว

(4) ในระหว่างระยะเวลาหกเดือนก่อนวันที่ยื่นคำเสนอซื้อต่อสำนักงาน ผู้ขอผ่อนผันและบุคคลตามมาตรา 258 ของผู้ขอผ่อนผันมีหรือจะมีการได้มาซึ่งหุ้นประเภทที่ขอผ่อนผันไม่เกินหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(ก) จำนวนหุ้นที่ได้มาจากบุคคลใดบุคคลหนึ่งเป็นการเฉพาะ ไม่ว่าครั้งเดียวหรือหลายครั้งรวมกัน ไม่เกินกว่าร้อยละห้าของจำนวนหุ้นที่จะเสนอซื้อตามคำเสนอซื้อบางส่วน และ

(ข) สิทธิออกเสียงจากหุ้นและหุ้นที่จะได้มาจากการใช้สิทธิซื้อหรือแปลงสภาพตามหลักทรัพย์แปลงสภาพที่ได้มาในระหว่างระยะเวลาดังกล่าว เมื่อรวมกันแล้วไม่เกินกว่าร้อยละยี่สิบของสิทธิออกเสียงทั้งหมดของจำนวนหุ้นที่จะเสนอซื้อตามคำเสนอซื้อบางส่วน

ในการพิจารณาตามวรรคหนึ่ง มิให้นับหุ้นจำนวนที่ได้มาโดยเข้ากรณียกเว้นตามข้อ 9 ในฐานการคำนวณ

ข้อ 51 ผู้ที่ได้รับการผ่อนผันให้ทำคำเสนอซื้อหุ้นบางส่วนต้องดำเนินการภายใต้หลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) จำนวนหุ้นที่เสนอซื้อต้องไม่ต่ำกว่าร้อยละสิบของจำนวนหุ้นในประเภทนั้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดหลังหักหุ้นที่กิจการซื้อคืนและยังคงค้างอยู่ ณ วันสิ้นเดือนของเดือนก่อนเดือนที่มีการยื่นคำเสนอซื้อต่อสำนักงาน

(2) ในกรณีที่ผู้ได้รับการผ่อนผันหรือบุคคลตามมาตรา 258 ของผู้ได้รับการผ่อนผันมีการได้มาซึ่งหุ้นประเภทใดในระหว่างระยะเวลาหกเดือนก่อนวันที่ยื่นคำเสนอซื้อต่อสำนักงาน ผู้ได้รับการผ่อนผันต้องเสนอซื้อหุ้นประเภทนั้นในคำเสนอซื้อหุ้นบางส่วนด้วย

(3) ในการยื่นคำเสนอซื้อต่อสำนักงาน ผู้ได้รับการผ่อนผันต้องยื่นหนังสือแสดงที่มา จำนวน และสิทธิออกเสียงของหุ้นและหุ้นที่จะได้มาจากการใช้สิทธิซื้อหรือแปลงสภาพตามหลักทรัพย์แปลงสภาพที่ผู้ได้รับการผ่อนผันและบุคคลตามมาตรา 258 ของผู้ได้รับการผ่อนผัน ได้มาในระหว่างระยะเวลาหกเดือนก่อนวันที่ยื่นคำเสนอซื้อต่อสำนักงานด้วย

ในกรณีที่ปรากฏต่อสำนักงานว่า ผู้ได้รับการผ่อนผันมิได้ปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้ในหมวดนี้ ให้การผ่อนผันเป็นอันเพิกถอนไป

ข้อ 52 ผู้ทำคำเสนอซื้อจะซื้อหุ้นเกินจำนวนสูงสุดที่ระบุในคำเสนอซื้อมิได้ แม้จะมีผู้แสดงเจตนาขายหุ้นประเภทที่เสนอซื้อมากกว่าจำนวนสูงสุดที่เสนอซื้อก็ตาม ทั้งนี้ ให้ผู้ทำคำเสนอซื้อระบุข้อกำหนดดังกล่าวไว้ให้ชัดเจนในคำเสนอซื้อด้วย

ในกรณีที่มีผู้แสดงเจตนาขายหุ้นประเภทที่เสนอซื้อมากกว่าจำนวนสูงสุดที่เสนอซื้อ ให้ผู้ทำคำเสนอซื้อใช้วิธีจัดสรรตามสัดส่วนของจำนวนหุ้นแต่ละประเภทที่มีผู้แสดงเจตนาขาย (pro-rate) และภายใต้บังคับความในวรรคหนึ่ง ผู้ทำคำเสนอซื้อจะปรับปรุงจำนวนการรับซื้อจากผู้แสดงเจตนาขายแต่ละรายภายหลังจากการจัดสรรตามสัดส่วน เพื่อมิให้จำนวนหลักทรัพย์ที่ผู้ถือหลักทรัพย์ไม่สามารถขายให้แก่ผู้ทำคำเสนอซื้อมีลักษณะเป็นหน่วยย่อยของการซื้อขาย (odd-lot) ก็ได้ ทั้งนี้ หลักทรัพย์ที่ซื้อจากการทำคำเสนอซื้อบางส่วนต้องมิใช่หลักทรัพย์ของบุคคลตามมาตรา 258 ของผู้ทำคำเสนอซื้อ

ข้อ 53 ห้ามมิให้ผู้ทำคำเสนอซื้อที่ได้รับการผ่อนผันให้ทำคำเสนอซื้อหุ้นบางส่วนของกิจการตามหมวดนี้ ซื้อหรือกระทำการอื่นใดในระหว่างระยะเวลาหกเดือนนับแต่วันสิ้นสุดระยะเวลารับซื้อ อันเป็นผลให้ได้หุ้นของกิจการเพิ่มขึ้น เว้นแต่เป็นการได้มาในกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้

(1) การได้มาโดยเข้ากรณีที่ได้รับยกเว้นการทำคำเสนอซื้อตามข้อ 9

(2) การซื้อหุ้นที่ออกใหม่

(3) การได้มาในลักษณะอื่นใดที่สำนักงานพิจารณาเห็นว่ามีเหตุจำเป็นและสมควร และมิได้ขัดต่อเจตนารมณ์ของข้อกำหนดนี้

หมวด 6

การทำคำเสนอซื้อเพื่อเพิกถอนหลักทรัพย์

________________________

ข้อ 54 การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยการเพิกถอนหุ้นออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ ให้เป็นไปตามข้อกำหนดในหมวดนี้ รวมทั้งข้อกำหนดในหมวด 4 โดยอนุโลม เท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับหมวดนี้

ข้อ 55 ผู้ทำคำเสนอซื้อตามหมวดนี้ ต้องกำหนดราคาเสนอซื้ออย่างน้อยหนึ่งทางเลือกเป็นตัวเงิน เว้นแต่การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์นั้นเป็นไปเพื่อปรับโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่พร้อมกับการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์เดิมของบริษัทจดทะเบียนเพื่อปรับโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ

ข้อ 56 ราคาเสนอซื้อหุ้นตามคำเสนอซื้อในหมวดนี้ ต้องไม่ต่ำกว่าราคาสูงสุดของราคาที่คำนวณตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) ราคาสูงสุดที่ผู้ทำคำเสนอซื้อหรือบุคคลตามมาตรา 258 ของผู้ทำคำเสนอซื้อ ได้หุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธินั้นมาในระหว่างระยะเวลาเก้าสิบวันก่อนวันที่ยื่นคำเสนอซื้อต่อสำนักงาน

(2) ราคาตลาดถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นนั้นในระหว่างห้าวันทำการก่อนวันที่คณะกรรมการของกิจการมีมติเพื่อเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาการเพิกถอนหุ้น หรือวันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการมีมติให้เพิกถอนหุ้นออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ แล้วแต่วันใดจะเกิดก่อน

(3) มูลค่าสินทรัพย์สุทธิของกิจการ โดยคำนวณจากมูลค่าทางบัญชีที่ปรับปรุงให้สะท้อนราคาตลาดล่าสุดของสินทรัพย์และหนี้สินของกิจการนั้นแล้ว และ

(4) มูลค่ายุติธรรมของหุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิของกิจการซึ่งประเมินโดยที่ปรึกษาทางการเงิน

ข้อ 57 ผู้ทำคำเสนอซื้อตามหมวดนี้ หากประสงค์จะลดราคาเสนอซื้อเนื่องจากเกิดเหตุการณ์ร้ายแรงต่อกิจการตามข้อ 45(1) ต้องยื่นคำขอความเห็นชอบต่อคณะอนุกรรมการวินิจฉัยการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการผ่านสำนักงาน และผู้ทำคำเสนอซื้อจะลดราคาเสนอซื้อได้ต่อเมื่อได้รับความเห็นชอบจากคณะอนุกรรมการดังกล่าวแล้ว ทั้งนี้ ผู้ทำคำเสนอซื้อต้องจัดให้มีที่ปรึกษาทางการเงินแสดงความเห็นต่อราคาเสนอซื้อใหม่ดังกล่าวเพื่อเสนอประกอบการพิจารณาของคณะอนุกรรมการวินิจฉัยการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการด้วย

ข้อ 58 ผู้ทำคำเสนอซื้อตามหมวดนี้ อาจยกเลิกคำเสนอซื้อได้ในกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้

(2) มีเหตุการณ์อื่นใดที่ทำให้การขอเพิกถอนหุ้นออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ระงับไปการใช้สิทธิยกเลิกคำเสนอซื้อตามวรรคหนึ่งจะกระทำได้ต่อเมื่อผู้ทำคำเสนอซื้อได้ระบุเหตุแห่งการใช้สิทธิดังกล่าวไว้อย่างชัดเจนแล้วในคำเสนอซื้อ และเมื่อเกิดเหตุแห่งการใช้สิทธินั้นผู้ทำคำเสนอซื้อได้แจ้งข้อเท็จจริงดังกล่าวให้สำนักงานทราบ และสำนักงานมิได้แจ้งทักท้วงเหตุแห่งการยกเลิกดังกล่าวต่อผู้ทำคำเสนอซื้อภายในสามวันทำการนับแต่วันที่สำนักงานได้รับแจ้งเหตุนั้น

หมวด 7

อื่น ๆ

__________________________

ข้อ 59 ให้ผู้ทำคำเสนอซื้อสามารถทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ได้อีกแม้จะไม่พ้นระยะเวลาหนึ่งปีนับแต่วันสิ้นสุดระยะเวลารับซื้อที่กำหนดไว้ในคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ครั้งก่อน ในกรณีที่เป็นการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์เพื่อให้เป็นไปตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยการเพิกถอนหุ้นออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์

ทั้งนี้ เฉพาะกรณีที่ผู้ทำคำเสนอซื้อได้ระบุไว้อย่างชัดเจนในคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ครั้งก่อนว่าผู้ทำคำเสนอซื้อมีความประสงค์จะเพิกถอนหุ้นจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน

ข้อ 60 ในกรณีที่ปรากฏว่าคำเสนอซื้อมีข้อมูลไม่เป็นไปตามที่กำหนดในข้อ 19 ให้ผู้ทำคำเสนอซื้อและผู้จัดเตรียมคำเสนอซื้อแก้ไขหรือเพิ่มเติมข้อมูล เพื่อให้เป็นไปตามที่กำหนดในข้อ 19 ในการนี้ สำนักงานอาจสั่งการให้ผู้ทำคำเสนอซื้อดำเนินการเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวไปยังบุคคลที่เกี่ยวข้องภายในระยะเวลาและตามวิธีการที่กำหนด และในกรณีที่มีเหตุอันสมควร

สำนักงานอาจสั่งการให้ผู้ทำคำเสนอซื้อขยายระยะเวลารับซื้อหลักทรัพย์หรือขยายระยะเวลาที่ยินยอมให้ผู้แสดงเจตนาขายหลักทรัพย์ยกเลิกการแสดงเจตนาด้วยก็ได้

ข้อ 61 นอกจากที่ได้กำหนดไว้เป็นการเฉพาะในประกาศนี้ ให้คณะอนุกรรมการวินิจฉัยการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการมีอำนาจวินิจฉัยในเรื่องดังต่อไปนี้ และมีอำนาจสั่งให้หยุดการนับระยะเวลารับซื้อหลักทรัพย์ตามคำเสนอซื้อนั้นไว้เป็นการชั่วคราวจนกว่าผลการพิจารณา จะแล้วเสร็จก็ได้

(1) กรณีที่มีข้อสงสัยว่าราคาเสนอซื้อหลักทรัพย์ตามคำเสนอซื้อใดเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดตามประกาศนี้หรือไม่

(2) กรณีที่ผู้ทำคำเสนอซื้อเพื่อเพิกถอนหลักทรัพย์ตามหมวด 6 ประสงค์จะลดราคาเสนอซื้อ เนื่องจากเกิดเหตุการณ์ร้ายแรงต่อกิจการตามข้อ 45(1)

ข้อ 62 แบบรายงานที่ต้องยื่นต่อสำนักงานตามที่กำหนดไว้ในประกาศนี้ ให้มีรูปแบบและรายละเอียดตามที่สำนักงานประกาศกำหนด

ข้อ 63 ให้บุคคลที่ได้ยื่นรายงานหรือข้อมูลดังต่อไปนี้ต่อสำนักงานในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์ ส่งรายงานหรือข้อมูลดังกล่าวต่อสำนักงานในรูปข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ผ่านระบบการรับส่งข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ตามที่กำหนดไว้บนเว็บไซต์ของสำนักงานด้วย

(1) การประกาศเจตนาในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ ตามแบบ 247-3

(2) การยื่นคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ ตามแบบ 247-4

(3) การประกาศปฏิเสธการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ ตามแบบ 247-5

(4) การประกาศขยายระยะเวลารับซื้อ การประกาศแก้ไขข้อเสนอในคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ การประกาศข้อเสนอสุดท้าย หรือการประกาศระยะเวลารับซื้อสุดท้าย ตามแบบ 247-6-ก

(5) การรายงานผลการเสนอซื้อหลักทรัพย์เบื้องต้น ตามแบบ 247-6-ข

(6) การรายงานผลการซื้อหลักทรัพย์ ตามแบบ 256-2

(7) การแจ้งยกเลิกคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ ตามข้อ 47(1)

รายงานหรือข้อมูลที่ยื่นต่อสำนักงานทั้งในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์และข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ต้องมีข้อความถูกต้องตรงกัน และต้องไม่มีการแสดงข้อความอันเป็นเท็จในสาระสำคัญ หรือปกปิดข้อความจริงอันเป็นสาระสำคัญที่ควรบอกให้แจ้ง

หมวด 8

บทเฉพาะกาลและวันมีผลใช้บังคับของประกาศ

_________________________

ข้อ 64 ให้บรรดาประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คำสั่ง และหนังสือเวียน ที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กก. 4/2538 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ ลงวันที่ 6 มีนาคม พ.ศ. 2538 และประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 53/2545 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์

เพื่อครอบงำกิจการ ลงวันที่ 18 พฤศจิกายน พ.ศ. 2545 ซึ่งใช้บังคับอยู่ในวันก่อนที่ประกาศนี้ใช้บังคับ ยังคงใช้บังคับได้ต่อไปเท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับข้อกำหนดแห่งประกาศนี้ จนกว่าจะได้มีประกาศ คำสั่ง และหนังสือเวียนที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศนี้ใช้บังคับ

ข้อ 65 ในกรณีที่มีประกาศฉบับอื่นใดอ้างอิงประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กก. 4/2538 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์

เพื่อครอบงำกิจการ ลงวันที่ 6 มีนาคม พ.ศ. 2538 และประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 53/2545 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์

เพื่อครอบงำกิจการ ลงวันที่ 18 พฤศจิกายน พ.ศ. 2545 ให้การอ้างอิงดังกล่าวหมายถึงการอ้างอิงประกาศฉบับนี้

ข้อ 66 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 มิถุนายน พ.ศ. 2554 เป็นต้นไป

ประกาศ ณ วันที่ 13 พฤษภาคม พ.ศ. 2554

(นายธีระชัย ภูวนาถนรานุบาล)

เลขาธิการ

สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ประธานกรรมการ

คณะกรรมการกำกับตลาดทุน

หมายเหตุ : เหตุผลในการออกประกาศฉบับนี้ คือ เพื่อปรับปรุงข้อกำหนดเกี่ยวกับการประกาศต่อสาธารณชน การยกเว้นการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์

ทั้งหมดของกิจการในกรณีลดสัดส่วนการถือหุ้นในกิจการให้ต่ำกว่าจุดที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ และข้อบังคับหลังการทำคำเสนอซื้อหลัก

ทรัพย์ รวมทั้งปรับรูปแบบและถ้อยคำให้มีความเหมาะสมและสอดคล้องกับพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และ

ประกาศฉบับอื่น จึงจำเป็นต้องออกประกาศนี้

แท็ก ตลาดหลักทรัพย์