ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ สน. 35 /2554
เรื่อง หนังสือชี้ชวนเสนอขายหน่วยลงทุน
ของกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน
____________________________
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 123 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจำกัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคล ซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย บัญญัติให้กระทำได้โดยอาศัยอำนาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย ประกอบกับข้อ 30(1) และข้อ 7 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทน. 1/2554 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการจัดตั้งและจัดการกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน ลงวันที่ 10 มกราคม พ.ศ. 2554 สำนักงานออกข้อกำหนดไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับกับการจัดทำหนังสือชี้ชวนเสนอขายหน่วยลงทุนของกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน
ข้อ 2 ในประกาศนี้
คำว่า “กองทุนรวม” “บริษัทจัดการ” “ทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน”
“กิจการโครงสร้างพื้นฐาน” “โครงการที่ไม่แล้วเสร็จ” และ “ผู้ลงทุนรายใหญ่” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามคำดังกล่าวที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการจัดตั้งและจัดการกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน
“หนังสือชี้ชวน” หมายความว่า หนังสือชี้ชวนเสนอขายหน่วยลงทุนของกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน
“กองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน” หมายความว่า กองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐานที่จัดตั้งขึ้นตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการจัดตั้งและจัดการกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน
“ผู้สนับสนุนการขาย” หมายความว่า บุคคลที่บริษัทจัดการมอบหมายให้ทำหน้าที่ขายหน่วยลงทุนของกองทุนรวม
“ผู้ติดต่อกับผู้ลงทุน” หมายความว่า บุคคลธรรมดาที่ได้รับความเห็นชอบให้เป็นผู้ติดต่อกับผู้ลงทุนจากสำนักงานให้ทำหน้าที่ติดต่อชักชวน ให้คำแนะนำหรือวางแผนเกี่ยวกับการซื้อขายหรือลงทุนในหลักทรัพย์ให้กับผู้ลงทุน
ข้อ 3 หนังสือชี้ชวนต้องมีข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน และเพียงพอต่อการตัดสินใจลงทุน โดยต้องมีลักษณะและวิธีการแสดงข้อมูลที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) ใช้ข้อความที่สามารถเข้าใจได้ง่าย
(2) ไม่แสดงข้อความที่เป็นเท็จ เกินความจริง หรืออาจก่อให้เกิดความเข้าใจผิดในการจัดทำหนังสือชี้ชวนตามวรรคหนึ่ง บริษัทจัดการจะใช้วิธีการสื่อความหมาย โดยแผนภาพหรือวิธีการอื่นใดแทนการสื่อความหมายโดยข้อความก็ได้ เว้นแต่ข้อกำหนดในประกาศนี้จะกำหนดไว้เป็นอย่างอื่น
ข้อ 4 หนังสือชี้ชวนให้จัดทำขึ้นโดยแบ่งออกเป็นสามส่วนดังต่อไปนี้
(1) ส่วนสรุปข้อมูลสำคัญ
(2) ส่วนข้อมูลกองทุนรวม โดยให้โครงการจัดการกองทุนรวมและข้อผูกพันระหว่างผู้ถือหน่วยลงทุนกับบริษัทจัดการที่ได้รับอนุมัติจากสำนักงานเป็นหนังสือชี้ชวนส่วนนี้
(3) ส่วนรับรองความถูกต้องครบถ้วน
ในกรณีที่เป็นหนังสือชี้ชวนที่จัดทำขึ้นเพื่อเสนอขายหน่วยลงทุนในการเพิ่มทุนจดทะเบียนของกองทุนรวม ต้องมีรายการและข้อมูลตามวรรคหนึ่งที่ปรับปรุงเป็นปัจจุบัน และมีรายการและข้อมูลตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติมในข้อ 13
ข้อ 5 หนังสือชี้ชวนส่วนสรุปข้อมูลสำคัญ ให้อยู่ในส่วนแรกของหนังสือชี้ชวน โดยต้องมีรายการดังต่อไปนี้
(1) ข้อมูลทั่วไปของกองทุนรวม ซึ่งอย่างน้อยต้องมีข้อมูลเกี่ยวกับชื่อโครงการจัดการกองทุนรวม ชื่อบริษัทจัดการ ชื่อที่ปรึกษาทางการเงิน ชื่อผู้ดูแลผลประโยชน์ ชื่อนายทะเบียนหน่วยลงทุน อายุของกองทุนรวม จำนวนเงินทุนโครงการ และลักษณะของผู้ถือหน่วยลงทุน
(2) แผนภาพแสดงตำแหน่งความเสี่ยงของกองทุนรวม และสรุปปัจจัยความเสี่ยงที่สำคัญของกองทุนรวม ตามแนวทางที่กำหนดไว้ท้ายประกาศนี้
(3) การแบ่งชนิดของหน่วยลงทุน ต้องมีรายละเอียดอย่างน้อยดังต่อไปนี้
(ก) ชนิดของหน่วยลงทุน โดยให้แสดงว่ามีชนิดเดียวหรือหลายชนิด จำนวนหน่วยลงทุนและมูลค่าที่ตราไว้ของหน่วยลงทุนแต่ละชนิด ทั้งนี้ ในกรณีที่มีการแบ่งหน่วยลงทุนออกเป็นหลายชนิด ให้แสดงหลักเกณฑ์และวิธีการแบ่งชนิดของหน่วยลงทุนด้วย
(ข) สิทธิประโยชน์หรือผลตอบแทนที่ผู้ถือหน่วยลงทุนจะได้รับ ตลอดจนนโยบายในการจ่ายเงินปันผล ทั้งนี้ ในกรณีที่มีการแบ่งหน่วยลงทุนออกเป็นหลายชนิด ให้แสดงข้อมูลตามชนิดของหน่วยลงทุน
(4) นโยบายการลงทุนของกองทุนรวมและอัตราส่วน โดยให้แสดงข้อมูลโดยสรุปของกลุ่มทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานและกลุ่มทรัพย์สินอื่น
(5) ข้อมูลทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน
(6) นโยบายการบริหารและจัดหาประโยชน์จากทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน
(7) การทำธุรกรรมระหว่างกองทุนรวมกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง
(8) ปัจจัยความเสี่ยงของกองทุนรวม ให้แสดงปัจจัยความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับกองทุนรวมนั้น ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับการจัดหาผลประโยชน์ของกองทุนรวม ตลอดจนแนวทางการบริหารความเสี่ยง โดยเรียงลำดับตามโอกาสที่อาจเกิดขึ้นและนัยสำคัญของผลกระทบจากมากไปหาน้อย
(9) การบริหารและจัดการกองทุนรวม
(10) คำเตือนเกี่ยวกับกองทุนรวม
(11) การเสนอขายหน่วยลงทุนของกองทุนรวม
(12) วันที่ได้รับอนุมัติให้จัดตั้งกองทุนรวม
(13) วัน เดือน ปี ที่รวบรวมข้อมูลไว้ในหนังสือชี้ชวน
(14) ข้อมูลอื่นที่มีนัยสำคัญและจำเป็นต่อการตัดสินใจลงทุนของผู้ลงทุน
การจัดทำหนังสือชี้ชวนส่วนสรุปข้อมูลสำคัญตามวรรคหนึ่ง ต้องพิมพ์ด้วยตัวอักษรที่มีความชัดเจน เว้นแต่การจัดทำแผนภาพแสดงตำแหน่งความเสี่ยงของกองทุนรวม อาจใช้ตัวพิมพ์ขนาดเล็กกว่าตัวอักษรข้างต้นได้แต่ต้องมีความชัดเจนเพียงพอที่ผู้ลงทุนจะเข้าใจได้
ข้อ 6 รายการข้อมูลทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน ให้มีรายละเอียดอย่างน้อยดังต่อไปนี้
(1) ชื่อ ที่ตั้ง ลักษณะ และข้อมูลสรุปเกี่ยวกับการประกอบธุรกิจของกิจการโครงสร้างพื้นฐาน รวมทั้งประเภทและรายละเอียดของทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน
(2) ราคาหรือวิธีการกำหนดราคาของทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน และส่วนต่างระหว่างราคาทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน และราคาประเมิน (ถ้ามี)
(3) สรุปการประเมินค่าทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่กองทุนรวมจะลงทุน ซึ่งมีข้อมูลอย่างน้อยเกี่ยวกับราคาประเมิน วิธีการที่ใช้ในการประเมินค่าและสมมติฐานที่สำคัญที่ใช้ในการประเมินค่า ความเห็นที่สำคัญของผู้ประเมินค่า (ถ้ามี) รวมทั้งสรุปความเห็นของบริษัทจัดการและที่ปรึกษาทางการเงินเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลของสมมติฐานที่ใช้ในการประเมินค่าดังกล่าว
(4) ในกรณีที่บริษัทจัดการหรือที่ปรึกษาทางการเงินมีการเปิดเผยประมาณการทางการเงินของกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่กองทุนรวมจะลงทุน ให้ระบุสมมติฐานที่สำคัญในการประมาณการดังกล่าว และคำอธิบายของบริษัทจัดการและที่ปรึกษาทางการเงินเกี่ยวกับความแตกต่างระหว่างรายงานการประเมินค่ากับประมาณการทางการเงิน (ถ้ามี)
(5) สรุปสาระสำคัญของสัญญาที่ทำให้ได้มาซึ่งทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน
(6) ความเห็นของผู้เชี่ยวชาญอิสระเกี่ยวกับเทคโนโลยีที่ใช้กับกิจการโครงสร้างพื้นฐาน (ถ้ามี)
(7) ข้อมูลที่แสดงถึงการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยการให้เอกชนเข้าร่วมงานหรือดำเนินกิจการของรัฐ และการดำเนินการที่ผ่านมาของกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่เข้าทำธุรกรรมกับกองทุนรวม (ถ้ามี)
ข้อ 7 รายการนโยบายการบริหารและจัดหาประโยชน์จากทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน ให้มีรายละเอียดอย่างน้อยดังต่อไปนี้
(1) ในกรณีที่กองทุนรวมมีนโยบายการลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่เป็นสิทธิในการรับประโยชน์จากรายได้ในอนาคต หรือสิทธิตามสัญญาแบ่งรายได้ในอนาคต หากกองทุนรวมมิได้เป็นบุคคลเดียวที่มีสิทธิได้รับรายได้ในอนาคตทั้งจำนวน ให้ระบุการวิเคราะห์ของบริษัทจัดการเกี่ยวกับสิทธิได้เสียทางทรัพย์สินของผู้ถือหน่วยลงทุนแต่ละชนิด โดยเปรียบเทียบกับสิทธิของเจ้าหนี้หรือผู้มีสิทธิอื่นในรายได้ในอนาคตนั้น พร้อมทั้งแสดงบทวิเคราะห์และความเห็นทางกฎหมายในเรื่องดังกล่าว
(2) ในกรณีที่กองทุนรวมมีนโยบายการลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเป็นโครงการที่ไม่แล้วเสร็จ ให้ระบุแผนการดำเนินงานในแต่ละขั้น โดยเริ่มตั้งแต่การดำเนินการก่อสร้างจนถึงการก่อสร้างแล้วเสร็จ และการบริหารและจัดหาประโยชน์จากโครงการ
(3) สรุปสาระสำคัญของร่างสัญญาเกี่ยวกับการจัดหาผลประโยชน์จากทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน
(4) ฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่กองทุนรวมจะลงทุน โดยให้แสดงข้อมูลย้อนหลังอย่างน้อยสามปี พร้อมทั้งคำอธิบายเชิงวิเคราะห์เกี่ยวกับฐานะการเงิน ผลการดำเนินงาน การเปลี่ยนแปลงที่สำคัญ และปัจจัยที่เป็นสาเหตุหรือมีผลต่อฐานะการเงิน ผลการดำเนินงาน หรือการเปลี่ยนแปลงดังกล่าว ตลอดจนแนวโน้มหรือความเปลี่ยนแปลงที่อาจมีผลต่อฐานะการเงินหรือผลการดำเนินงานอย่างมีนัยสำคัญในอนาคต (ถ้ามี)
(5) ในกรณีที่กองทุนรวมมีการประกันรายได้ ให้ระบุสาระสำคัญของร่างสัญญารับประกันรายได้โดยสรุป ข้อมูลฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของผู้รับประกันรายได้ย้อนหลัง อย่างน้อยสามปี รวมทั้งความเห็นของบริษัทจัดการเกี่ยวกับความสามารถในการปฏิบัติตามสัญญาของผู้รับประกันรายได้
ข้อ 8 รายการการทำธุรกรรมระหว่างกองทุนรวมกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง ให้มีรายละเอียดอย่างน้อยดังต่อไปนี้
(1) ความสัมพันธ์ระหว่างกองทุนรวมกับผู้ที่จะจำหน่าย จ่าย โอน ให้เช่า หรือให้สิทธิในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานแก่กองทุนรวม
(2) กรณีที่กองทุนรวมได้มาซึ่งทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานจากการทำธุรกรรมกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง ให้แสดงคำรับรองของบุคคลที่บริษัทจัดการจะแต่งตั้งเป็นผู้ดูแลผลประโยชน์ของกองทุนรวมว่า ธุรกรรมดังกล่าวเป็นข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลของบุคคลที่เกี่ยวข้อง
(3) ในกรณีกองทุนรวมจัดหาผลประโยชน์จากทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน เข้าลักษณะเป็นการทำธุรกรรมกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง ให้แสดงความเห็นของบริษัทจัดการและบุคคลที่บริษัทจัดการจะแต่งตั้งเป็นผู้ดูแลผลประโยชน์ของกองทุนรวม เกี่ยวกับความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของธุรกรรมดังกล่าวว่าเป็นไปเพื่อประโยชน์ของผู้ถือหน่วยลงทุนของกองทุนรวมหรือไม่ อย่างไร รวมทั้งผลกระทบที่กองทุนรวมอาจได้รับจากการเข้าทำธุรกรรมดังกล่าว
ข้อ 9 รายการการบริหารและจัดการกองทุนรวม ให้มีรายละเอียดอย่างน้อยดังต่อไปนี้
(1) นโยบายการจ่ายเงินปันผล ข้อจำกัดในการจ่ายเงินปันผล และการดำเนินการของบริษัทจัดการสำหรับเงินปันผลที่ไม่สามารถจ่ายได้เนื่องจากผู้ถือหน่วยลงทุนถือหน่วยลงทุนเกินกว่าอัตราที่กำหนด
(2) นโยบายการกู้ยืมเงินของกองทุนรวม
(3) การออกหน่วยลงทุน ซึ่งต้องมีข้อกำหนดที่แสดงว่าบริษัทจัดการจะนำหน่วยลงทุนชนิดที่จะเสนอขายต่อผู้ลงทุนเป็นการทั่วไปเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
(4) ข้อจำกัดเกี่ยวกับการจัดสรรและการโอนหน่วยลงทุน ซึ่งอย่างน้อยต้องมีรายละเอียดดังต่อไปนี้
(ก) ลักษณะของผู้ลงทุนที่จะเสนอขายหน่วยลงทุน และคุณสมบัติ (ถ้ามี) เช่น ผู้ลงทุนทั่วไป ผู้ลงทุนรายใหญ่ เป็นต้น ทั้งนี้ ในกรณีที่มีการแบ่งชนิดของหน่วยลงทุน ให้แสดงข้อมูลตามหน่วยลงทุนแต่ละชนิด
(ข) ข้อกำหนดเกี่ยวกับการจัดสรรหน่วยลงทุน การโอนหน่วยลงทุน และข้อจำกัดในการจัดสรรและการโอน ตลอดจนผลของการไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนดดังกล่าว เช่น การไม่จัดสรรหน่วยลงทุนให้แก่บุคคลที่ซื้อหน่วยลงทุนเกินกว่าอัตราที่กำหนด หรือการไม่นับคะแนนเสียงในการลงมติของผู้ถือหน่วยลงทุนเกินอัตราดังกล่าว เป็นต้น
(5) การแต่งตั้งคณะกรรมการที่ปรึกษาการลงทุน
(6) การเปิดเผยข้อมูลภายหลังการเสนอขายหน่วยลงทุน ซึ่งอย่างน้อยต้องมีรายละเอียดเกี่ยวกับประเภทข้อมูลที่จะเปิดเผย ระยะเวลาและช่องทางในการเปิดเผย ทั้งนี้ ประเภทข้อมูลที่จะเปิดเผยให้รวมถึงงบการเงินและงบการเงินรวมของกองทุนรวม มูลค่าทรัพย์สิน มูลค่าทรัพย์สินสุทธิ และมูลค่าหน่วยลงทุนของกองทุนรวม รายงานความคืบหน้าของโครงการในกรณีที่กองทุนรวมลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่เป็นโครงการที่ไม่แล้วเสร็จ และรายงานประจำปีของกองทุนรวม
(7) ค่าใช้จ่ายที่เรียกเก็บจากกองทุนรวมและผู้ถือหน่วยลงทุน ทั้งนี้ ในกรณีที่มีการแบ่งหน่วยลงทุนออกเป็นหลายชนิด ให้แสดงข้อมูลตามชนิดของหน่วยลงทุน
(8) ผลบังคับของโครงการจัดการกองทุนรวม ซึ่งอย่างน้อยต้องมีรายละเอียดดังต่อไปนี้
(ก) ข้อความที่แสดงว่า บริษัทจัดการมีหน้าที่ปฏิบัติตามโครงการจัดการกองทุนรวม ข้อผูกพันระหว่างผู้ถือหน่วยลงทุนกับบริษัทจัดการ และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลอดจนประกาศ กฎ และคำสั่งที่ออกโดยอาศัยอำนาจแห่งกฎหมายดังกล่าว ทั้งนี้ ในกรณีที่ข้อกำหนด
ในโครงการจัดการกองทุนรวม หรือข้อผูกพันระหว่างผู้ถือหน่วยลงทุนกับบริษัทจัดการ ขัดหรือแย้งกับหลักเกณฑ์ในกฎหมาย ประกาศ กฎ หรือคำสั่งดังกล่าว หากบริษัทจัดการได้ดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมาย ประกาศ กฎ หรือคำสั่งนั้น ให้ถือว่าบริษัทจัดการได้ปฏิบัติให้เป็นไปตามโครงการจัดการกองทุนรวมแล้ว
(ข) ข้อความที่แสดงว่า สิทธิ หน้าที่ และความผูกพันระหว่างบริษัทจัดการและผู้ถือหน่วยลงทุนเป็นไปตามข้อกำหนดในข้อผูกพันระหว่างผู้ถือหน่วยลงทุนกับบริษัทจัดการ
(ค) ข้อความที่แสดงว่า บริษัทจัดการจะแต่งตั้งผู้ดูแลผลประโยชน์ของกองทุนรวมตามที่ระบุไว้ในโครงการจัดการกองทุนรวม โดยผู้ดูแลผลประโยชน์ของกองทุนรวมมีอำนาจลงนามในข้อผูกพันระหว่างผู้ถือหน่วยลงทุนและบริษัทจัดการ ทั้งนี้ การลงนามในข้อผูกพันของผู้ดูแลผลประโยชน์ของกองทุนรวมที่ได้รับการแต่งตั้งโดยชอบ ให้ถือว่าผูกพันผู้ถือหน่วยลงทุนทั้งปวง
(ง) ข้อความที่แสดงว่า การที่ผู้ถือหน่วยลงทุนได้แสดงความประสงค์ในการซื้อหรือลงทุนในหน่วยลงทุนของกองทุนรวมตามโครงการจัดการกองทุนรวมนี้ ไม่ว่าในทอดใด ๆ ให้ถือว่าผู้ถือหน่วยลงทุนดังกล่าวยอมรับที่จะผูกพันตามข้อกำหนดในโครงการจัดการกองทุนรวมและข้อผูกพันระหว่างผู้ถือหน่วยลงทุนกับบริษัทจัดการ
(จ) ช่องทางที่ผู้ลงทุนสามารถขอรับข้อมูลรายละเอียดโครงการจัดการกองทุนรวม และข้อผูกพันระหว่างผู้ถือหน่วยลงทุนกับบริษัทจัดการ
(9) การเลิกกองทุนรวม
(10) ช่องทางและวิธีการร้องเรียนของผู้ลงทุน และนโยบายการระงับข้อพิพาทโดยกระบวนการอนุญาโตตุลาการ ตลอดจนวิธีเข้าสู่กระบวนการดังกล่าว
ข้อ 10 รายการคำเตือนเกี่ยวกับกองทุนรวม ให้มีข้อมูลที่เตือนให้ผู้ลงทุนเข้าใจอย่างน้อยในเรื่องดังต่อไปนี้
(1) คำเตือนที่แสดงว่า การลงทุนในหน่วยลงทุนไม่ใช่การฝากเงิน และมีความเสี่ยงจากการลงทุนซึ่งผู้ลงทุนอาจไม่ได้รับเงินลงทุนคืนเต็มจำนวน จึงไม่ได้อยู่ภายใต้ความคุ้มครองของสถาบันคุ้มครองเงินฝาก ดังนั้น ผู้ลงทุนควรศึกษาข้อมูลในหนังสือชี้ชวน และความเสี่ยงจากการลงทุนอย่างละเอียดรอบคอบก่อนลงทุน และเมื่อมีข้อสงสัยควรสอบถามผู้ติดต่อกับผู้ลงทุนให้เข้าใจก่อนตัดสินใจซื้อหน่วยลงทุน โดยควรลงทุนเมื่อเห็นว่าการลงทุนในกองทุนรวมนี้เหมาะสมกับวัตถุประสงค์การลงทุนของตน และผู้ลงทุนยอมรับความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นจากการลงทุนดังกล่าวได้
(2) คำเตือนที่จำเป็นเมื่อคำนึงถึงลักษณะของกองทุนรวมที่อาจส่งผลกระทบต่อการตัดสินใจลงทุนของผู้ลงทุนอย่างมีนัยสำคัญ เช่น กองทุนรวมที่จัดหาผลประโยชน์ในลักษณะที่อาจเกิดความไม่แน่นอนของกระแสรายรับซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อสิทธิประโยชน์หรือผลตอบแทนของผู้ถือหน่วยลงทุนอย่างมีนัยสำคัญ เป็นต้น
(3) คำเตือนที่แสดงว่า ผลการดำเนินงานของกองทุนรวมไม่ได้ขึ้นอยู่กับสถานะทางการเงินหรือผลการดำเนินงานของบริษัทจัดการหรือผู้สนับสนุนการขายหรือรับซื้อคืนหน่วยลงทุน
(4) คำเตือนว่า “การพิจารณาร่างหนังสือชี้ชวนในการเสนอขายหน่วยลงทุนของกองทุนรวม..(ระบุชื่อกองทุนรวม)..มิได้เป็นการแสดงว่าสำนักงานได้รับรองถึงความถูกต้องของข้อมูลในหนังสือชี้ชวนของกองทุนรวม หรือได้ประกันราคาหรือผลตอบแทนของหน่วยลงทุนที่เสนอขายนั้น”
คำเตือนตามวรรคหนึ่งให้พิมพ์ด้วยตัวอักษรที่มีความชัดเจนและมีขนาดไม่เล็กกว่าอักษรปกติของหนังสือชี้ชวน และให้แสดงไว้ในส่วนท้ายของหนังสือชี้ชวนส่วนสรุปข้อมูลสำคัญ เว้นแต่ในกรณีดังต่อไปนี้
(1) กรณีที่มีข้อกำหนดในประกาศนี้กำหนดไว้เป็นอย่างอื่น ให้เป็นไปตามข้อกำหนดนั้น
(2) กรณีที่เป็นคำเตือนที่บริษัทจัดการพิจารณาว่าผู้ลงทุนควรทราบและให้ความสำคัญเป็นพิเศษ ให้แสดงไว้ในส่วนแรกของหนังสือชี้ชวนส่วนสรุปข้อมูลสำคัญ
ข้อ 11 รายการการเสนอขายหน่วยลงทุนของกองทุนรวม ให้มีรายละเอียดอย่างน้อยดังต่อไปนี้
(1) รายละเอียดหน่วยลงทุนที่เสนอขาย
(2) ลักษณะของผู้ลงทุนที่มีสิทธิจองซื้อหน่วยลงทุน
(3) จำนวนหน่วยลงทุนที่บริษัทจัดการจะจัดสรรให้ผู้ลงทุนแต่ละลักษณะ
(4) วิธีการจอง การจำหน่าย และการจัดสรรหน่วยลงทุน
(5) การส่งมอบหน่วยลงทุนให้แก่ผู้ลงทุนที่ได้รับจัดสรรในกรณีหน่วยลงทุนของกองทุนรวมที่จะเสนอขายมีการแบ่งหน่วยลงทุนออกเป็น หลายชนิด ให้แสดงข้อมูลตามวรรคหนึ่งตามชนิดของหน่วยลงทุน
ข้อ 12 หนังสือชี้ชวนส่วนรับรองความถูกต้องครบถ้วน ให้อยู่ส่วนท้ายของหนังสือชี้ชวน โดยต้องมีข้อความที่แสดงว่า บุคคลดังต่อไปนี้ได้สอบทานข้อมูลในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่ของตนในหนังสือชี้ชวนฉบับนี้แล้ว ด้วยความระมัดระวังในฐานะผู้รับผิดชอบต่อข้อมูลดังกล่าว และ ขอรับรองว่าข้อมูลดังกล่าวถูกต้องครบถ้วน ไม่เป็นเท็จ ไม่ทำให้ผู้อื่นสำคัญผิด และไม่ขาดข้อมูลที่ควรต้องแจ้งในสาระสำคัญ
(1) บริษัทจัดการ
(2) ที่ปรึกษาทางการเงิน และผู้ควบคุมการปฏิบัติงานของที่ปรึกษาทางการเงิน
(3) ผู้ประกันรายได้ ในกรณีที่กองทุนรวมมีการประกันรายได้
ในกรณีที่บุคคลตามวรรคหนึ่งเป็นนิติบุคคล ต้องมีกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันนิติบุคคลนั้นเป็นผู้ลงลายมือชื่อรับรองความถูกต้องครบถ้วนของหนังสือชี้ชวนตามวรรคหนึ่ง พร้อมทั้งประทับตรานิติบุคคล (ถ้ามี)
ข้อ 13 ในกรณีที่กองทุนรวมมีการเพิ่มเงินทุนจดทะเบียน หนังสือชี้ชวนที่จัดทำขึ้นเพื่อเสนอขายหน่วยลงทุนในการเพิ่มเงินทุนจดทะเบียนของกองทุนรวม ให้มีข้อมูลเพิ่มเติมในส่วนสรุปข้อมูลสำคัญอย่างน้อยดังต่อไปนี้
(1) วัน เดือน ปีที่กองทุนรวมได้รับอนุมัติจากสำนักงานให้เพิ่มเงินทุนจดทะเบียน
(2) การลงทุนและผลการดำเนินงานของกองทุนรวมโดยให้แสดงไว้ในรายการข้อมูลทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน และให้แสดงข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้
(ก) รายละเอียดการลงทุน การกู้ยืม และการก่อภาระผูกพันของกองทุนรวม
(ข) ผลการดำเนินงานของกองทุนรวมในรอบระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา หรือระยะเวลาตั้งแต่วันที่จดทะเบียนกองทรัพย์สินเป็นกองทุนรวมจนถึงงวดบัญชีที่มีการจัดทำและเปิดเผยงบการเงินของกองทุนรวมครั้งล่าสุด
(3) ในกรณีที่การเพิ่มเงินทุนจดทะเบียนเพื่อให้ได้มาเพิ่มเติมซึ่งทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน หากการได้มาดังกล่าวเข้าลักษณะเป็นการทำธุรกรรมกับบุคคลที่เกี่ยวข้องซึ่งได้รับมติของผู้ถือหน่วยลงทุน ให้นำความเห็นของบริษัทจัดการและผู้ดูแลผลประโยชน์ของกองทุนรวม ที่ระบุไว้ในหนังสือนัดประชุมหรือหนังสือแจ้งผู้ถือหน่วยลงทุนเพื่อขอมติ โดยให้แสดงไว้ในรายการการทำธุรกรรมระหว่างกองทุนรวมกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง
ข้อ 14 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 กันยายน พ.ศ. 2554 เป็นต้นไป
ประกาศ ณ วันที่ 6 กันยายน พ.ศ. 2554
(นายชาลี จันทนยิ่งยง)
รองเลขาธิการ
รักษาการเลขาธิการ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
กองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน จัดอยู่ในกลุ่มกองทุนรวมที่ลงทุนในทรัพย์สินทางเลือกซึ่งมีระดับความเสี่ยง = 8 (Risk Profile = เสี่ยงสูงมาก) เพราะมีนโยบายลงทุนในทรัพย์สินที่เป็นทางเลือกใหม่ในการลงทุนหรือมีโครงสร้างซับซ้อน ผู้ลงทุนจึงควรศึกษาข้อมูลในหนังสือชี้ชวนโดยละเอียดก่อนตัดสินใจลงทุน
ตัวอย่างคำอธิบายสรุปปัจจัยความเสี่ยงที่สำคัญของกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน (“กองทุนรวม”)
1. กรณีทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่กองทุนรวมจะลงทุน ไม่อยู่ในรูปของกรรมสิทธิ์ เช่น เป็นสิทธิการเช่า สิทธิสัมปทาน สิทธิในการรับประโยชน์จากรายได้ในอนาคต => กองทุนรวมจะลงทุนในสิทธิในการรับประโยชน์จากรายได้ของกิจการ ... เป็นระยะเวลา ... ปี ดังนั้น มูลค่าทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่กองทุนรวมลงทุนจะลดลงตามอายุสิทธิที่เหลืออยู่ โดยมูลค่าที่ลดลงในแต่ละปีอาจเป็นจำนวนที่ไม่เท่ากัน ซึ่งขึ้นอยู่กับการประเมินค่าทรัพย์สินดังกล่าว
2. กรณีกองทุนรวมจะลงทุนในโครงการที่ไม่แล้วเสร็จ (greenfield project) => กองทุนรวมจะลงทุนในกิจการ ... ซึ่ง ณ วันที่ ... ก่อสร้างไปแล้วร้อยละ ... ของโครงการ กองทุนรวมจึงมีความเสี่ยงในการพัฒนาโครงการดังกล่าวหากเกิดกรณีการก่อสร้างล่าช้า (project delay) หรือต้นทุนก่อสร้างเพิ่มขึ้น (cost overrun)
3. กรณีกองทุนรวมมีการแบ่งชนิดหน่วยลงทุน => กองทุนรวมมีการแบ่งหน่วยลงทุนเป็น 2 ชนิด คือ หน่วยลงทุนชนิดคล้ายหนี้ (debt-liked tranche) และหน่วยลงทุนชนิดคล้ายทุน (equity tranche) โดยหน่วยลงทุนชนิดคล้ายหนี้มีลำดับสิทธิใกล้เคียงกับเจ้าหนี้ และได้รับส่วนแบ่งกำไรก่อนหน่วยลงทุนชนิดคล้ายทุน
4. กรณีกองทุนรวมจะลงทุนในกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่เพิ่งก่อสร้างแล้วเสร็จและเริ่มจัดหาประโยชน์ได้ไม่นานนัก => กองทุนรวมจะลงทุนในกิจการ ... ซึ่งเพิ่งก่อสร้างแล้วเสร็จและเริ่มจัดหาประโยชน์ได้เมื่อวันที่ ... ความสำเร็จของการจัดหาประโยชน์จากกิจการดังกล่าวจึงขึ้นอยู่กับปริมาณลูกค้าที่จะเข้ามาใช้บริการซึ่งอาจประเมินศักยภาพของลูกค้าได้ยากกว่าโครงการอื่นที่มีการดำเนินงานหรือให้บริการมาระยะหนึ่งแล้ว