ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ที่ ทจ. 31 /2554
เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์
เพื่อครอบงำกิจการ
(ฉบับที่ 2)
___________________________
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 16/6 และมาตรา 247 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4 ) พ.ศ. 2551 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจำกัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคล ซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย บัญญัติให้กระทำได้โดยอาศัยอำนาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการกำกับตลาดทุนออกข้อกำหนดไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 35/1 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ.12/2554 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ ลงวันที่ 13 พฤษภาคม พ.ศ. 2554
“ข้อ 35/1 การกำหนดราคาเสนอซื้อหุ้นให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 36 ข้อ 37 ข้อ 38 ข้อ 39 และข้อ 40 แล้วแต่กรณี เว้นแต่เป็นการกำหนดราคาเสนอซื้อหุ้นในกรณีที่ผู้มีหน้าที่ทำคำเสนอซื้อไม่ได้ยื่นคำเสนอซื้อภายในระยะเวลาที่กำหนดหรือที่สำนักงานผ่อนผันให้ยื่นคำเสนอซื้อตามข้อ 17 ให้เป็นไปตามข้อ 40/1 หรือข้อ 40/2”
ข้อ 2 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 40/1 และข้อ 40/2 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ.12/2554 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ ลงวันที่ 13 พฤษภาคม พ.ศ. 2554
“ข้อ 40/1 ในกรณีเป็นการยื่นคำเสนอซื้อหลังพ้นระยะเวลาที่กำหนดหรือที่สำนักงานผ่อนผันให้ยื่นคำเสนอซื้อตามข้อ 17 ราคาเสนอซื้อหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิต้องไม่ต่ำกว่าราคาสูงสุดระหว่าง
(1) ราคาตลาดถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นประเภทนั้นในระหว่างห้าวันทำการก่อนวันที่ยื่นคำเสนอซื้อต่อสำนักงาน และ
(2) ราคาเสนอซื้อหุ้นตามปกติบวกด้วยเงินเพิ่มเนื่องจากการทำคำเสนอซื้อล่าช้า โดย
(ก) ราคาเสนอซื้อหุ้นตามปกติ ให้ใช้ราคาเสนอซื้อหุ้นประเภทนั้น หากผู้ทำคำเสนอซื้อได้ยื่นคำเสนอซื้อภายในระยะเวลาที่กำหนดหรือที่ได้รับผ่อนผันจากสำนักงานตามข้อ 17 ทั้งนี้ เมื่อคำนวณตามหลักเกณฑ์ในข้อ 36 ข้อ 37 ข้อ 38 หรือข้อ 39 แล้วแต่กรณี
(ข) เงินเพิ่มเนื่องจากการทำคำเสนอซื้อล่าช้า ให้คำนวณตามหลักเกณฑ์ดังนี้
ราคาเสนอซื้อหุ้นตามปกติ X อัตราดอกเบี้ย MLR X ระยะเวลาที่ไม่ได้ทำคำเสนอซื้อ/365
เพื่อประโยชน์ตามวรรคหนึ่ง (2) (ข)
“อัตราดอกเบี้ย MLR” หมายความว่า อัตราดอกเบี้ยโดยเฉลี่ยของอัตราดอกเบี้ยเงินกู้แบบมีระยะเวลาที่ธนาคารพาณิชย์ขนาดใหญ่สี่อันดับแรกเรียกเก็บจากลูกค้ารายใหญ่ชั้นดี
“ระยะเวลาที่ไม่ได้ทำคำเสนอซื้อ” หมายความว่า ระยะเวลาตั้งแต่วันพ้นกำหนดเวลาต้องยื่นคำเสนอซื้อหรือพ้นกำหนดเวลาที่สำนักงานผ่อนผันตามข้อ 17 จนถึงวันที่ยื่นคำเสนอซื้อตามข้อนี้
ให้นำเหตุในการปรับราคาหุ้นตามข้อ 40 มาใช้บังคับกับการปรับราคาเสนอซื้อหุ้นตามวรรคหนึ่ง โดยอนุโลม ทั้งนี้ ผู้มีหน้าที่ทำคำเสนอซื้อต้องแสดงรายละเอียดการปรับราคาดังกล่าวไว้ในแบบ 247-4 ด้วย
ข้อ 40/2 ในกรณีที่มีเหตุที่ทำให้เห็นได้ว่าราคาเสนอซื้อที่ได้จากการคำนวณตามข้อ 40/1 ไม่เป็นธรรมกับผู้มีหน้าที่ทำคำเสนอซื้อ ผู้มีหน้าที่ทำคำเสนอซื้ออาจยื่นคำขอให้คณะอนุกรรมการวินิจฉัยการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการพิจารณาผ่อนผันให้กำหนดราคาเสนอซื้อเป็นประการอื่นได้ ทั้งนี้ ในการพิจารณาผ่อนผัน ให้คณะอนุกรรมการวินิจฉัยการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการคำนึงถึงความเหมาะสมของราคาเสนอซื้อที่เป็นธรรมต่อผู้มีหน้าที่ทำคำเสนอซื้อและผู้ถือหุ้น
ให้นำหลักเกณฑ์ในวรรคสองของข้อ 44 มาใช้บังคับกับการยื่นคำขอให้คณะอนุกรรมการวินิจฉัยการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการพิจารณาผ่อนผันตามวรรคหนึ่งด้วย”
ข้อ 3 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นวรรคสองของข้อ 41 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ.12/2554 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ ลงวันที่ 13 พฤษภาคม พ.ศ. 2554
“ในกรณีเป็นการยื่นคำเสนอซื้อหลังพ้นระยะเวลาที่กำหนดหรือที่สำนักงานผ่อนผันให้ยื่นคำเสนอซื้อตามข้อ 17 ให้ใช้ราคาเสนอซื้อหุ้นตามข้อ 40/1 หรือราคาที่ได้รับผ่อนผันตามข้อ 40/2 เป็นราคาที่ใช้คำนวณตามวรรคหนึ่ง (2)”
ข้อ 4 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นวรรคสองของข้อ 42 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ.12/2554 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ ลงวันที่ 13 พฤษภาคม พ.ศ. 2554
“ในกรณีเป็นการยื่นคำเสนอซื้อหลังพ้นระยะเวลาที่กำหนดหรือที่สำนักงานผ่อนผันให้ยื่นคำเสนอซื้อตามข้อ 17 ให้ใช้ราคาเสนอซื้อหุ้นตามข้อ 40/1 หรือราคาที่ได้รับผ่อนผันตามข้อ 40/2 เป็นราคาที่ใช้คำนวณตามวรรคหนึ่ง (2)”
ข้อ 5 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 กันยายน พ.ศ. 2554 เป็นต้นไป
ประกาศ ณ วันที่ 13 กันยายน พ.ศ. 2554
(นายชาลี จันทนยิ่งยง)
รองเลขาธิการ
รักษาการเลขาธิการ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประธานกรรมการ
คณะกรรมการกำกับตลาดทุน