ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ที่ ทจ. 31 /2555
เรื่อง การกระทำการหรืองดเว้นกระทำการในประการที่น่าจะมีผล
ต่อการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของกิจการ
(ฉบับที่ 2 )
___________________
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 16/6 และมาตรา 250/1 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจำกัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคล ซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย บัญญัติให้กระทำได้โดยอาศัยอำนาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการกำกับตลาดทุนออกข้อกำหนดไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ให้ยกเลิกบทนิยามคำว่า “บริษัทย่อย” และ “บริษัทร่วม” ในข้อ 2 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 14/2554 เรื่อง การกระทำการหรืองดเว้นกระทำการในประการที่น่าจะมีผลต่อการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของกิจการ ลงวันที่ 25 กรกฎาคม พ.ศ. 2554 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
““บริษัทย่อย” หมายความว่า บริษัทที่มีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้
(ก) บริษัทที่กิจการมีอำนาจควบคุมบริษัท
(ข) บริษัทที่บริษัทตาม (ก) มีอำนาจควบคุมบริษัท
(ค) บริษัทที่อยู่ภายใต้อำนาจควบคุมของบริษัทตาม (ข) ต่อไปเป็นทอด ๆ โดยเริ่มจากการอยู่ภายใต้อำนาจควบคุมของ
บริษัทตาม (ข)
“บริษัทร่วม” หมายความว่า บริษัทที่กิจการหรือบริษัทย่อยมีอำนาจในการมีส่วนร่วมตัดสินใจเกี่ยวกับนโยบายทางการเงินและการดำเนินงานของบริษัท แต่ไม่ถึงระดับที่จะมีอำนาจควบคุมนโยบายดังกล่าว และไม่ถือเป็นบริษัทย่อยหรือกิจการร่วมค้าในกรณีที่กิจการหรือบริษัทย่อยถือหุ้นไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมรวมกันตั้งแต่ร้อยละยี่สิบแต่ไม่เกินร้อยละห้าสิบของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท ให้สันนิษฐานไว้ก่อนว่ากิจการหรือบริษัทย่อยมีอำนาจในการมีส่วนร่วมตัดสินใจตามวรรคหนึ่ง เว้นแต่จะพิสูจน์ให้เห็นเป็นอย่างอื่น”
ข้อ 2 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นบทนิยามคำว่า “อำนาจควบคุมบริษัท” ระหว่างบทนิยามคำว่า “บริษัทร่วม” และคำว่า “ตลาดหลักทรัพย์” ในข้อ 2 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 14/2554 เรื่อง การกระทำการหรืองดเว้นกระทำการในประการที่น่าจะมีผลต่อการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของกิจการ ลงวันที่ 25 กรกฎาคม พ.ศ. 2554
““อำนาจควบคุมบริษัท” หมายความว่า การมีความสัมพันธ์ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้
(ก) การถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงในบริษัทเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทนั้น
(ข) การมีอำนาจควบคุมคะแนนเสียงส่วนใหญ่ในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม หรือไม่ว่าเพราะเหตุอื่นใด
(ค) การมีอำนาจควบคุมการแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการตั้งแต่กึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมด ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม”
ข้อ 3 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 กรกฎาคม พ.ศ. 2555 เป็นต้นไป
ประกาศ ณ วันที่ 28 มิถุนายน พ.ศ. 2555
(นายวรพล โสคติยานุรักษ์)
เลขาธิการ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประธานกรรมการ
คณะกรรมการกำกับตลาดทุน