ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ที่ ทจ. 46 /2555
เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่(ฉบับที่ 5)
______________________
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 16/6 และมาตรา 89/27 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจำกัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคล ซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย บัญญัติให้กระทำได้โดยอาศัยอำนาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการกำกับตลาดทุนออกข้อกำหนดไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 56/1 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 9/2552 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552
“ข้อ 56/1 ในกรณีที่หุ้นกู้แปลงสภาพกำหนดราคาและอัตราการแปลงสภาพไว้แบบผันแปรตามราคาตลาดของหุ้นรองรับ และจำเป็นต้องออกหุ้นใหม่เพิ่มเติมเพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพ ผู้ได้รับอนุญาตจะสามารถออกหุ้นใหม่เพิ่มเติมดังกล่าวได้ต่อเมื่อได้มีการยื่นมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่อนุมัติให้ออกหุ้นเพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพอย่างเพียงพอต่อสำนักงานแล้ว”
ข้อ 2 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น (5/1) และ (5/2) ในวรรคหนึ่งของข้อ 59 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 9/2552 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552
“(5/1) ได้ดำเนินการให้เป็นไปตามเงื่อนไขในข้อ 56/1 ในกรณีที่หุ้นกู้แปลงสภาพกำหนดราคาและอัตราการแปลงสภาพไว้แบบผันแปรตามราคาตลาดของหุ้นรองรับ ซึ่งทำให้ต้องมีการออกหุ้นใหม่เพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพดังกล่าว
(5/2) จัดให้มีข้อตกลงเกี่ยวกับค่าเสียหายหรือมาตรการเยียวยาอื่น ๆ ที่ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพจะได้รับ ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตไม่สามารถจัดให้มีหุ้นเพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพได้”
ข้อ 3 ให้ยกเลิกความในวรรคหนึ่งของข้อ 60 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 9/2552 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“ข้อ 60 การแก้ไขเพิ่มเติมให้หุ้นกู้มีสิทธิแปลงสภาพภายหลังการออกหุ้นกู้นั้น จะกระทำได้ต่อเมื่อผู้ได้รับอนุญาตได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นและได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามเงื่อนไขที่กำหนดในข้อ 59(1) และ (2) รวมทั้งผู้ถือหุ้นกู้ที่จะใช้สิทธิแปลงสภาพที่เป็นผู้ลงทุนรายใหญ่ต้องมีจำนวนหรือลักษณะตามเงื่อนไขที่กำหนดในข้อ 59(6) ด้วย ทั้งนี้ เมื่อได้ให้สิทธิแปลงสภาพแล้ว การแปลงสภาพนั้นต้องเป็นไปตามเงื่อนไขในข้อ 59(4) (5) (5/1) และ (5/2)”
ข้อ 4 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น (8/1) ในวรรคหนึ่งของข้อ 61 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 9/2552 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552
“(8/1) ได้ดำเนินการให้เป็นไปตามเงื่อนไขในข้อ 56/1 ในกรณีที่หุ้นกู้แปลงสภาพกำหนดราคาและอัตราการแปลงสภาพไว้แบบผันแปรตามราคาตลาดของหุ้นรองรับ ซึ่งทำให้ต้องมีการออกหุ้นใหม่เพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพดังกล่าว”
ข้อ 5 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 ตุลาคม พ.ศ. 2555 เป็นต้นไป
ประกาศ ณ วันที่ 20 กันยายน พ.ศ. 2555
(นายวรพล โสคติยานุรักษ์)
เลขาธิการ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประธานกรรมการ
คณะกรรมการกำกับตลาดทุน