ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ กจ. 44/2547
เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาต
และการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่
ต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ
(ฉบับที่ 4)
______________
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 14 มาตรา 34(1) และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการ ก.ล.ต. ออกข้อกำหนดไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ให้ยกเลิกบทนิยามคำว่า "ผู้ลงทุนสถาบัน" ในข้อ 3 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 47/2541 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ ลงวันที่ 25 ธันวาคม พ.ศ. 2541 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 49/2545 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 5 พฤศจิกายน พ.ศ. 2545 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน""ผู้ลงทุนสถาบัน" หมายความว่า ผู้ลงทุนสถาบันตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์"
ข้อ 2 ให้ยกเลิกความใน (4) ของข้อ 11 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 47/2541 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ ลงวันที่ 25 ธันวาคม พ.ศ. 2541 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 49/2545 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 5 พฤศจิกายน พ.ศ. 2545 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน"(4) เป็นการออกและเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่สามารถแปลงสภาพเป็นหุ้นที่ออกใหม่โดยบริษัท ทั้งนี้ หุ้นรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพจะต้องมีจำนวนไม่เกินอัตราส่วนที่กำหนดในข้อ 11/1 เว้นแต่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพเนื่องจากบริษัทอยู่ในภาวะที่มีความจำเป็นต้องได้รับความช่วยเหลือทางการเงิน หรือเพื่อประโยชน์ในการปรับโครงสร้างหนี้ของบริษัท หรือได้รับการผ่อนผันจากสำนักงานเนื่องจากเป็นกรณีที่มีเหตุจำเป็นและสมควร และเป็นไปเพื่อประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม"
ข้อ 3 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 11/1 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 47/2541 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ ลงวันที่ 25 ธันวาคม พ.ศ. 2541
"ข้อ 11/1 จำนวนหุ้นเพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพที่ขออนุญาตเสนอขายในครั้งนี้ เมื่อรวมกับจำนวนหุ้นที่บริษัทจัดไว้เพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพหรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นในครั้งอื่น ต้องไม่เกินร้อยละห้าสิบของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท การคำนวณจำนวนหุ้นตามวรรคหนึ่ง ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ ดังนี้
(1) จำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท ให้รวมถึงจำนวนหุ้นอื่นนอกจากหุ้นเพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพ ซึ่งบริษัทจะเสนอขายควบคู่กับหุ้นกู้แปลงสภาพในครั้งนี้ (ถ้ามี)
(2) จำนวนหุ้นที่บริษัทได้จัดไว้เพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพหรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นไม่ให้รวมถึงจำนวนหุ้นเพื่อรองรับการเสนอขายตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อกรรมการหรือพนักงาน"
ข้อ 4 ให้ยกเลิกความใน (1) และ (2) ของข้อ 12 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 47/2541 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ ลงวันที่ 25 ธันวาคม พ.ศ. 2541 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 49/2545 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 5 พฤศจิกายน พ.ศ. 2545 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
"(1) ข้อมูลเบื้องต้นเกี่ยวกับหุ้นกู้แปลงสภาพ เช่น ราคาหรืออัตราที่คาดว่าจะเป็นราคาหรืออัตราการแปลงสภาพ ระยะเวลาการใช้สิทธิ วันสิ้นสุดของการใช้สิทธิ หรือเหตุให้ต้องออกหุ้นใหม่เพื่อรองรับการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิแปลงสภาพ เป็นต้น
(2) ผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นของบริษัท (dilution effect) หากมีการใช้สิทธิแปลงสภาพครบถ้วนตามหุ้นกู้แปลงสภาพดังกล่าว โดยอย่างน้อยให้ระบุผลกระทบต่อราคาตลาดของหุ้น (price dilution) เมื่อมีการใช้สิทธิแปลงสภาพ ผลกระทบต่อส่วนแบ่งกำไร และผลกระทบต่อสิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้นเดิม (control dilution)"
ข้อ 5 ให้ยกเลิกความในข้อ 16 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 47/2541 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ ลงวันที่ 25 ธันวาคม พ.ศ. 2541 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 49/2545 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 5 พฤศจิกายน พ.ศ. 2545 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
"ข้อ 16 ในกรณีที่บริษัทที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่ตามประกาศนี้ จำเป็นต้องเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิแปลงสภาพอันเป็นผลให้ต้องมีการออกหุ้นใหม่เพื่อรองรับการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิแปลงสภาพนั้น หากเหตุแห่งการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิแปลงสภาพดังกล่าวเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในวรรคสอง ให้ถือว่าบริษัทได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิแปลงสภาพดังกล่าว เมื่อบริษัทได้ยื่นมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่อนุมัติให้ออกหุ้นเพิ่มเติมเพื่อรองรับการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิแปลงสภาพอย่างเพียงพอต่อสำนักงานแล้วบริษัทที่ออกหุ้นกู้แปลงสภาพอาจเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิแปลงสภาพเพื่อมิให้ผลประโยชน์ตอบแทนใด ๆ ที่ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพจะได้รับเมื่อมีการใช้สิทธิแปลงสภาพด้อยไปกว่าเดิม เมื่อมีเหตุการณ์ดังต่อไปนี้
(1) เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นของบริษัท อันเป็นผลมาจากการรวมหุ้นหรือแบ่งแยกหุ้น
(2) เมื่อบริษัทเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ใด ๆ ในราคาที่ต่ำกว่าราคาหุ้นที่คำนวณตามวิธีที่ใช้ราคาตลาดในขณะเสนอขายหุ้นนั้นหรือราคาตลาดในช่วงก่อนการเสนอขายหุ้นนั้น และเป็นวิธีการคำนวณราคาที่ระบุไว้ในข้อกำหนดสิทธิ หรือหนังสือที่ให้ไว้กับผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพ
(3) เมื่อบริษัทเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นหรือหุ้นกู้แปลงสภาพใด ๆ โดยกำหนดราคาหรือคำนวณราคาของหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นหรือหุ้นกู้แปลงสภาพนั้นต่ำกว่าราคาหุ้นที่คำนวณตามวิธีที่ใช้ราคาตลาดในขณะเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นหรือหุ้นกู้แปลงสภาพนั้น หรือราคาตลาดในช่วงก่อนการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นหรือหุ้นกู้แปลงสภาพนั้น และเป็นวิธีการคำนวณราคาที่ระบุไว้ในข้อกำหนดสิทธิ หรือหนังสือที่ให้ไว้กับผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพ
(4) เมื่อบริษัทจ่ายเงินปันผลทั้งหมดหรือบางส่วนเป็นหุ้นที่ออกใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้น
(5) เมื่อบริษัทจ่ายเงินปันผลเป็นเงินซึ่งเกินกว่าอัตราที่ระบุไว้ในข้อกำหนดสิทธิ หรือหนังสือที่ให้ไว้กับผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพ หรือ
(6) เมื่อมีกรณีอื่นใดในลักษณะเดียวกับ (1) (2) (3) (4) หรือ (5) ที่ทำให้ผลประโยชน์ตอบแทนใด ๆ ที่ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพจะได้รับเมื่อมีการใช้สิทธิแปลงสภาพด้อยไปกว่าเดิม"ข้อ 6 ประกาศนี้ให้มีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 พฤศจิกายน พ.ศ. 2547 เป็นต้นไป
ประกาศ ณ วันที่ 15 กันยายน พ.ศ. 2547
(นายสมคิด จาตุศรีพิทักษ์)
รัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลัง
ประธานกรรมการ คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
-ยก-