ที่ ทจ. 10/2556
เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 67 มาตรา 69 และมาตรา 70 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจำกัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคล ซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย บัญญัติให้กระทำได้โดยอาศัยอำนาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการกำกับตลาดทุนออกข้อกำหนดไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน พ.ศ. 2556 เป็นต้นไป
ข้อ 2 ให้ยกเลิก
(1) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 10/2552 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552
(2) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 17/2553 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 2 เมษายน พ.ศ. 2553
(3) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 5/2554 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 18 มีนาคม พ.ศ. 2554
(4) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 34/2554 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 4) ลงวันที่ 29 ธันวาคม พ.ศ. 2554
(5) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 19/2555 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 5) ลงวันที่ 28 มีนาคม พ.ศ. 2555
ข้อ 3 เว้นแต่ประกาศนี้ได้กำหนดไว้เป็นประการอื่น ให้นำบทนิยามที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายตราสารหนี้ทุกประเภท มาใช้กับประกาศนี้ แบบท้ายประกาศ และตารางท้ายประกาศ และให้มีบทนิยามเพิ่มเติมดังนี้
“ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายตราสารหนี้” หมายความว่า ข้อมูลดังต่อไปนี้
(1) จำนวนและราคาตราสารหนี้ที่เสนอขาย
(2) ระยะเวลาของการเสนอขาย
(3) อัตราผลประโยชน์ตอบแทน
(4) รายละเอียดเกี่ยวกับการจอง การจัดจำหน่าย และการจัดสรร
(5) ผลการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ (ถ้ามี)
(6) ข้อมูลอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับการซื้อขายตราสารหนี้ หรือที่มีลักษณะทำนองเดียวกัน หรือเกี่ยวกับข้อมูลตาม (1) (2) (3) (4) และ (5)
หมวด 1
บททั่วไป
ข้อ 4 การเสนอขายตราสารหนี้ที่ไม่ได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ให้อยู่ภายใต้บังคับของประกาศนี้ เว้นแต่จะมีประกาศฉบับอื่นกำหนดหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนไว้โดยเฉพาะแล้ว
ข้อ 5 ในกรณีที่มีการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนสำหรับการเสนอขายหลักทรัพย์แปลงสภาพที่ออกใหม่ ให้หมายความรวมถึงการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนสำหรับหุ้นที่ออกใหม่ซึ่งรองรับการใช้สิทธิตามหลักทรัพย์แปลงสภาพดังกล่าวด้วย
ข้อ 6 ให้ผู้เสนอขายตราสารหนี้ที่มีหน้าที่ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) วิธีการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน และค่าธรรมเนียม ให้เป็นไปตามหมวด 2
(2) แบบแสดงรายการข้อมูล ให้เป็นไปตามหมวด 3
(3) อำนาจของสำนักงานเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูล ให้เป็นไปตามหมวด 4
(4) การรับรองข้อมูล ให้เป็นไปตามหมวด 5
(5) วันมีผลใช้บังคับของแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน ให้เป็นไปตามหมวด 6
หมวด 2
วิธีการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนและค่าธรรมเนียม
ข้อ 7 ก่อนการเสนอขายตราสารหนี้ ให้ผู้เสนอขายตราสารหนี้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามแบบที่กำหนดไว้ในหมวด 3 และร่างหนังสือชี้ชวนตามแบบที่กำหนดตามมาตรา 72 ต่อสำนักงาน โดยให้ดำเนินการดังต่อไปนี้
(1) ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนพร้อมเอกสารหลักฐานตามที่กำหนดไว้บนเว็บไซต์ของสำนักงานในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์จำนวนหนึ่งชุด รวมทั้งสำเนาแบบแสดงรายการข้อมูลจำนวนหนึ่งชุด
(2) ส่งข้อมูลในรูปของข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ผ่านระบบการรับส่งข้อมูลตามที่กำหนดไว้บนเว็บไซต์ของสำนักงาน ข้อมูลที่ยื่นต่อสำนักงานตามวรรคหนึ่งทั้งในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์และข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ต้องมีข้อความถูกต้องตรงกัน
ข้อ 8 ในกรณีที่ผู้ถือตราสารหนี้ประสงค์จะเสนอขายตราสารหนี้ต่อประชาชนทั่วไปนอกจากการดำเนินการตามข้อ 7 แล้ว ให้ผู้ถือตราสารหนี้จัดส่งเอกสารหรือหลักฐานที่แสดงว่าผู้ออกตราสารหนี้นั้นทราบถึงการเสนอขายตราสารหนี้ของผู้ถือตราสารหนี้ต่อสำนักงานด้วย
ทั้งนี้ เพื่อให้ผู้ออกตราสารหนี้ดังกล่าวได้ทราบถึงหน้าที่ที่จะต้องจัดทำและส่งงบการเงินและรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของผู้ออกตราสารหนี้ตามมาตรา 56
ข้อ 9 แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนที่ยื่นต่อสำนักงานตามข้อ 7 ต้องมีที่ปรึกษาทางการเงินที่อยู่ในบัญชีที่สำนักงานให้ความเห็นชอบเป็นผู้ร่วมจัดทำและรับรองความถูกต้องครบถ้วนของข้อมูล เว้นแต่เป็นการเสนอขายตราสารหนี้ที่มีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้
(1) หุ้นกู้ที่ออกโดยบริษัทจดทะเบียนหรือนิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้น แต่ไม่รวมถึงหุ้นกู้แปลงสภาพ
(2) หุ้นกู้ที่ออกใหม่ซึ่งเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่
(3) หุ้นกู้ระยะสั้น
(4) ตั๋วเงินระยะสั้น
ข้อ 10 ให้ผู้เสนอขายตราสารหนี้ชำระค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูล การจดทะเบียน และการยื่นคำขอต่าง ๆ ในวันที่ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูล
หมวด 3
แบบแสดงรายการข้อมูล
ข้อ 11 ให้ผู้เสนอขายตราสารหนี้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลที่มีรายการครบถ้วนเป็นปัจจุบันต่อสำนักงานซึ่งมีรายการอย่างน้อยดังต่อไปนี้ โดยรายละเอียดของรายการตาม (1) ถึง (3) ให้เป็นไปตามแบบที่กำหนดในข้อ 16 ข้อ 19 หรือข้อ 20 แล้วแต่กรณี
(1) สรุปข้อมูลสำคัญของตราสาร (fact sheet)
(2) ข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทที่ออกหลักทรัพย์
(3) ข้อมูลเกี่ยวกับการจอง การจำหน่าย และการจัดสรร
(4) ข้อมูลอื่นใดที่มีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุน
สรุปข้อมูลสำคัญของตราสารตามวรรคหนึ่ง (1) อย่างน้อยต้องแสดงถึงสาระสำคัญของตราสาร รวมทั้งลักษณะพิเศษและความเสี่ยงที่สำคัญของตราสาร โดยสำนักงานอาจประกาศกำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการจัดทำสรุปข้อมูลสำคัญของตราสารด้วยก็ได้
ข้อ 12 รายละเอียดของรายการตามข้อ 11 ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) สำหรับการเสนอขายหุ้นกู้เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ ให้เป็นไปตามแบบที่กำหนดในส่วนที่ 1 ของหมวดนี้
(2) สำหรับการเสนอขายตราสารหนี้อื่นใดนอกจากหุ้นกู้ตาม (1) ให้เป็นไปตามแบบที่กำหนดในส่วนที่ 2 ของหมวดนี้
ข้อ 13 งบการเงินและงบการเงินรวมของผู้ออกตราสารหนี้ที่เปิดเผยในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนดตามมาตรา 56 โดยอนุโลม
ข้อ 14 ก่อนปิดการเสนอขายตราสารหนี้ที่ได้รับอนุญาต หากผู้เสนอขายตราสารหนี้ ได้เปิดเผยข้อเท็จจริงอันเป็นสาระสำคัญที่มิได้แสดงอยู่ในแบบแสดงรายการข้อมูลและหนังสือชี้ชวนให้แก่บุคคลใดเป็นการเฉพาะรายเพื่อประโยชน์ในการวิเคราะห์ความเหมาะสมของการลงทุนในตราสารหนี้ที่เสนอขาย หรือการตัดสินใจลงทุนในตราสารหนี้ที่เสนอขาย ผู้เสนอขายตราสารหนี้ต้องดำเนินการให้มีการเปิดเผยข้อเท็จจริงดังกล่าวในแบบแสดงรายการข้อมูลและหนังสือชี้ชวนโดยพลัน
ทั้งนี้ ต้องไม่ช้ากว่าวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลมีผลใช้บังคับ หรือในกรณีที่แบบแสดงรายการข้อมูลมีผลใช้บังคับแล้วต้องไม่ช้ากว่าวันทำการถัดจากวันที่ได้เปิดเผยข้อเท็จจริงต่อบุคคลนั้น
การปิดการเสนอขายตราสารหนี้ที่ได้รับอนุญาตตามวรรคหนึ่ง กรณีเป็นหลักทรัพย์แปลงสภาพให้หมายถึงการปิดการเสนอขายหลักทรัพย์แปลงสภาพนั้น
ข้อ 15 ในกรณีที่ผู้เสนอขายตราสารหนี้ได้เสนอขายตราสารหนี้ประเภทใดในต่างประเทศ โดยมีการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายตราสารหนี้ตามกฎหมายต่างประเทศนั้น เมื่อมีการเสนอขายตราสารหนี้ประเภทเดียวกันในประเทศไทย ให้ผู้เสนอขายตราสารหนี้ดังกล่าวเปิดเผยรายละเอียดของข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายตราสารหนี้ในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนไม่น้อยกว่ารายละเอียดของข้อมูลที่ได้เปิดเผยในการเสนอขายตราสารหนี้นั้นในต่างประเทศ
ส่วนที่ 1
แบบสำหรับการเสนอขายหุ้นกู้เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์
ข้อ 16 การเสนอขายหุ้นกู้เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ทุกกรณี ให้ผู้เสนอขายยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลที่มีรายการตามข้อ 11 ต่อสำนักงาน โดยมีรายละเอียดตามแบบ 69-SECURITIZATION ท้ายประกาศนี้ หรือแบบ 69-FD ที่แนบท้ายประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการเสนอขายพันธบัตรต่างประเทศหรือหุ้นกู้ต่างประเทศในประเทศไทย
ทั้งนี้ ให้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลดังกล่าวทุกครั้งก่อนการเสนอขายหุ้นกู้ดังกล่าว
การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามวรรคหนึ่งให้ผู้เสนอขายปฏิบัติดังนี้
(1) กรณีที่ผู้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลเป็นนิติบุคคลเฉพาะกิจ ให้จัดทำแบบแสดงรายการข้อมูลเป็นภาษาที่สอดคล้องกับคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์
(2) กรณีที่ข้อมูลหรือเอกสารที่นิติบุคคลเฉพาะกิจยื่นประกอบแบบแสดงรายการข้อมูลแปลมาจากข้อมูลหรือเอกสารที่เป็นภาษาอื่น ให้นำหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการแปลและการรับรองตามที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์มาใช้บังคับด้วย
(3) กรณีที่เป็นการยื่นแบบ 69-FD ให้ระบุข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นกู้เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ที่มีรายละเอียดเช่นเดียวกับส่วนที่ 2 ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายตราสารหนี้ ของแบบ 69-SECURITIZATION ด้วย
ข้อ 17 ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ที่ผู้มีสิทธิเสนอโครงการเป็นกิจการตามกฎหมายต่างประเทศ แบบแสดงรายการข้อมูลต้องมีข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับข้อจำกัดและความเสี่ยงอย่างน้อยในเรื่องดังต่อไปนี้
(1) ผลกระทบที่ผู้ถือหุ้นกู้อาจได้รับ ในกรณีที่ผู้มีสิทธิเสนอโครงการมีหน้าที่ต้องรวบรวมเงินที่ได้จากสิทธิเรียกร้องตามโครงการส่งให้นิติบุคคลเฉพาะกิจซึ่งกฎหมายของประเทศที่เกี่ยวข้องกับผู้มีสิทธิเสนอโครงการนั้นมีข้อจำกัดในการส่งเงินออกนอกประเทศ (ถ้ามี)
(2) ข้อจำกัดหรือความเสี่ยงอื่นใดที่อาจมีผลกระทบต่อการใช้สิทธิ หรือการตัดสินใจของผู้ลงทุนอย่างมีนัยสำคัญ
(3) ในกรณีที่สินทรัพย์ของโครงการเป็นสิทธิเรียกร้องในต่างประเทศ ให้เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับ
(ก) สิทธิและความคุ้มครองที่ผู้ลงทุนจะได้รับจากการลงทุนในหุ้นกู้ รวมทั้งคำเตือนผู้ลงทุนให้ศึกษาและติดตามข้อมูลเกี่ยวกับกฎหมายและกฎเกณฑ์ของประเทศที่จะใช้บังคับกับสิทธิเรียกร้องตามโครงการ ทั้งนี้ ข้อมูลดังกล่าวให้แสดงในหน้าปกของแบบแสดงรายการข้อมูลด้วยตัวอักษรที่เน้นและสามารถสังเกตเห็นได้อย่างชัดเจน
(ข) การดำเนินคดีทางกฎหมายของนิติบุคคลเฉพาะกิจต่อผู้มีสิทธิเสนอโครงการหรือการบังคับกับสิทธิเรียกร้องตามโครงการ เนื่องจากผู้มีสิทธิเสนอโครงการหรือลูกหนี้แห่งสิทธิเรียกร้องดังกล่าวมิได้มีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย ทั้งนี้ ให้ระบุถึงเขตอำนาจศาลในการฟ้องร้องบังคับคดีต่อผู้มีสิทธิเสนอโครงการหรือลูกหนี้แห่งสิทธิเรียกร้องนั้นด้วย
ข้อ 18 ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ที่มีการชำระค่าหุ้นกู้เป็นสกุลเงินตราต่างประเทศ แบบแสดงรายการข้อมูลต้องมีข้อมูลเพิ่มเติมอย่างน้อยในเรื่องดังต่อไปนี้
(1) กรณีที่ผู้มีสิทธิเสนอโครงการเป็นกิจการตามกฎหมายต่างประเทศ หรือเป็นการเสนอขายหุ้นกู้พร้อมกันหรือในระยะเวลาใกล้เคียงกันในประเทศอื่นด้วย ให้ระบุไว้อย่างชัดเจนเกี่ยวกับภาษาที่จะใช้ในการจัดทำหนังสือชี้ชวน งบการเงิน รายงานประจำปี แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี และการให้ข้อมูลอื่นหรือรายงานเกี่ยวกับกิจการที่นิติบุคคลเฉพาะกิจจัดทำเพื่อเผยแพร่ต่อสาธารณชน
(2) ข้อจำกัดหรือความเสี่ยงเกี่ยวกับอัตราแลกเปลี่ยนเงินตรา วิธีการจองซื้อ การชำระราคา การส่งมอบหลักทรัพย์ และวิธีการโอนหลักทรัพย์ รวมทั้งข้อมูลตามที่กำหนดในข้อ 17(2)
ความในวรรคหนึ่ง (1) ให้ใช้บังคับกับการเสนอขายหุ้นกู้เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ที่ผู้มีสิทธิเสนอโครงการเป็นกิจการตามกฎหมายต่างประเทศและหุ้นกู้ดังกล่าวมีการชำระค่าหุ้นกู้เป็นสกุลเงินบาทด้วย
ส่วนที่ 2
แบบสำหรับการเสนอขายตราสารหนี้
ข้อ 19 การเสนอขายตราสารหนี้ต่อประชาชนทั่วไป ให้ผู้เสนอขายยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลที่มีรายการตามข้อ 11 ต่อสำนักงาน โดยมีรายละเอียดตามแบบ 69-DEBT-PO ท้ายประกาศนี้ ภายใต้หลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) กรณีการเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้นหรือตั๋วเงินระยะสั้น ผู้ออกหุ้นกู้ระยะสั้นหรือตั๋วเงินระยะสั้นสามารถเสนอขายตราสารหนี้ดังกล่าวได้โดยไม่จำกัดจำนวนครั้งที่เสนอขายจนถึงวันสิ้นรอบระยะเวลาในการส่งแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี แต่ต้องปรับปรุงให้แบบแสดงรายการข้อมูลดังกล่าวมีข้อมูลที่เป็นปัจจุบันด้วยการยื่นข้อมูลที่ผู้ออกหุ้นกู้ระยะสั้นหรือตั๋วเงินระยะสั้นมีหน้าที่จัดทำและส่งตามมาตรา 56
(2) กรณีการเสนอขายตราสารหนี้ที่ไม่เป็นไปตาม (1) ให้ผู้เสนอขายยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลทุกครั้งก่อนการเสนอขาย
ข้อ 20 การเสนอขายตราสารหนี้ต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ให้ผู้เสนอขายยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลที่มีรายการตามข้อ 11 ต่อสำนักงาน โดยมีรายละเอียดตามแบบ 69-DEBT-II&HNW ท้ายประกาศนี้ ภายใต้หลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) กรณีการเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้นหรือตั๋วเงินระยะสั้น เมื่อแบบแสดงรายการข้อมูลของหุ้นกู้ระยะสั้นหรือตั๋วเงินระยะสั้นมีผลใช้บังคับแล้ว ผู้ออกสามารถเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้นหรือตั๋วเงินระยะสั้นภายใต้แบบแสดงรายการข้อมูลดังกล่าวโดยไม่จำกัดจำนวนครั้งที่เสนอขาย แต่การเสนอขายครั้งใด ๆ ต้องมีระยะเวลาไม่เกินกว่าหนึ่งปีนับแต่วันที่แบบแสดงรายการข้อมูลมีผลใช้บังคับ
(2) กรณีการเสนอขายตราสารหนี้ที่ไม่เป็นไปตาม (1) ให้ผู้เสนอขายยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลทุกครั้งก่อนการเสนอขาย
ข้อ 21 ในกรณีที่เป็นการเสนอขายตราสารหนี้ระยะสั้น การระบุข้อมูลเกี่ยวกับจำนวนและราคาตราสารหนี้ที่เสนอขาย ระยะเวลาของการเสนอขาย หรืออัตราผลประโยชน์ตอบแทนในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนที่ยื่นตามข้อ 19(1) หรือข้อ 20(1) อาจกำหนดข้อมูลเป็นช่วง (range) ข้อมูลตัวเลขสูงสุด (maximum) หรือข้อมูลที่เป็นวิธีการคำนวณที่ให้ผลลัพธ์เฉพาะเจาะจงเมื่อมีการแทนค่าในวิธีการคำนวณนั้น แล้วแต่กรณี
หมวด 4
อำนาจของสำนักงานเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูล
ข้อ 22 ให้สำนักงานมีอำนาจผ่อนผันการเปิดเผยรายละเอียดของข้อมูลที่กำหนดเพิ่มเติมตามประกาศนี้ หากผู้เสนอขายตราสารหนี้แสดงได้ว่าข้อมูลดังกล่าวมิใช่ข้อมูลที่มีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนอย่างมีนัยสำคัญ และมีเหตุอันควรที่จะไม่แสดงรายละเอียดของข้อมูลดังกล่าวไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลหรือได้ดำเนินการประการอื่นเพื่อทดแทนอย่างเพียงพอแล้ว
ข้อ 23 ในการพิจารณาข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน หากสำนักงานเห็นว่ามีเหตุจำเป็นและสมควรเพื่อให้ผู้ลงทุนมีข้อมูลที่มีนัยสำคัญเพียงพอต่อการตัดสินใจลงทุน ให้สำนักงานมีอำนาจกำหนดให้ผู้เสนอขายตราสารหนี้ดำเนินการดังต่อไปนี้ภายในระยะเวลาที่สำนักงานกำหนด
(1) ชี้แจง หรือแก้ไขเพิ่มเติมข้อมูล หรือส่งเอกสารหลักฐานเพิ่มเติม
(2) จัดให้มีผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านที่เป็นอิสระจัดทำความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องครบถ้วน หรือความน่าเชื่อถือของข้อมูลที่ปรากฏในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน
หากผู้เสนอขายตราสารหนี้ไม่ดำเนินการตามที่สำนักงานกำหนดตามวรรคหนึ่ง ให้ถือว่าผู้เสนอขายตราสารหนี้ไม่ประสงค์จะยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสำนักงานอีกต่อไป
ในการกำหนดให้ผู้เสนอขายตราสารหนี้ดำเนินการตามวรรคหนึ่ง สำนักงานอาจกำหนดให้ผู้เสนอขายตราสารหนี้เปิดเผยการสั่งการ การดำเนินการ ข้อสังเกตของสำนักงาน หรือคำชี้แจงของผู้เสนอขายตราสารหนี้ ผ่านทางเว็บไซต์ของสำนักงาน ตามแนวทางที่สำนักงานกำหนดด้วยก็ได้
หมวด 5
การรับรองข้อมูล
ข้อ 24 การลงลายมือชื่อเพื่อรับรองความถูกต้องครบถ้วนของข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) การเสนอขายตราสารหนี้ต่อประชาชนทั่วไปโดยผู้ออกตราสารหนี้ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังนี้
(ก) กรณีที่ผู้ออกตราสารหนี้มิใช่บริษัทจดทะเบียน ให้กรรมการทุกคน ผู้ที่ดำรงตำแหน่งบริหารสูงสุด และผู้ที่ดำรงตำแหน่งบริหารสูงสุดในสายงานบัญชี ลงลายมือชื่อ
(ข) กรณีที่ผู้ออกตราสารหนี้เป็นบริษัทจดทะเบียน ให้กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพัน หรือผู้ที่ดำรงตำแหน่งบริหารสูงสุดที่ได้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพัน ลงลายมือชื่อ ทั้งนี้ ในกรณีที่กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันมิใช่ผู้ที่ดำรงตำแหน่งบริหารสูงสุด หรือผู้ที่ดำรงตำแหน่งบริหารสูงสุดในสายงานบัญชี การลงลายมือชื่อดังกล่าวต้องมีผู้ที่ดำรงตำแหน่งบริหารสูงสุดหรือผู้ที่ดำรงตำแหน่งบริหารสูงสุดในสายงานบัญชี ลงลายมือชื่อด้วย
(2) การเสนอขายหุ้นกู้หรือตั๋วเงินระยะสั้นต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่โดยผู้ออกตราสารหนี้ ให้กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันหรือผู้ที่ดำรงตำแหน่งบริหารสูงสุดที่ได้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพัน ลงลายมือชื่อ
(3) การเสนอขายหุ้นกู้เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์โดยผู้ออกหุ้นกู้เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังนี้
(ก) กรณีการเสนอขายต่อประชาชนทั่วไป ให้กรรมการทุกคน ผู้ที่ดำรงตำแหน่งบริหารสูงสุด และผู้ที่ดำรงตำแหน่งบริหารสูงสุดในสายงานบัญชี ของผู้ออกหุ้นกู้ ลงลายมือชื่อ ในการนี้ ผู้ออกหุ้นกู้ต้องจัดให้กรรมการทุกคน ผู้ที่ดำรงตำแหน่งบริหารสูงสุด และผู้ที่ดำรงตำแหน่งบริหารสูงสุดในสายงานบัญชี ของผู้มีสิทธิเสนอโครงการ ลงลายมือชื่อด้วย เว้นแต่ในกรณีที่ผู้มีสิทธิเสนอโครงการเป็นกิจการตามกฎหมายต่างประเทศ ให้ผู้มีอำนาจลงนามผูกพันของผู้มีสิทธิเสนอโครงการลงลายมือชื่อ
(ข) กรณีการเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ให้กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันหรือผู้ที่ดำรงตำแหน่งบริหารสูงสุดที่ได้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันของผู้ออกหุ้นกู้ ลงลายมือชื่อ ในการนี้ ผู้ออกหุ้นกู้ต้องจัดให้กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันหรือผู้ที่ดำรงตำแหน่งบริหารสูงสุดที่ได้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันของผู้มีสิทธิเสนอโครงการ ลงลายมือชื่อด้วย เว้นแต่ในกรณีที่ผู้มีสิทธิเสนอโครงการเป็นกิจการตามกฎหมายต่างประเทศ ให้ผู้มีอำนาจลงนามผูกพันของผู้มีสิทธิเสนอโครงการลงลายมือชื่อ
(4) การเสนอขายตราสารหนี้โดยผู้ออกตราสารหนี้ที่เป็นธนาคารต่างประเทศซึ่งมีสาขาที่ได้รับอนุญาตให้ประกอบธุรกิจธนาคารพาณิชย์ในประเทศไทยตามกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงินหรือสถาบันการเงินที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้นซึ่งเป็นสถาบันการเงินตามกฎหมายว่าด้วยดอกเบี้ยเงินให้กู้ยืมของสถาบันการเงิน ให้ผู้มีอำนาจลงนามผูกพันของสาขาธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศหรือสถาบันการเงินดังกล่าว ลงลายมือชื่อ
(5) การเสนอขายตราสารหนี้โดยผู้ถือตราสารหนี้ ให้ผู้ถือตราสารหนี้ลงลายมือชื่อ ซึ่งในกรณีที่ผู้ถือตราสารหนี้เป็นนิติบุคคล ให้ผู้มีอำนาจลงนามผูกพันนิติบุคคลทุกคนลงลายมือชื่อ ในการนี้ ผู้ถือตราสารหนี้ต้องจัดให้กรรมการทุกคน ผู้ที่ดำรงตำแหน่งบริหารสูงสุด และผู้ที่ดำรงตำแหน่งบริหารสูงสุดในสายงานบัญชี ของผู้ออกตราสารหนี้ ลงลายมือชื่อด้วย
(6) การเสนอขายตราสารหนี้ที่จัดให้มีที่ปรึกษาทางการเงิน ให้ผู้มีอำนาจลงนามผูกพันที่ปรึกษาทางการเงินลงลายมือชื่อ
ข้อ 25 ในกรณีที่มีเหตุจำเป็นและสมควรทำให้บุคคลที่ต้องลงนามเพื่อนิติบุคคลตามที่กำหนดในข้อ 24(1) (2) (3) (4) และ (5) ไม่สามารถลงลายมือชื่อได้ ให้นิติบุคคลดังกล่าวปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ เว้นแต่ได้รับผ่อนผันจากสำนักงาน
(1) หากเหตุที่ทำให้บุคคลดังกล่าวคนใดไม่สามารถลงลายมือชื่อได้ เกิดจากการที่บุคคลดังกล่าวอยู่ในภาวะไม่สามารถรู้ผิดชอบหรือไม่สามารถบังคับตนเองได้ เนื่องจากเจ็บป่วยทางร่างกายหรือทางจิต ผู้เสนอขายตราสารหนี้ไม่จำต้องจัดให้บุคคลดังกล่าวลงลายมือชื่อในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน
(2) หากเหตุที่ทำให้บุคคลดังกล่าวคนใดไม่สามารถลงลายมือชื่อได้ เกิดจากกรณีอื่นนอกจากที่ระบุใน (1) เมื่อเหตุดังกล่าวหมดสิ้นไป ให้ผู้เสนอขายตราสารหนี้จัดให้บุคคลดังกล่าวลงลายมือชื่อทันที เพื่อให้แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับได้ตามข้อ 26
หมวด 6
วันมีผลใช้บังคับของแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน
ข้อ 26 ภายใต้บังคับมาตรา 75 ให้แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับเมื่อได้ดำเนินการตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้แล้ว
(1) ในกรณีเป็นการเสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ ผู้เสนอขายตราสารหนี้ต้องได้รับอนุญาตตามมาตรา 33
(2) ผู้เสนอขายตราสารหนี้ได้ชำระค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูล
(3) เมื่อพ้นหนึ่งวันทำการ ห้าวันทำการ หรือสิบวันทำการ นับแต่วันที่สำนักงานได้รับแบบแสดงรายการข้อมูลที่แก้ไขเพิ่มเติมครั้งหลังสุด (ไม่รวมถึงข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายตราสารหนี้หรือข้อมูลอื่นที่มิใช่ข้อมูลสำคัญซึ่งสำนักงานผ่อนผันให้แก้ไขเพิ่มเติมได้) ตามเงื่อนไขที่กำหนดในตารางท้ายประกาศ
(4) ผู้เสนอขายตราสารหนี้ได้แก้ไขเพิ่มเติมข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลและได้เปิดเผยข้อมูลตามข้อ 23 วรรคสาม (ถ้ามี)
(5) ผู้เสนอขายตราสารหนี้ได้ระบุข้อมูลตามรายการครบถ้วน
ในกรณีที่สำนักงานได้รับแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนที่แก้ไขเพิ่มเติมครั้งหลังสุดภายหลังเวลา 10.00 น. ของวันทำการใด ให้ถือว่าสำนักงานได้รับแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนดังกล่าวในวันทำการถัดไป
หมวด 7
บทเฉพาะกาล
ข้อ 27 ในกรณีที่สำนักงานได้รับแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนสำหรับการเสนอขายตราสารหนี้ ซึ่งได้ยื่นไว้ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 10/2552 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 ก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ ให้แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนดังกล่าวยังคงอยู่ภายใต้บังคับประกาศฉบับดังกล่าวต่อไป
ข้อ 28 ให้บรรดาประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คำสั่ง และหนังสือเวียน ที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 10/2552 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 ซึ่งใช้บังคับอยู่ก่อนวันที่ประกาศนี้ใช้บังคับ ยังคงมีผลใช้บังคับได้ต่อไปเท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับข้อกำหนดแห่งประกาศนี้ จนกว่าจะได้มีประกาศ คำสั่ง และหนังสือเวียน ที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศนี้ใช้บังคับ
ข้อ 29 ในกรณีที่มีประกาศฉบับอื่นใดอ้างอิงถึงประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 10/2552 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 ให้การอ้างอิงดังกล่าวหมายถึงการอ้างอิงประกาศฉบับนี้
ประกาศ ณ วันที่ 11 มีนาคม พ.ศ. 2556
(นายวรพล โสคติยานุรักษ์)
เลขาธิการ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประธานกรรมการ
คณะกรรมการกำกับตลาดทุน