ที่ ทจ. 12 /2556
เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 6)
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจำกัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคล ซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย บัญญัติให้กระทำได้โดยอาศัยอำนาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการกำกับตลาดทุนออกข้อกำหนดไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ให้ยกเลิกความใน (1) ของข้อ 2 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 9/2552 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“(1) คำว่า “หุ้นกู้อนุพันธ์” “หุ้นกู้ระยะสั้น” “ตั๋วเงิน” “ตั๋วเงินระยะสั้น” “ผู้ลงทุนสถาบัน” “ผู้ลงทุนรายใหญ่” “บริษัทจดทะเบียน” “บริษัทใหญ่” “บริษัทย่อย” “ผู้บริหาร” และ “ผู้มีอำนาจควบคุม” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคำดังกล่าวที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายตราสารหนี้ทุกประเภท”
ข้อ 2 ให้ยกเลิกความในข้อ 37 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 9/2552 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“ข้อ 37 ในกรณีที่เป็นการเสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนสถาบันที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ตามข้อ 32(1) หรือข้อ 34(1) ให้ผู้ได้รับอนุญาตปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในข้อ 38 ข้อ 39 ข้อ 39/1 ข้อ 39/2 และข้อ 40 เว้นแต่เป็นการเสนอขายตราสารหนี้ที่มีลักษณะตามวรรคสอง ผู้ได้รับอนุญาตอาจไม่ปฏิบัติตามข้อ 38 และข้อ 39 ได้
การเสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ซึ่งมีลักษณะดังต่อไปนี้ต่อผู้ลงทุนสถาบันที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยหรือผู้ลงทุนรายใหญ่
(1) มีการกำหนดชำระคืนเงินต้นและดอกเบี้ยที่แน่นอน ตามระยะเวลาหรืออัตราที่กำหนดไว้ล่วงหน้า ไม่ว่าจะเป็นอัตราคงที่หรืออัตราผันแปรตามอัตราดอกเบี้ยของสถาบันการเงินหรืออัตราดอกเบี้ยอื่น และ
(2) ไม่มีเงื่อนไขที่จะกระทบสิทธิของผู้ถือตราสารในการได้รับชำระคืนเงินต้นและดอกเบี้ยตาม (1) เช่น การด้อยสิทธิ การแปลงสภาพ การบังคับไถ่ถอนคืนก่อนกำหนด การขยายระยะเวลาการชำระหนี้ หรือการปลดหนี้ เป็นต้น เว้นแต่เป็นเงื่อนไขการผิดนัดตามที่กำหนดไว้ในข้อกำหนดสิทธิ”
ข้อ 3 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 39/1 และข้อ 39/2 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 9/2552 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552
“ข้อ 39/1 การเสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนสถาบันที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ตามข้อ 32(1) หรือข้อ 34(1) ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีการแจกสรุปข้อมูลสำคัญของตราสาร (fact sheet) ให้แก่ผู้ลงทุนดังกล่าวก่อนการเสนอขายตราสารหนี้
ข้อ 39/2 การเสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนสถาบันที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ตามข้อ 32(1) หรือข้อ 34(1) ผู้ได้รับอนุญาตต้องดำเนินการดังต่อไปนี้
(1) จัดให้การชักชวน แนะนำ หรือเสนอขายตราสารหนี้กระทำโดยบริษัทหลักทรัพย์ประเภทการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์ซึ่งมิได้จำกัดเฉพาะหลักทรัพย์อันเป็นตราสารหนี้และบริษัทหลักทรัพย์ดังกล่าวต้องไม่เป็นบริษัทใหญ่หรือบริษัทย่อยของผู้ได้รับอนุญาต สำหรับกรณีการเสนอขายตราสารหนี้เพื่อประโยชน์ในการนับเป็นเงินกองทุนตามข้อกำหนดของธนาคารแห่งประเทศไทยเกี่ยวกับองค์ประกอบของเงินกองทุนสำหรับธนาคารพาณิชย์ที่ออกในปี 2555
(2) การเสนอขายตราสารหนี้กรณีอื่นนอกจาก (1) ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้การชักชวน แนะนำ หรือขายตราสารหนี้กระทำโดยบริษัทหลักทรัพย์ประเภทการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์หรือการค้าหลักทรัพย์ เว้นแต่เป็นกรณีใดกรณีหนึ่งดังนี้
(ก) กรณีผู้ได้รับอนุญาตมีสถานะเป็นบริษัทหลักทรัพย์ตามประเภทดังกล่าวอยู่แล้วโดยผู้ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์การประกอบธุรกิจนั้นที่กำหนดสำหรับการชักชวน แนะนำ หรือขายตราสารหนี้ด้วย
(ข) กรณีการเสนอขายตราสารหนี้ที่มีลักษณะดังนี้ต่อผู้ลงทุนสถาบันที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย
1. มีการกำหนดชำระคืนเงินต้นและดอกเบี้ยที่แน่นอน ตามระยะเวลาหรืออัตราที่กำหนดไว้ล่วงหน้า ไม่ว่าจะเป็นอัตราคงที่หรืออัตราผันแปรตามอัตราดอกเบี้ยของสถาบันการเงินหรืออัตราดอกเบี้ยอื่น และ
2. ไม่มีเงื่อนไขที่จะกระทบสิทธิของผู้ถือตราสารในการได้รับชำระคืนเงินต้นและดอกเบี้ยตาม 1. เช่น การด้อยสิทธิ การแปลงสภาพ การบังคับไถ่ถอนคืนก่อนกำหนด การขยายระยะเวลาการชำระหนี้ หรือการปลดหนี้ เป็นต้น เว้นแต่เป็นเงื่อนไขการผิดนัดตามที่กำหนดไว้ในข้อกำหนดสิทธิ”
ข้อ 4 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน พ.ศ. 2556 เป็นต้นไป
ประกาศ ณ วันที่ 11 มีนาคม พ.ศ. 2556
(นายวรพล โสคติยานุรักษ์)
เลขาธิการ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประธานกรรมการ
คณะกรรมการกำกับตลาดทุน