ที่ ทจ.16 /2556
เรื่อง การจอง การจัดจำหน่าย และการจัดสรรหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 8)
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจำกัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคล ซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย บัญญัติให้กระทำได้โดยอาศัยอำนาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการกำกับตลาดทุนออกข้อกำหนดไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ให้ยกเลิกความใน (3) ของข้อ 1 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 29/2551 เรื่อง การจอง การจัดจำหน่าย และการจัดสรรหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 23/2555 เรื่อง การจอง การจัดจำหน่าย และการจัดสรรหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 7) ลงวันที่ 28 มีนาคม พ.ศ. 2555 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“(3) “หลักทรัพย์” หมายความว่า หุ้น หุ้นกู้ ตั๋วเงิน ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น และใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์”
ข้อ 2 ให้ยกเลิกความในข้อ 5 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 29/2551 เรื่อง การจอง การจัดจำหน่าย และการจัดสรรหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 23/2555 เรื่อง การจอง การจัดจำหน่าย และการจัดสรรหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 7) ลงวันที่ 28 มีนาคม พ.ศ. 2555 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“ข้อ 5 ในการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชนทั่วไป บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ต้องจัดให้การชักชวน แนะนำ หรือขายหลักทรัพย์กระทำโดยบริษัทหลักทรัพย์ประเภทการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์หรือการค้าหลักทรัพย์ ทั้งนี้ ตามแต่ลักษณะของการเสนอขาย และภายใต้หลักเกณฑ์ที่กำหนดในข้อ 5/1 ข้อ 5/2 หรือข้อ 5/3 แล้วแต่กรณี”
ข้อ 3 ให้ยกเลิกความในข้อ 5/1 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 29/2551 เรื่อง การจอง การจัดจำหน่าย และการจัดสรรหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 23/2555เรื่อง การจอง การจัดจำหน่าย และการจัดสรรหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 7) ลงวันที่ 28 มีนาคม พ.ศ. 2555 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“ข้อ 5/1 ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ต้องจัดให้การชักชวน แนะนำ หรือขายหลักทรัพย์กระทำโดยบริษัทหลักทรัพย์ประเภทการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์ และบริษัทดังกล่าวต้องไม่เป็นบริษัทใหญ่หรือบริษัทย่อยของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ด้วย”
ข้อ 4 ให้ยกเลิกความใน (1) ของข้อ 5/3 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 29/2551 เรื่อง การจอง การจัดจำหน่าย และการจัดสรรหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 23/2555 เรื่อง การจอง การจัดจำหน่าย และการจัดสรรหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 7) ลงวันที่ 28 มีนาคม พ.ศ. 2555 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“(1) เมื่อเป็นการเสนอขายหุ้น ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น หรือใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ได้แบ่งสรรไว้เป็นการเฉพาะเพื่อการเสนอขายต่อบุคคลดังต่อไปนี้ (placement) และได้แสดงไว้อย่างชัดเจนในหนังสือชี้ชวนถึงจำนวนหลักทรัพย์ที่แบ่งสรรไว้เพื่อการดังกล่าว
(ก) ผู้ลงทุนสถาบัน
(ข) ผู้ถือหุ้นเดิม
(ค) กรรมการและพนักงาน
(ง) บุคคลอื่นใดซึ่งบริษัทที่ออกหลักทรัพย์แสดงต่อสำนักงานได้ว่าสามารถเข้าถึงและตรวจสอบข้อมูลของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ที่จำเป็นต่อการตัดสินใจลงทุนในหลักทรัพย์ของบริษัทได้ด้วยตนเอง”
ข้อ 5 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น (1/1) ของข้อ 5/3 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 29/2551 เรื่อง การจอง การจัดจำหน่าย และการจัดสรรหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 23/2555 เรื่อง การจอง การจัดจำหน่าย และการจัดสรรหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 7) ลงวันที่ 28 มีนาคม พ.ศ. 2555
“(1/1) เมื่อเป็นการเสนอขายหุ้นกู้หรือตั๋วเงินที่มีลักษณะดังต่อไปนี้ และบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ได้แบ่งสรรไว้เป็นการเฉพาะเพื่อการเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบัน โดยได้แสดงไว้อย่างชัดเจนในหนังสือชี้ชวนถึงจำนวนหลักทรัพย์ที่แบ่งสรรไว้เพื่อการดังกล่าว
(ก) มีการกำหนดชำระคืนเงินต้นและดอกเบี้ยที่แน่นอน ตามระยะเวลาหรืออัตราที่กำหนดไว้ล่วงหน้า ไม่ว่าจะเป็นอัตราคงที่หรืออัตราผันแปรตามอัตราดอกเบี้ยของสถาบันการเงินหรืออัตราดอกเบี้ยอื่น และ
(ข) ไม่มีเงื่อนไขที่จะกระทบสิทธิของผู้ถือตราสารในการได้รับชำระคืนเงินต้นและดอกเบี้ยตาม (ก) เช่น การด้อยสิทธิ การแปลงสภาพ การบังคับไถ่ถอนคืนก่อนกำหนด การขยายระยะเวลาการชำระหนี้ หรือการปลดหนี้ เป็นต้น เว้นแต่เป็นเงื่อนไขการผิดนัดตามที่กำหนดไว้ในข้อกำหนดสิทธิ”
ข้อ 6 ให้ยกเลิกความใน (ข) ของ (2) ในข้อ 5/3 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 29/2551 เรื่อง การจอง การจัดจำหน่าย และการจัดสรรหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 23/2555 เรื่อง การจอง การจัดจำหน่าย และการจัดสรรหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 7) ลงวันที่ 28 มีนาคม พ.ศ. 2555 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“(ข) บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์การประกอบธุรกิจการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์หรือค้าหลักทรัพย์ แล้วแต่กรณี โดยอนุโลม แต่มิให้นำข้อห้ามเกี่ยวกับการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ที่จัดจำหน่ายหรือหลักทรัพย์อ้างอิงตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์ มาใช้บังคับกับบริษัทหลักทรัพย์ประเภทการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์ สำหรับการซื้อขายหุ้นกู้อนุพันธ์หรือใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์หรือหุ้นอ้างอิงเพื่อประโยชน์ในการบริหารความเสี่ยงที่เกิดจากหรือเกี่ยวข้องกับหุ้นกู้อนุพันธ์หรือใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์นั้น”
ข้อ 7 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน พ.ศ. 2556 เป็นต้นไป
ประกาศ ณ วันที่ 11 มีนาคม พ.ศ. 2556
(นายวรพล โสคติยานุรักษ์)
เลขาธิการ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประธานกรรมการ
คณะกรรมการกำกับตลาดทุน