ที่ ทจ. 18 /2556
เรื่อง ข้อกำหนดที่เกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดย
บริษัทต่างประเทศเพื่อการเป็นบริษัทจดทะเบียน
ในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
(ฉบับที่ 2)
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 56 และมาตรา 69 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจำกัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคล ซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย บัญญัติให้กระทำได้โดยอาศัยอำนาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการกำกับตลาดทุนออกข้อกำหนดไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ให้ยกเลิกความในข้อ 29 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 99/2552 เรื่อง ข้อกำหนดที่เกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศเพื่อการเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ลงวันที่ 4 พฤศจิกายน พ.ศ. 2552 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“ข้อ 29 แบบแสดงรายการข้อมูลที่ยื่นต่อสำนักงานตามข้อ 28(1) ต้องมีข้อมูลเพิ่มเติมอย่างน้อยดังต่อไปนี้
(1) ข้อมูลเกี่ยวกับข้อจำกัดและความเสี่ยงในเรื่องดังต่อไปนี้
(ก) สิทธิและความคุ้มครองที่ผู้ลงทุนได้รับจากการลงทุนในหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศ ซึ่งไม่แตกต่างจากกรณีที่ผู้ลงทุนไปลงทุนในต่างประเทศเองโดยตรง ดังนั้น ผู้ลงทุนจึงต้องศึกษาและติดตามข้อมูลเกี่ยวกับกฎหมายและกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องของประเทศที่บริษัทต่างประเทศนั้นจัดตั้งขึ้น และประเทศที่ตั้งของตลาดหลักทรัพย์หลัก ทั้งนี้ ข้อมูลดังกล่าวให้แสดงในหน้าปกของแบบแสดงรายการข้อมูลด้วยตัวอักษรที่เน้นและสามารถสังเกตเห็นได้อย่างชัดเจน
(ข) การดำเนินคดีทางกฎหมายกับบริษัทต่างประเทศ หรือผู้เสนอขายหลักทรัพย์ เนื่องจากมิได้มีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย ทั้งนี้ ให้ระบุถึงเขตอำนาจศาลในการฟ้องร้องบังคับคดีต่อบริษัทต่างประเทศด้วย
(ค) ผลกระทบที่ผู้ถือหลักทรัพย์ของบริษัทต่างประเทศอาจได้รับ ในกรณีที่กฎหมายของประเทศที่เกี่ยวข้องกับบริษัทต่างประเทศนั้นมีข้อจำกัดในการส่งเงินออกนอกประเทศ (ถ้ามี)
(ง) ข้อจำกัดในการซื้อหุ้นของบริษัทต่างประเทศ ในกรณีที่หุ้นดังกล่าวที่จะจัดสรรให้ผู้ลงทุนในประเทศไทย มีมูลค่าเกินกว่าวงเงินคงเหลือที่ธนาคารแห่งประเทศไทยกำหนดสำหรับการควบคุมการทำธุรกรรมในตลาดทุนที่เกี่ยวข้องกับเงินตราต่างประเทศที่สำนักงาน จะจัดสรรให้ได้
(จ) ข้อจำกัดหรือความเสี่ยงอื่นใดที่อาจมีผลกระทบต่อการใช้สิทธิหรือการตัดสินใจของผู้ลงทุนอย่างมีนัยสำคัญ เช่น ข้อจำกัดในการมอบฉันทะในการใช้สิทธิออกเสียง ข้อจำกัดที่จะไม่ได้รับใบหุ้นเนื่องจากหุ้นของบริษัทต่างประเทศอยู่ในระบบไร้ใบหุ้น เป็นต้น
(2) ข้อมูลเกี่ยวกับชื่อและสถานที่ติดต่อของผู้ที่ได้รับแต่งตั้งจากบริษัทต่างประเทศให้เป็นตัวแทนของบริษัทต่างประเทศในประเทศไทย โดยระบุอำนาจหน้าที่ของตัวแทนดังกล่าวอย่างชัดเจน
(3) ข้อมูลเกี่ยวกับชื่อและสถานที่ติดต่อของเลขานุการบริษัท
(4) ข้อความที่ระบุไว้อย่างชัดเจน เกี่ยวกับภาษาที่จะใช้ในการจัดทำหนังสือชี้ชวน งบการเงิน รายงานประจำปี แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี เอกสารประกอบการประชุมผู้ถือหุ้นและการให้ข้อมูลอื่นหรือรายงานเกี่ยวกับกิจการที่บริษัทจัดทำเพื่อเผยแพร่ต่อสาธารณชน
(5) ในกรณีเป็นการเสนอขายหุ้นเพื่อนำไปจดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทยเป็นครั้งแรก ต้องมีข้อความระบุไว้อย่างชัดเจนว่า บริษัทต่างประเทศผ่านการพิจารณาเบื้องต้นจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในการรับหลักทรัพย์ดังกล่าวเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนแล้ว”
ข้อ 2 ให้ยกเลิกความในข้อ 41 ข้อ 42 และข้อ 43 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 99/2552 เรื่อง ข้อกำหนดที่เกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศเพื่อการเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ลงวันที่ 4 พฤศจิกายน พ.ศ. 2552 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“ข้อ 41 ให้บริษัทต่างประเทศจัดทำและส่งข้อมูลดังต่อไปนี้ต่อสำนักงาน
(1) ข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานเช่นเดียวกับที่บริษัทต่างประเทศ มีหน้าที่จัดทำและเปิดเผยต่อหน่วยงานกำกับดูแลหลักหรือตลาดหลักทรัพย์หลัก
(2) แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี ทั้งนี้ ในกรณีที่บริษัทต่างประเทศมีการจัดทำและเปิดเผยรายงานประจำปีหรือรายงานอื่นใดที่มีข้อมูลในทำนองเดียวกับรายงานประจำปี ให้ใช้รายงานประจำปีหรือรายงานดังกล่าวเป็นแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
ข้อ 42 ข้อมูลที่ส่งต่อสำนักงานตามข้อ 41 ต้องไม่เป็นเท็จหรือทำให้สำคัญผิด และไม่ขาดข้อความที่ควรต้องแจ้งในสาระสำคัญ
ข้อ 43 ในกรณีที่ข้อมูลตามข้อ 41 เป็นงบการเงิน งบการเงินดังกล่าวต้องจัดทำและเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีตามข้อ 30”
ข้อ 3 ให้ยกเลิกแบบ 69-FE ท้ายประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 99/2552 เรื่อง ข้อกำหนดที่เกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศเพื่อการเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ลงวันที่ 4 พฤศจิกายน พ.ศ. 2552 และให้ใช้แบบ 69-FE ท้ายประกาศนี้แทน
ข้อ 4 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน พ.ศ. 2556 เป็นต้นไป
ประกาศ ณ วันที่ 22 มีนาคม พ.ศ. 2556
(นายวรพล โสคติยานุรักษ์)
เลขาธิการ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประธานกรรมการ
คณะกรรมการกำกับตลาดทุน