ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ กจ. 27/2539
เรื่อง การแก้ไขเพิ่มเติมหลักเกณฑ์เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาต
เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทใบสำคัญแสดงสิทธิและหุ้นหรือหุ้นกู้ที่ออกใหม่
เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ และการอนุญาต
(ฉบับที่ 3)
————————————————
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 14 และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ออกข้อกำหนดไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ในประกาศนี้
"สำนักงาน" หมายความว่า สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อ 2 ให้ยกเลิกความในข้อ 7 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทใบสำคัญ แสดงสิทธิ และหุ้นหรือหุ้นกู้ที่ออกใหม่ เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิและการอนุญาต ลงวันที่30 ตุลาคม พ.ศ. 2535 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
"ข้อ 7 นอกจากการอนุญาตให้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่และหุ้นหรือหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิตามข้อ 4 ข้อ 5 และ ข้อ 6 บริษัทที่ประสงค์จะเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่ และหุ้นหรือหุ้นกู้ที่ออกใหม่ และหุ้นหรือหุ้นกู้ที่ออกใหม่ เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิต่อสำนักงานตามแบบ 35-3 ที่แนบท้ายประกาศนี้พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคำขออนุญาตตามข้อ7 ทวิ โดยมีที่ปรึกษาทางการเงินที่สำนักงานให้ความเห็นชอบเป็นผู้ร่วมจัดทำขออนุญาตดังกล่าว
บริษัทที่ยื่นคำขออนุญาตตามวรรคหนึ่งจะได้รับอนุญาตให้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่และหุ้นหรือหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ ต่อเมื่อมีลักษณะเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่จะได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นหรือหุ้นกู้ที่ออกใหม่ตามแต่กรณี"
ข้อ 3 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 7 ทวิ แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดทรัพย์ เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ ที่ออกใหม่ประเภทใบสำคัญแสดงสิทธิ และหุ้นหรือหุ้นกู้ที่ออกใหม่ เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ และการอนุญาตลงวันที่ 30 ตุลาคม พ.ศ.2535
"ข้อ 7 ทวิ เอกสารหลักฐานประกอบคำขออนุญาตให้มีดังต่อไปนี้
(1) เอกสารซึ่งระบุรายละเอียดเกี่ยวกับใบสำคัญแสดงสิทธิ และหุ้นหรือหุ้นกู้เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิที่ขออนุญาตและรายละเอียดเกี่ยวกับบริษัทที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ โดยเอกสารดังกล่าวให้มีรายละเอียดในลักษณะเดียวกับแบบ และรายการที่กำหนดไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ แบบ 69-1 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ จำนวน 5 ชุด
ในกรณีที่ บริษัทยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ และร่างหนังสือชี้ชวนมาพร้อมกับการยื่นคำขออนุญาต ให้ถือว่าแบบแสดงรายการข้อมูล การเสนอขายหลักทรัพย์ ที่ยื่นมานั้นเป็นเอกสารหลักฐานประกอบคำขออนุญาตที่บริษัทยื่นไว้ตามวรรคหนึ่งแล้ว
(2) สำเนาหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นในการพิจารณาให้ออกหุ้นเพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น
(3) สำเนามติที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ออกหุ้นกู้เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นกู้
(4) สำเนามติที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ออกหุ้นเพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น
(5) สำเนาหนังสือรับรองกระทรวงพาณิชย์
(6) สำเนาหนังสือบริคณห์สนธิที่กระทรวงพาณิชย์รับรอง
(7) สำเนาข้อบังคับของบริษัทที่กระทรวงพาณิชย์รับรอง
(8) สำเนาสัญญาให้บุคคลอื่นมีอำนาจเด็ดขาดในการบริหารงาน (ถ้ามี)"
ข้อ 4 ประกาศนี้มีผลใช้บังคับนับแต่วันถัดจากวันประกาศในราชกิจจานุเบกษา เป็นต้นไป
ประกาศ ณ วันที่ 8 พฤศจิกายน พ.ศ. 2539
(นายชัยวัฒน์ วิบูลย์สวัสดิ์)
ประธานกรรมการ
คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
———————————————————————————————————————————————————————————————————————————
แบบ 35-3
แบบคำขออนุญาตเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่
และหุ้นหรือหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ
เขียนที่ ____________
วันที่ ____________
เรียน เลขาธิการสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้าพเจ้า บริษัท _______________________________ มีชื่อภาษาอังกฤษว่า ______________________ ที่ตั้งสำนักงานใหญ่ _____________________________________________โทรศัพท์ ____________ มีการประกอบธุรกิจหลักคือ ___________________________________ประสงค์จะยื่นขออนุญาตเสนอขาย (ระบุประเภทหลักทรัพย์) เป็นจำนวนเงิน ____________ ล้านบาทโดยมี ________________________________ เป็นที่ปรึกษาทางการเงินในการขออนุญาตเสนอขาย(ระบุประเภทหลักทรัพย์) ในครั้งนี้
ข้าพเจ้าขอเรียนเสนอเอกสารหลักฐานประกอบแบบคำขออนุญาตและรายละเอียดเพิ่มเติมดังต่อไปนี้
1. ประวัติการกระทำผิดตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ของผู้บริหาร รวมทั้งข้อพิพาท หรือการถูกฟ้องร้องที่อยู่ระหว่างการตัดสิน
2. การจำหน่ายและช่องทางการจัดจำหน่าย
ให้อธิบายค่าตอบแทนที่ต้องจ่ายให้แก่ตัวแทนการจัดจำหน่าย (ถ้ามี) และในกรณีที่บริษัทมีสัญญาด้านการจำหน่ายผลิตภัณฑ์ ให้สรุปสาระสำคัญของสัญญานั้น เช่น คู่สัญญา อายุสัญญา เงื่อนไขของสัญญา อัตราค่าตอบแทน ฯลฯ
3. รายชื่อลูกค้าของบริษัทที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิหรือบริษัทย่อยที่มีมูลค่าการจำหน่ายสูงกว่าร้อยละ 10 ของยอดจำหน่ายทั้งหมด
ให้แสดงมูลค่าการจำหน่ายของบริษัทที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ หรือบริษัทย่อยแก่ลูกค้ารายใหญ่ทั้งในประเทศ และต่างประเทศ ในระยะ 3 ปีย้อนหลัง ก่อนปีที่ยื่นแบบคำขออนุญาต และงวดล่าสุด กรณีลูกค้าในต่างประเทศ ให้ระบุชื่อประเทศของลูกค้าด้วย พร้อมทั้งแสดงสัดส่วนของมูลค่าการจำหน่ายให้ลูกค้า ดังกล่าว แต่ละราย
4. นโยบายราคาของบริษัทที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิหรือบริษัทย่อย
ให้อธิบายนโยบายการกำหนดราคา อัตราร้อยละของการบวกกำไร (Mark Up) เปรียบเทียบกับคู่แข่ง และพิจารณาว่าสูงหรือต่ำกว่า สาเหตุที่กำหนดราคาสูงหรือต่ำกว่าพร้อมระดับราคาสินค้าของบริษัทที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิในระยะ 3 ปี ย้อนหลักก่อนปีที่ยื่นแบบคำขออนุญาตและงวดล่าสุด (ถ้ามี)
5. โครงสร้างต้นทุนการผลิต
ให้แยกตามสายผลิตภัณฑ์หรือบริการ หรือประเภทผู้ใช้ในระยะ 3 ปีย้อนหลังก่อนปีที่ยื่นแบบคำขออนุญาต และงวดล่าสุดของบริษัทที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิหรือบริษัทย่อย
วัตถุดิบที่สำคัญ
_______________ _______________ %
_______________ _______________ % __________ %
ค่าแรงงาน __________ %
โสหุ้ยการผลิตที่สำคัญ ได้แก่
_______________ ______________ %
_______________ ______________ % __________ %
รวมต้นทุนการผลิต ___100% ___
6. ปัญหา อุปสรรค และแนวทางแก้ไขปัญหาเกี่ยวกับการดำเนินงาน
ให้อธิบายถึงปัญหา และอุปสรรคเกี่ยวกับการดำเนินงานที่บริษัทที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิประสบอยู่ในปัจจุบัน ตลอดจนแนวทางและวิธีการแก้ไขปัญหาและอุปสรรคดังกล่าวข้างต้น
7. สถาบันการเงินที่ติดต่อประจำ ตามรายการดังต่อไปนี้
(หน่วย : ล้านบาท)
ชื่อ ประเภท วงเงิน ยอดคงค้าง หลักประกัน
การกู้ยืม ณ วันที่...
_______ _________ ________ ___________ ___________
_______ _________ ________ ___________ ___________
_______ _________ ________ ___________ ___________
ชื่อ ประเภทเงินฝาก ยอดเงินฝาก ณ วันที่ ....
________________ _______________ _____________________
________________ _______________ _____________________
________________ _______________ _____________________
หมายเหตุ ให้ระบุยอดคงค้าง ณ วันที่มีข้อมูลหลังสุดแต่ไม่เกิน 30 วันก่อนวันยื่น
แบบคำขออนุญาต และให้แจ้งรายละเอียดหลักประกันด้วย
การรับรองความถูกต้องของข้อมูล
ให้กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิทุกคนลงลายมือชื่อพร้อมทั้งประทับตราบริษัท (ถ้ามี) และกรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกพันที่ปรึกษาทางการเงินลงลายมือชื่อ พร้อมทั้งประทับตราบริษัท (ถ้ามี) ในแบบคำขออนุญาต เพื่อรับรองความถูกต้องของข้อมูล พร้อมทั้งมอบอำนาจให้บุคคลใดลงนามกำกับเอกสารในแบบคำขออนุญาตแทนด้วย โดยให้ใช้ข้อความและรูปแบบ ดังนี้
"ข้าพเจ้าได้ตรวจสอบข้อความและข้อมูลในแบบคำขออนุญาติฉบับนี้แล้ว ขอรับรองว่าข้อความและข้อมูลดังกล่าวถูกต้องครบถ้วน ไม่เป็นเท็จ ไม่ทำให้ผู้อื่นสำคัญผิดหวังหรือขาดข้อความที่ควรต้องแจ้งในสาระสำคัญอันอาจทำให้บุคคลผู้เข้าซื้อใบสำคัญแสดงสิทธิและหุ้นหรือหุ้นกู้เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิเสียหาย
ในกรณีนี้ เพื่อเป็นหลักฐานว่าเอกสารทั้งหมดเป็นเอกสารที่ข้าพเจ้าได้รับรองความถูกต้องที่เป็นชุดเดียวกัน ข้าพเจ้าได้มอบหมายให้ ............... เป็นผู้ลงลายมือชื่อกำกับเอกสารนี้ไว้ทุกหน้าด้วย หากเอกสารใดไม่มีลายมือชื่อของ ......... กำกับไว้ข้าพเจ้าจะถือว่าไม่ใช่ข้อมูลที่ข้าพเจ้าได้รับรองความถูกต้องของข้อมูลไว้แล้ว"
ชื่อ ตำแหน่ง ลายมือชื่อ
1. ............ .............. ................
2. ............ .............. ................
3. ............ .............. ................
............ .............. ................
ผู้รับมอบอำนาจ ............ .............. ................
หมายเหตุ ให้กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิทุกคนลงลายมือชื่อในแบบคำขออนุญาตในวันที่ยื่นแบบคำขออนุญาตต่อสำนักงาน เว้นแต่บริษัทที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ ได้แจ้งเหตุ ซึ่งสำนักงานพิจารณาแล้วเห็นว่า กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทรายใดอยู่ในภาวะอันพ้นวิสัยที่จะลงลายมือชื่อ สำนักงานมีอำนาจผ่อนผันเป็นรายครั้งได้ แต่เมื่อเหตุแห่งการพ้นวิสัยนั้นหมดสิ้นไปบริษัทที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิต้องดำเนินการให้กรรมการผู้ได้รับการผ่อนผันนั้นลงลายมือชื่อทันที