ที่ ทจ. 36/2556
เรื่อง การออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์
(ฉบับที่ 5)
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 มาตรา 67 และมาตรา 69 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจำกัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคล ซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย บัญญัติให้กระทำได้ โดยอาศัยอำนาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการกำกับตลาดทุนออกข้อกำหนดไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น (20) ของข้อ 3 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 15/2553 เรื่อง การออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ลงวันที่ 1 เมษายน พ.ศ. 2553
“(20) “แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี” หมายความว่า แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์”
ข้อ 2 ให้ยกเลิกความใน (2) ของข้อ 6 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 15/2553 เรื่อง การออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ลงวันที่ 1 เมษายน พ.ศ. 2553 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“(2) กรณีใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่มีทรัพย์สินเป็นประกันบางส่วนหรือไม่มีทรัพย์สินเป็นประกัน ผู้ที่ประสงค์จะเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่สามารถขออนุญาตครั้งเดียวเพื่อการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ดังกล่าวโดยไม่จำกัดมูลค่าและจำนวนครั้งที่เสนอขาย หากได้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลสำหรับการเสนอขายครั้งใดพร้อมเอกสารหลักฐานครบถ้วนภายในระยะเวลาที่มีหน้าที่ส่งแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีของปีใดปีหนึ่งต่อสำนักงาน ทั้งนี้ ตามหลักเกณฑ์ในหมวด 1 และหมวด 3 ของภาคนี้”
ข้อ 3 ให้ยกเลิกความในวรรคสองของข้อ 27 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 15/2553 เรื่อง การออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ลงวันที่ 1 เมษายน พ.ศ. 2553 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“ผู้ได้รับอนุญาตตามหมวดนี้สามารถเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในประกาศนี้ได้ทุกลักษณะโดยไม่จำกัดมูลค่าและจำนวนครั้งที่เสนอขาย หากได้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลสำหรับการเสนอขายครั้งใดพร้อมเอกสารหลักฐานครบถ้วนภายในระยะเวลา ที่มีหน้าที่ส่งแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีของปีใดปีหนึ่งต่อสำนักงาน”
ข้อ 4 ให้ยกเลิกความใน (1) ของวรรคหนึ่งในข้อ 40 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 15/2553 เรื่อง การออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ลงวันที่ 1 เมษายน พ.ศ. 2553 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“(1) แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์จำนวนหนึ่งชุด”
ข้อ 5 ให้ยกเลิกความในข้อ 42 และข้อ 43 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 15/2553 เรื่อง การออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ลงวันที่ 1 เมษายน พ.ศ. 2553 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“ข้อ 42 การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลสำหรับการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์แบบมีทรัพย์สินเป็นประกันเต็มจำนวนหรือมีทรัพย์สินเป็นประกันบางส่วน ให้ผู้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ยื่นแบบ 69-DW-full ท้ายประกาศนี้ ทุกครั้งก่อนการเสนอขาย
ข้อ 43 การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลสำหรับการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์แบบไม่มีทรัพย์สินเป็นประกัน ให้ผู้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ยื่นแบบ 69-DW-full ทุกครั้งก่อนการเสนอขาย เว้นแต่เป็นการเสนอขายที่มีลักษณะดังต่อไปนี้ ผู้เสนอขายสามารถยื่นแบบ 69-DW-short ท้ายประกาศนี้ ก่อนการเสนอขายได้
(1) เป็นการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์โดยผู้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ และ
(2) เป็นการเสนอขายครั้งต่อ ๆ มา ภายหลังจากการยื่นแบบ 69-DW-full ในแต่ละรอบปีและแบบดังกล่าวมีผลใช้บังคับแล้ว การนับระยะเวลาของแต่ละรอบปีตามวรรคหนึ่ง (2) ให้พิจารณาตามรอบปีของการมีหน้าที่ส่งแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีของแต่ละปี”
ข้อ 6 ให้ยกเลิกข้อ 44 และข้อ 45 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 15/2553 เรื่อง การออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ลงวันที่ 1 เมษายน พ.ศ. 2553
ข้อ 7 ให้ยกเลิกความในข้อ 45/1 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 15/2553 เรื่อง การออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ลงวันที่ 1 เมษายน พ.ศ. 2553 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 36/2554 เรื่อง การออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 29 ธันวาคม พ.ศ. 2554 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“ข้อ 45/1 สรุปข้อมูลสำคัญของตราสาร (fact sheet) ที่ผู้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ต้องเปิดเผยไว้ในแบบ 69-DW-full หรือแบบ 69-DW-short แล้วแต่กรณี อย่างน้อยต้องแสดงถึงสาระสำคัญของตราสาร รวมทั้งลักษณะพิเศษและความเสี่ยงที่สำคัญของตราสาร โดยสำนักงานอาจประกาศกำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการจัดทำสรุปข้อมูลสำคัญของตราสารดังกล่าวด้วยก็ได้”
ข้อ 8 ให้ยกเลิกความในข้อ 49 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 15/2553 เรื่อง การออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ลงวันที่ 1 เมษายน พ.ศ. 2553 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 20/2554 เรื่อง การออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 1 สิงหาคม พ.ศ. 2554 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“ข้อ 49 การลงลายมือชื่อเพื่อรับรองความถูกต้องครบถ้วนของข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) การเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ไม่ว่าจะยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลแบบใดโดยผู้ออกซึ่งเป็นสาขาธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศ สาขาบริษัทประกันภัยต่างประเทศ หรือนิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้น ให้ผู้มีอำนาจลงนามผูกพันสาขาหรือนิติบุคคลดังกล่าว แล้วแต่กรณี ลงลายมือชื่อ
(2) การเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์โดยผู้เสนอขายอื่นนอกจาก (1) ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังนี้
(ก) การลงลายมือชื่อในแบบ 69-DW-full ให้เป็นดังนี้
1. กรณีผู้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์เป็นบริษัทจดทะเบียน ให้กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพัน หรือผู้ที่ดำรงตำแหน่งบริหารสูงสุดที่ได้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพัน ลงลายมือชื่อ ทั้งนี้ ในกรณีที่กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันมิใช่ผู้ที่ดำรงตำแหน่งบริหารสูงสุดหรือผู้ที่ดำรงตำแหน่งบริหารสูงสุดในสายงานบัญชี การลงลายมือชื่อดังกล่าวต้องมีผู้ที่ดำรงตำแหน่งบริหารสูงสุดหรือผู้ที่ดำรงตำแหน่งบริหารสูงสุดในสายงานบัญชี ลงลายมือชื่อด้วย
2. กรณีผู้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์มิใช่บริษัทจดทะเบียน ให้กรรมการทุกคน ผู้ที่ดำรงตำแหน่งบริหารสูงสุด และผู้ที่ดำรงตำแหน่งบริหารสูงสุดในสายงานบัญชี ลงลายมือชื่อ
3. กรณีการเสนอขายโดยผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ให้ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ลงลายมือชื่อ ซึ่งในกรณีที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์เป็นนิติบุคคล ให้ผู้มีอำนาจลงนามผูกพันนิติบุคคลทุกคนลงลายมือชื่อ ในการนี้ ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ต้องจัดให้กรรมการทุกคน ผู้ที่ดำรงตำแหน่งบริหารสูงสุด และผู้ที่ดำรงตำแหน่งบริหารสูงสุดในสายงานบัญชี ของผู้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ลงลายมือชื่อด้วย
(ข) การลงลายมือชื่อในแบบ 69-DW-short ให้กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพัน หรือผู้ที่ดำรงตำแหน่งบริหารสูงสุดที่ได้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพัน ลงลายมือชื่อ ทั้งนี้ ในกรณีที่กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันมิใช่ผู้ที่ดำรงตำแหน่งบริหารสูงสุดหรือผู้ที่ดำรงตำแหน่งบริหารสูงสุดในสายงานบัญชี การลงลายมือชื่อดังกล่าวต้องมีผู้ที่ดำรงตำแหน่งบริหารสูงสุดหรือผู้ที่ดำรงตำแหน่งบริหารสูงสุดในสายงานบัญชี ลงลายมือชื่อด้วย
(3) การเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่มีทรัพย์สินเป็นประกันเต็มจำนวน ให้ผู้มีอำนาจลงนามผูกพันที่ปรึกษาทางการเงินลงลายมือชื่อด้วย”
ข้อ 9 ให้ยกเลิกความในข้อ 51 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 15/2553 เรื่อง การออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ลงวันที่ 1 เมษายน พ.ศ. 2553 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“ข้อ 51 ภายใต้บังคับมาตรา 68 และมาตรา 75 การมีผลใช้บังคับของแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) ผู้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ได้ชำระค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลครบถ้วนแล้ว
(2) เมื่อเป็นไปตามกำหนดระยะเวลาและเงื่อนไข ดังนี้
(ก) กรณียื่นแบบ 69-DW-full ให้แบบแสดงรายการข้อมูลมีผลใช้บังคับเมื่อพ้นสิบวันทำการนับแต่วันที่สำนักงานได้รับแบบที่แก้ไขเพิ่มเติมครั้งหลังสุด (ไม่รวมข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหรือข้อมูลอื่นที่มิใช่ข้อมูลสำคัญซึ่งสำนักงานผ่อนผันให้แก้ไขเพิ่มเติมได้) เว้นแต่ในกรณีที่เป็นการยื่นแบบ 69-DW-full มาพร้อมกับการส่งแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีและข้อกำหนดสิทธิที่แนบแบบแสดงรายการข้อมูลดังกล่าวเป็นไปตามข้อกำหนดสิทธิมาตรฐาน ที่สำนักงานยอมรับ ให้มีผลใช้บังคับเมื่อพ้นหนึ่งวันทำการนับแต่วันที่สำนักงานได้รับแบบที่แก้ไขเพิ่มเติมครั้งหลังสุด (ไม่รวมข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหรือข้อมูลอื่นที่มิใช่ข้อมูลสำคัญซึ่งสำนักงานผ่อนผันให้แก้ไขเพิ่มเติมได้)
(ข) กรณียื่นแบบ 69-DW-short ให้แบบแสดงรายการข้อมูลมีผลใช้บังคับในวันทำการถัดจากวันที่สำนักงานได้รับแบบดังกล่าวที่แก้ไขเพิ่มเติมครั้งหลังสุด
(3) ผู้เสนอขายได้ระบุข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลครบถ้วนแล้ว เพื่อประโยชน์ตามวรรคหนึ่ง(2)(ก) “ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขาย” หมายความถึงข้อมูลดังต่อไปนี้
(1) ข้อมูลใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์
(2) ข้อมูลหลักทรัพย์อ้างอิงหรือดัชนีหลักทรัพย์อ้างอิง
(3) ข้อมูลเกี่ยวกับการจอง การจัดจำหน่าย และการจัดสรร”
ข้อ 10 ให้ยกเลิกแบบ 69-DW-ข้อมูลหลัก แบบ 69-DW-ข้อมูลเฉพาะรุ่น และแบบ 69-DW-ข้อมูลส่วนเพิ่ม ท้ายประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 15/2553 เรื่อง การออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ลงวันที่ 1 เมษายน พ.ศ. 2553
ข้อ 11 ให้เพิ่มแบบ 69-DW-full และแบบ 69-DW-short เป็นแบบแนบท้ายประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 15/2553 เรื่อง การออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ลงวันที่ 1 เมษายน พ.ศ. 2553
ข้อ 12 ผู้ที่ได้รับอนุญาตเบื้องต้นให้เป็นผู้มีคุณสมบัติที่สามารถเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ได้ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 15/2553 เรื่อง การออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ลงวันที่ 1 เมษายน พ.ศ. 2553 ก่อนการแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศนี้ และระยะเวลาการอนุญาตยังคงมีผลอยู่ในวันที่ประกาศนี้ใช้บังคับ หากบุคคลดังกล่าวประสงค์จะเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ตามประกาศก่อนการแก้ไขเพิ่มเติมดังกล่าว ให้บุคคลนั้นสามารถเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ต่อไปได้โดยไม่จำกัดมูลค่าและจำนวนครั้งที่เสนอขาย แต่ต้องยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลสำหรับการเสนอขายครั้งใดพร้อมเอกสารหลักฐานครบถ้วนภายในระยะเวลาที่มีหน้าที่ส่งแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีซึ่งยื่นในปี พ.ศ. 2557
ข้อ 13 ให้บรรดาประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คำสั่ง และหนังสือเวียน ที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 15/2553 เรื่อง การออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ลงวันที่ 1 เมษายน พ.ศ. 2553 ซึ่งใช้บังคับอยู่ก่อนวันที่ประกาศนี้ใช้บังคับ ยังคงมีผลใช้บังคับได้ต่อไปเท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับข้อกำหนดแห่งประกาศนี้ จนกว่าจะได้มีประกาศ คำสั่ง และหนังสือเวียน ที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศนี้ใช้บังคับ
ข้อ 14 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 ตุลาคม พ.ศ. 2556 เป็นต้นไป
ประกาศ ณ วันที่ 27 กันยายน พ.ศ. 2556
(นายวรพล โสคติยานุรักษ์)
เลขาธิการ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประธานกรรมการ
คณะกรรมการกำกับตลาดทุน