แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์
1. รายละเอียดเกี่ยวกับบริษัทที่ออกหลักทรัพย์
ให้ระบุรายละเอียดตามรายการที่กำหนดไว้ ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขาย
หลักทรัพย์ (แบบ 69-1) ที่แนบท้ายประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่กจ. 13
/2539 เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 12
กันยายน 2539 เฉพาะส่วนที่เกี่ยวกับ "ส่วนที่ 3 บริษัทที่ออกหลักทรัพย์" โดยอนุโลม ทั้งนี้ ให้แก้ไขโดย
ใช้ข้อความต่อไปนี้แทนในหัวข้อต่าง ๆ ของส่วนที่ 3 ของแบบ 69-1 ดังนี้
1.1 ส่วนนำ
" บริษัทที่ออกหลักทรัพย์
บริษัท .................. ประกอบธุรกิจหลักประเภท .......................
โดยมีที่ตั้งสำนักงานใหญ่ที่ ............. โทรศัพท์ ............... โทรสาร .............
ปัจจุบันมีทุนชำระแล้ว .............. ล้านบาท"
1.2 โครงการดำเนินงานในอนาคต (ข้อ 2.5 ของส่วนที่ 3 ของแบบ 69-1)
"2.5 โครงการดำเนินงานในอนาคต
หากเปิดเผยได้ ให้อธิบายโครงการดำเนินงานในอนาคตของบริษัทและบริษัทย่อย สำหรับ
ระยะ 3 ปีข้างหน้า และความคืบหน้าในการดำเนินการจนถึงปัจจุบัน รวมถึงขั้นตอนและวิธีดำเนินการ
เช่น การขยายกำลังการผลิต การเพิ่มสายผลิตภัณฑ์ การวิจัยและพัฒนาที่อยู่ระหว่างดำเนินการ ฯลฯ
โดยพิจารณาถึงความเหมาะสมและความเพียงพอของทรัพยากรที่มีอยู่ในปัจจุบัน
ในกรณีที่บริษัทได้เคยเปิดเผยรายงานการศึกษาความเป็นไปได้ของโครงการลงทุนใหม่ ซึ่งมี
ขนาดใหญ่และนอกขอบเขตธุรกิจเดิมไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือ
ชี้ชวน และโครงการดังกล่าวยังไม่มีผลการดำเนินงานเชิงพาณิชย์ ณ เวลาที่จะต้องจัดทำแบบแสดง
รายการข้อมูลประจำปี ให้บริษัทอธิบายถึงความคืบหน้าในการดำเนินโครงการดังกล่าวด้วย"
1.3 ทุนและการถือหุ้น (ข้อ 4 ของส่วนที่ 3 ของแบบ 69-1)
"4. ทุนและการถือหุ้น
4.1 ทุน
บริษัทมีทุนจดทะเบียน .... ล้านบาท เรียกชำระแล้ว .... ล้านบาท แบ่งเป็น
หุ้นสามัญ ...... หุ้น หุ้นบุริมสิทธิ ..... หุ้น (ถ้ามี) มูลค่าหุ้นละ ..... บาท โดยมีประวัติการเพิ่ม
ทุน/ลดทุนในระยะ 5 ปีที่ผ่านมา ดังนี้
|-----------|------------|----------------------|-------------------------|
| เดือน/ปี | ทุนจดทะเบียน | ทุนชำระแล้ว | |
| ที่จดทะเบียน | (ล้านบาท) |__________|___________| |
| ทุนชำระแล้ว | | ทุนที่เพิ่ม | หลังเพิ่มทุน | เสนอขายให้แก่ ... เพื่อ ... |
| | | (ล้านบาท) | (ล้านบาท) | |
|___________|____________|__________|___________|_________________________|
| | | | | |
|___________|____________|__________|___________|_________________________|
4.2 พันธะผูกพันในการออกหุ้นในอนาคต
(1) ให้ระบุว่าบริษัท มี หรือ ไม่มี พันธะผูกพันในการออกหุ้นในอนาคต เช่น
พันธะผูกพันในการออกหุ้นเพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพ หรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น สัญญาการขายหุ้น
ให้กรรมการหรือพนักงานในอนาคต มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ออกหุ้นเพิ่มทุนที่ยังมิได้เรียกชำระถ้ามีพันธะ
ผูกพันดังกล่าวให้ระบุจำนวน ราคา ระยะเวลา และกลุ่มบุคคลที่บริษัทต้องออกหุ้นตามพันธะนั้น รวมทั้งผล
กระทบของการออกหุ้นตามพันธะดังกล่าว (dilution effect) ที่มีต่อกำไรต่อหุ้น อำนาจในการ
ควบคุม หรือราคาหุ้นในตลาดรอง
(2) ให้ระบุนโยบายของบริษัทในการออกหุ้นเพิ่มทุนให้กับผู้ถือหุ้นเดิมว่า จะเลือก
ออกหุ้นเพิ่มทุน (right) หรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น ซึ่งมีอายุไม่เกินสองเดือน
4.3 ผู้ถือหุ้น
ให้ระบุรายชื่อกลุ่มผู้ถือหุ้น ที่ถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละ 10 ขึ้นไป พร้อมทั้งจำนวนหุ้นที่ถือ
และสัดส่วนการถือหุ้นที่เปลี่ยนแปลงในระยะ 5 ปี ที่ผ่านมา ดังนี้
|----------|------------------|------------------|------------------|------------------|------------------|
| กลุ่มผู้ถือหุ้น | วัน/เดือน/ปี | วัน/เดือน/ปี | วัน/เดือน/ปี | วัน/เดือน/ปี | วัน/เดือน/ปี |
| |------------|-----|------------|-----|------------|-----|------------|-----|------------|-----|
| | จำนวนหุ้นที่ถือ | % | จำนวนหุ้นที่ถือ | % | จำนวนหุ้นที่ถือ | % | จำนวนหุ้นที่ถือ | % | จำนวนหุ้นที่ถือ | % |
|__________|____________|_____|____________|_____|____________|_____|____________|_____|____________|_____|
| กลุ่ม ก | | | | | | | | | | |
| กลุ่ม ข | | | | | | | | | | |
|__________|____________|_____|____________|_____|____________|_____|____________|_____|____________|_____|
หมายเหตุ (1) ให้ระบุเฉพาะวันที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือหุ้นอย่างมีนัยสำคัญที่มีผลกระทบต่ออำนาจ
ในการจัดการบริษัท (ผู้ถือหุ้นกลุ่มใดกลุ่มหนึ่งเปลี่ยนแปลงการถือหุ้นเกินร้อยละ 10
หรือได้มาหรือจำหน่ายไปอันเป็นผลให้ถือหุ้นถึงร้อยละ 25 50 75 ของจำนวนหุ้นที่
มีสิทธิออกเสียงในขณะนั้น)
(2) ให้ระบุในลักษณะกลุ่มผู้ถือหุ้นที่มีผู้ควบคุมการใช้สิทธิออกเสียงในทางเดียวกัน โดยให้
ถือว่าผู้ที่เกี่ยวข้องกันตามมาตรา 258 โดยอนุโลม เป็นกลุ่มเดียวกันด้วย
(3) ในกรณีกลุ่มผู้ถือหุ้นเป็นนิติบุคคล ให้ระบุประเภทธุรกิจและกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของนิติ
บุคคลนั้น เป็นหมายเหตุใต้ตารางด้วย
(4) ถ้ารายชื่อผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละ 10 ขึ้นไป ณ วันที่ล่าสุดมีไม่ถึง 10 ราย ให้
แสดงรายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายแรกด้วย
(5) สัดส่วนการถือหุ้นล่าสุดที่ต้องแสดงคือ ในกรณีที่เป็นบริษัทที่มีหุ้นซื้อขายในตลาด
หลักทรัพย์หรือศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์ ให้แสดงสัดส่วนการถือหุ้น ณ วันปิดสมุดทะเบียน
ผู้ถือหุ้นครั้งหลังสุด หรือวันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นครั้งสุดท้ายก่อนวันสิ้นสุดรอบระยะ
เวลาบัญชีแต่ถ้าเป็นกรณีอื่นให้แสดงสัดส่วนการถือหุ้น ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชี"
1.4 ที่ดิน อาคาร และเครื่องจักร (ข้อ 6.1 ของส่วนที่ 3 ของแบบ 69-1)
"6.1 ที่ดิน อาคาร และเครื่องจักร
(1) ในกรณีที่เป็นที่ดินหรืออาคาร ให้ระบุสถานที่ตั้ง ขนาด ประเภทของการถือสิทธิ
วัตถุประสงค์ของการถือครอง มูลค่าตามบัญชี
(2) ในกรณีเป็นที่ดินหรืออาคาร ที่มีไว้เพื่อขายของบริษัทที่ประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหา
ริมทรัพย์ ให้แสดงราคาประเมินซึ่งทำไว้ไม่เกิน 3 ปี ก่อนวันที่ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี โดย
ปรับราคาประเมินของที่ดิน หรืออาคารดังกล่าวตามมูลค่างานที่ได้ส่งมอบให้ลูกค้าแล้ว และงานที่ก่อสร้าง
เพิ่มเติมนับแต่วันที่ในรายงานการประเมินราคาหลังสุด และในกรณีพื้นที่ที่เหลือจากการจำหน่ายของ
โครงการใดเป็นพื้นที่ส่วนกลางที่มิได้มีไว้เพื่อจำหน่าย ไม่ให้นำทรัพย์สินดังกล่าวมาแสดงไว้เป็นทรัพย์สิน
ของบริษัทด้วย
(3) ในกรณีเป็นเครื่องจักรให้ระบุจำนวน อายุการใช้งาน จำนวนปีที่ใช้มาแล้ว และ
มูลค่าตามบัญชีของเครื่องจักร ทั้งนี้ เฉพาะสำหรับเครื่องจักรที่มีมูลค่าตามบัญชีเกินกว่าร้อยละ 10 ของ
สินทรัพย์รวมของปีบัญชีล่าสุด
(4) ในกรณีที่เป็นกิจการเกี่ยวกับทรัพยากรธรรมชาติที่มีการหมดเปลือง เช่น เหมือง
แร่ ให้เปิดเผยปริมาณทรัพยากรสำรองที่ประเมินโดยหน่วยงานราชการ หรือผู้ชำนาญการที่เป็นอิสระ ซึ่ง
จัดทำไว้ไม่เกิน 3 ปี ก่อนวันที่ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี และจำนวนปีที่คาดว่าจะสามารถหา
รายได้จากทรัพยากรสำรองนั้นด้วย
(5) ในกรณีที่มีสินทรัพย์อื่นที่มีนัยสำคัญต่อการดำเนินงานเช่น เรือ (ในกรณีเป็นธุรกิจ
เดินเรือ) ฯลฯ ให้อธิบายลักษณะสำคัญ และประมาณการราคาตลาดด้วย
(6) ในกรณีที่มีการเปลี่ยนวิธีการบันทึกบัญชีจากราคาทุนเป็นราคาตลาดภายใน 1 ปี
ก่อนยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี ให้แสดงราคาตามบัญชีเดิม และราคาตลาดใหม่
ทั้งนี้ การแสดงราคาประเมินทรัพย์สินต้องประเมินโดยบุคคลที่ 3 หรือแสดงได้ว่าเป็น
ราคาที่เป็นธรรม โดยแนบหนังสือจากผู้ประเมินราคาถึงสำนักงานตามคำอธิบายประกอบ ที่สำนักงาน
กำหนดไว้แล้วสำหรับแบบ 69-1 และสรุปสาระสำคัญของรายงานการประเมินราคาทรัพย์สินดังกล่าวด้วย
(ไม่ต้องแนบรายงานการประเมินราคาทรัพย์สิน) อย่างไรก็ดีบริษัทสามารถใช้รายงานการประเมินราคา
ทรัพย์สินที่จัดทำไว้เกิน 3 ปี ก่อนวันที่ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีได้ หากสามารถแสดงได้ว่า
รายงานดังกล่าว ยังคงเป็นปัจจุบันและไม่แตกต่างจากเดิมอย่างมีนัยสำคัญ"
1.5 บุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วมและรายการระหว่างกัน (ข้อ 7 ของส่วนที่ 3 ของแบบ 69-1)
"7 บุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วมและรายการระหว่างกัน
ให้แสดงข้อมูลดังต่อไปนี้ที่เกิดขึ้นในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา
(1) ให้ระบุชื่อบุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วม ลักษณะความสัมพันธ์ (เช่นเป็นบิดาของผู้ถือหุ้น
รายใหญ่ เป็นนิติบุคคลที่ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ถือหุ้นร้อยละ 30) และเปิดเผยข้อมูลของรายการระหว่างกัน
(ในลักษณะรายการตามคำอธิบายประกอบที่สำนักงานกำหนดไว้แล้วสำหรับแบบ 69-1) เช่น ลักษณะ
ปริมาณ เงื่อนไขของรายการระหว่างกัน อัตราดอกเบี้ย ราคาซื้อ ราคาขาย มูลค่าของรายการระหว่าง
กัน หรือค่าเช่าที่เกิดขึ้นจริง เป็นต้น
ในกรณีบุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วมเป็นนิติบุคคล ให้ระบุข้อมูลของนิติบุคคลนั้นเช่น ประเภท
ธุรกิจหลัก รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ รายชื่อกรรมการ เป็นต้นด้วย
(2) รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัท บริษัทย่อย และบริษัทร่วม โดยทั่วไปไม่
จำเป็นต้องเปิดเผยรายละเอียด แต่ถ้าบุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วมถือหุ้นในบริษัทย่อย หรือบริษัทร่วมรวมกัน
เกินกว่าร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทดังกล่าว ให้เปิดเผยรายการระหว่างกันใน
ลักษณะเดียวกับการเปิดเผยตาม (1)
(3) ในกรณีที่รายการระหว่างกันตาม (1) และ (2) เป็นรายการที่เพิ่งเริ่มเกิดขึ้นใน
รอบปีที่ผ่านมา ให้อธิบายเหตุผลและความจำเป็นที่เกิดรายการดังกล่าว
(4) ความเห็นของกรรมการบุคคลภายนอกหรือผู้ชำนาญการที่เป็นอิสระเกี่ยวกับรายการ
ระหว่างกันที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม และบุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วมตาม (1) และ
(2) ว่าได้เป็นไปในราคาตลาด หรือราคายุติธรรม หรือราคาตามสัญญาที่ตกลงกันไว้ (กรณีไม่มีราคา
ตลาด) หรือไม่
(5) ความเห็นของกรรมการบุคคลภายนอกเกี่ยวกับการปฏิบัติตามข้อผูกพัน หรือเงื่อนไข
ที่บริษัทได้ระบุไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ และร่างหนังสือชี้ชวน"
1.6 ฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน (ข้อ 10 ของส่วนที่ 3 ของแบบ 69-1)
"10. ฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน
10.1 ผู้สอบบัญชีและนโยบายบัญชีที่สำคัญ ให้ระบุ
(1) ชื่อผู้สอบบัญชีที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน สำหรับงบการเงินของบริษัท
งบการเงินของบริษัทย่อย และงบการเงินรวม
(2) สรุปรายงานการตรวจสอบของผู้สอบบัญชีว่าในระยะ 3 ปี ที่ผ่านมาผู้สอบบัญชีได้
ให้ความเห็นในรายงานการตรวจสอบแบบมีเงื่อนไขหรือไม่ ในกรณีที่ให้ความเห็นแบบมีเงื่อนไขให้อธิบาย
ด้วย
(3) นโยบายบัญชีที่สำคัญ
ให้สรุปนโยบายบัญชีที่สำคัญ และในกรณีที่เป็นธุรกิจเฉพาะซึ่งอาจมีวิธีรับรู้รายได้
ได้หลายวิธี เช่น ธุรกิจประกันภัย ธุรกิจลิสซิ่ง และธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ ฯลฯ ให้อธิบายนโยบายบัญชีที่
ใช้ในการรับรู้รายได้ด้วย
ในกรณีบริษัทมีบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม งบการเงินของบริษัทต้องรับรู้รายได้ของ
บริษัทย่อย และบริษัทร่วมตามวิธีส่วนได้เสีย (equity method) เว้นแต่มีเหตุจำเป็นที่ทำให้บริษัทรับรู้
รายได้ตามวิธีราคาทุน (cost method) ให้บริษัทแสดงผลกระทบไว้ท้ายตารางแสดงรายการงบกำไร
ขาดทุน และงบกำไรขาดทุนรวมตามข้อ 10.2(1) ด้วย
10.2 สรุปฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน ให้แสดงข้อมูลดังนี้ โดยไม่ต้องแนบ
งบการเงินฉบับที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี
(1) ตารางแสดงรายการงบดุล งบกำไรขาดทุน และงบกระแสเงินสด
โดยเปรียบเทียบสำหรับงบการเงินประจำปี และงบการเงินรวม (ตรวจสอบแล้ว) ในระยะ 3 ปี ที่
ผ่านมา โดยรายการและตัวเลขที่ปรากฎในตารางดังกล่าวต้องตรงกับที่ปรากฎในงบการเงินที่ผู้สอบบัญชี
ตรวจสอบแล้ว ทั้งนี้ ให้ระบุอัตราร้อยละของแต่ละรายการต่อยอดรวม (common size ratio) ด้วย
(2) ตารางแสดงอัตราส่วนทางการเงินที่สำคัญสำหรับงบการเงินที่ปรากฎตาม (1)
ทั้งนี้ อัตราส่วนที่แสดงอย่างน้อยต้องมีรายการตามที่ปรากฎในคำอธิบายประกอบ ที่สำนักงานกำหนดไว้
แล้วสำหรับแบบ 69-1
(3) สรุปฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม ทั้งนี้ ให้
เป็นไปตามเอกสารแนบ 2 ท้ายแบบ 69-1
10.3 ข้อมูลเกี่ยวกับหุ้นกู้หรือตั๋วเงิน (เฉพาะกรณีบริษัทที่เคยเสนอขายหุ้นกู้หรือตั๋วเงิน
และหุ้นกู้หรือตั๋วเงินดังกล่าวยังไม่ได้ไถ่ถอน)
ให้ระบุประเภทหุ้นกู้หรือตั๋วเงิน วันครบกำหนดไถ่ถอนหลักประกัน เงื่อนไขอื่นที่เป็น
สาระสำคัญ เช่นการให้สิทธิไถ่ถอนหุ้นกู้หรือตั๋วเงินก่อนครบกำหนด (put option และ call option)
เป็นต้น จำนวนและมูลค่าที่ยังไม่ได้ไถ่ถอน ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชี และการจัดอันดับความน่า
เชื่อถือของหุ้นกู้ หรือตั๋วเงินครั้งหลังสุด"
1.7 คำอธิบายและการวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ (ข้อ 11 ของส่วนที่ 3 ของ แบบ 69-1)
"11. คำอธิบายและการวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ
ให้แสดงคำอธิบายเชิงวิเคราะห์เกี่ยวกับการเปลี่ยนฐานะการเงินและผลการดำเนิน
งานตามงบการเงินของบริษัทและตามงบการเงินรวม (ถ้ามี) โดยอย่างน้อยต้องวิเคราะห์ในเรื่องต่อไป
นี้
(1) การดำเนินงานและฐานะการเงินที่ผ่านมา ให้อธิบายในเรื่องดังนี้
(ก) ความเหมาะสมของโครงสร้างเงินทุน ความเพียงพอของสภาพคล่อง
คุณภาพสินทรัพย์ ความสามารถในการทำกำไร และประสิทธิภาพในการดำเนินงาน
(ข) สาเหตุของการเปลี่ยนแปลงรายการหรืออัตราส่วนที่สำคัญ เช่น ให้ระบุ
ว่าการเปลี่ยนแปลงรายได้จากการขายเกิดจากการเปลี่ยนแปลงด้านปริมาณ หรือราคา ความสามารถใน
การขึ้นราคาขายผลิตภัณฑ์เนื่องจากต้นทุนการผลิตสูงขึ้น เป็นต้น และหากอัตราส่วนใดไม่เป็นไปตามสภาพ
การประกอบธุรกิจปกติ (เช่น ระยะเวลาเรียกเก็บหนี้นานกว่า credit term หรือนานกว่าค่าเฉลี่ย
อุตสาหกรรม) ให้อธิบายเหตุผล และถ้าอัตราส่วนดังกล่าวเป็นไปในเชิงลบให้อธิบายแนวทางแก้ไขด้วย
ในกรณีที่การเปลี่ยนแปลงดังกล่าวเกิดจากการดำเนินงาน หรือฐานะการเงินของบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม
ให้ระบุและอธิบายเหมือนกับการเปลี่ยนแปลงนั้นเกิดกับบริษัทเอง
(ค) หากระยะเวลาที่ผ่านมามีรายการ ที่มิได้เกิดจากการดำเนินงานตามปกติ
และมีผลต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานอย่างมีนัยสำคัญ ให้อธิบายที่มา โอกาสที่รายการดังกล่าว
จะเกิดขึ้นอีกในอนาคต และให้แสดงด้วยว่าฐานะการเงินและผลการดำเนินงานที่แท้จริง เมื่อไม่คำนึงถึง
รายการดังกล่าวแล้วจะเป็นเช่นไร
(ง) ในกรณีที่ผลการดำเนินงานตามงบกำไรขาดทุนของบริษัท หรืองบกำไร
ขาดทุนรวม เปลี่ยนแปลงจากงวดเดียวกันของปีก่อนเกินกว่าร้อยละ 20 หรือมีการเปลี่ยนแปลงผลการ
ดำเนินงานจากกำไรเป็นขาดทุนหรือในกรณีที่งบการเงินที่เกิดขึ้นจริงแตกต่างจากประมาณการงบการเงิน
อย่างมีนัยสำคัญ เช่น รายได้หรือกำไรสุทธิที่เกิดขึ้นจริง แตกต่างจากประมาณการเกินกว่าร้อยละ 20
(เฉพาะกรณีการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี ในปีถัดจากปีที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขาย
หลักทรัพย์ และร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ) ให้ระบุสาเหตุเช่น การเปลี่ยนแปลงดังกล่าวเกิดจากการ
เปลี่ยนแปลงด้านปริมาณ ราคา ต้นทุนการผลิต หรือค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร เป็นต้น
(จ) หากมีการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญเกิดขึ้นภายหลังวันที่ในงบการเงินล่าสุด ให้
ระบุพร้อมทั้งอธิบายผลกระทบของรายการดังกล่าวที่อาจมีต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
และบริษัทย่อยด้วย
(ฉ) ในกรณีมีการปรับโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทในกลุ่มทำให้บริษัทมีบริษัท
ย่อยหรือบริษัทร่วม ที่ซื้อมาจากบุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วม เฉพาะบริษัทย่อย หรือบริษัทร่วมที่มีกำไรหรือ
ขาดทุนสุทธิเกินกว่าร้อยละ 10 ของกำไรหรือขาดทุนสุทธิของบริษัทในปีล่าสุด โดยยังไม่มีงบการเงินรวม
ที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี ให้อธิบายถึงผลกระทบจากการปรับโครงสร้างในกลุ่มที่มีผลต่อการ
ดำเนินงานของบริษัทให้ชัดเจน
(2) แนวโน้มในอนาคต ให้แสดงความเห็นเกี่ยวกับแนวโน้มการดำเนินงานของบริษัท
และบริษัทย่อยในอนาคต รวมถึงความไม่แน่นอนที่อาจเกิดขึ้น
ในกรณีที่บริษัทหรือบริษัทย่อยมีการค้ำประกันให้บุคคลอื่น มีหนี้สินที่อาจเกิดขึ้น มี
การผูกพันการลงทุนในโครงการหรือมีภาระผูกพันอื่นในลักษณะเดียวกัน และรายการข้างต้นอาจมีผลกระทบ
ต่อฐานะการเงิน หรือผลการดำเนินงานของบริษัทหรือบริษัทย่อยอย่างมีนัยสำคัญ ให้ระบุพร้อมทั้งอธิบาย
ผลกระทบของรายการดังกล่าวด้วย"
2. การรับรองความถูกต้องของข้อมูล
ให้กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ทุกคน ลงลายมือชื่อพร้อมทั้งประทับ
ตราบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ถ้ามี) ไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีเพื่อรับรองความถูกต้องครบถ้วน
ของข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี พร้อมทั้งมอบอำนาจให้บุคคลใดลงนามกำกับเอกสารในแบบ
แสดงรายการข้อมูลประจำปีแทนด้วย เว้นแต่
(1) ในกรณีที่มีสาเหตุอันสมควร ทำให้กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทที่ออกหลักทรัพย์
บางรายไม่สามารถลงลายมือชื่อ ขณะยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีต่อสำนักงานได้ เมื่อเหตุการณ์
ดังกล่าวหมดสิ้นไป บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ต้องดำเนินการให้บุคคลนั้นลงลายมือชื่อทันที
(2) ในกรณีที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์แสดงให้สำนักงานเห็นได้ว่า กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม
ผูกพันบริษัทที่ออกหลักทรัพย์รายใดอยู่ในภาวะไม่สามารถรู้ผิดชอบหรือไม่สามารถบังคับตนเองได้ เนื่องจาก
เจ็บป่วยทางร่างกายหรือทางจิต บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ไม่จำต้องให้บุคคลนั้น ลงลายมือชื่อในแบบแสดง
รายการข้อมูลประจำปี
ในการรับรองความถูกต้องครบถ้วนของข้อมูล และการมอบอำนาจให้บุคคลใดลงนามกำกับ
แทนตามวรรคหนึ่ง ให้ใช้ข้อความและรูปแบบดังนี้
"ข้าพเจ้าได้ตรวจสอบข้อความและข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีฉบับนี้แล้ว ขอรับ
รองว่าข้อความและข้อมูลดังกล่าวถูกต้องครบถ้วน ไม่เป็นเท็จ ไม่ทำให้ผู้อื่นสำคัญผิด หรือขาดข้อความที่
ควรต้องแจ้งในสาระสำคัญ อันอาจทำให้ผู้ถือหรือผู้เข้าซื้อหลักทรัพย์เสียหาย
ในกรณีนี้ เพื่อเป็นหลักฐานว่าเอกสารทั้งหมด เป็นเอกสารที่ข้าพเจ้าได้รับรองความถูกต้องที่
เป็นชุดเดียวกัน ข้าพเจ้าได้มอบหมายให้ .................. เป็นผู้ลงลายมือชื่อกำกับเอกสารนี้ไว้
ทุกหน้าด้วย หากเอกสารใดไม่มีลายมือชื่อของ .......................กำกับไว้ ข้าพเจ้าจะถือ
ว่าไม่ใช่ข้อมูลที่ข้าพเจ้าได้รับรองความถูกต้องของข้อมูลไว้
ชื่อ ตำแหน่ง ลายมือชื่อ
1. ................... ................. ................
2. ................... ................. ................
3. ................... ................. ................
................... ................. ................
................... ................. ................
ชื่อ ตำแหน่ง ลายมือชื่อ
ผู้รับมอบอำนาจ ................. ................. ..............."
1. รายละเอียดเกี่ยวกับบริษัทที่ออกหลักทรัพย์
ให้ระบุรายละเอียดตามรายการที่กำหนดไว้ ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขาย
หลักทรัพย์ (แบบ 69-1) ที่แนบท้ายประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่กจ. 13
/2539 เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 12
กันยายน 2539 เฉพาะส่วนที่เกี่ยวกับ "ส่วนที่ 3 บริษัทที่ออกหลักทรัพย์" โดยอนุโลม ทั้งนี้ ให้แก้ไขโดย
ใช้ข้อความต่อไปนี้แทนในหัวข้อต่าง ๆ ของส่วนที่ 3 ของแบบ 69-1 ดังนี้
1.1 ส่วนนำ
" บริษัทที่ออกหลักทรัพย์
บริษัท .................. ประกอบธุรกิจหลักประเภท .......................
โดยมีที่ตั้งสำนักงานใหญ่ที่ ............. โทรศัพท์ ............... โทรสาร .............
ปัจจุบันมีทุนชำระแล้ว .............. ล้านบาท"
1.2 โครงการดำเนินงานในอนาคต (ข้อ 2.5 ของส่วนที่ 3 ของแบบ 69-1)
"2.5 โครงการดำเนินงานในอนาคต
หากเปิดเผยได้ ให้อธิบายโครงการดำเนินงานในอนาคตของบริษัทและบริษัทย่อย สำหรับ
ระยะ 3 ปีข้างหน้า และความคืบหน้าในการดำเนินการจนถึงปัจจุบัน รวมถึงขั้นตอนและวิธีดำเนินการ
เช่น การขยายกำลังการผลิต การเพิ่มสายผลิตภัณฑ์ การวิจัยและพัฒนาที่อยู่ระหว่างดำเนินการ ฯลฯ
โดยพิจารณาถึงความเหมาะสมและความเพียงพอของทรัพยากรที่มีอยู่ในปัจจุบัน
ในกรณีที่บริษัทได้เคยเปิดเผยรายงานการศึกษาความเป็นไปได้ของโครงการลงทุนใหม่ ซึ่งมี
ขนาดใหญ่และนอกขอบเขตธุรกิจเดิมไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือ
ชี้ชวน และโครงการดังกล่าวยังไม่มีผลการดำเนินงานเชิงพาณิชย์ ณ เวลาที่จะต้องจัดทำแบบแสดง
รายการข้อมูลประจำปี ให้บริษัทอธิบายถึงความคืบหน้าในการดำเนินโครงการดังกล่าวด้วย"
1.3 ทุนและการถือหุ้น (ข้อ 4 ของส่วนที่ 3 ของแบบ 69-1)
"4. ทุนและการถือหุ้น
4.1 ทุน
บริษัทมีทุนจดทะเบียน .... ล้านบาท เรียกชำระแล้ว .... ล้านบาท แบ่งเป็น
หุ้นสามัญ ...... หุ้น หุ้นบุริมสิทธิ ..... หุ้น (ถ้ามี) มูลค่าหุ้นละ ..... บาท โดยมีประวัติการเพิ่ม
ทุน/ลดทุนในระยะ 5 ปีที่ผ่านมา ดังนี้
|-----------|------------|----------------------|-------------------------|
| เดือน/ปี | ทุนจดทะเบียน | ทุนชำระแล้ว | |
| ที่จดทะเบียน | (ล้านบาท) |__________|___________| |
| ทุนชำระแล้ว | | ทุนที่เพิ่ม | หลังเพิ่มทุน | เสนอขายให้แก่ ... เพื่อ ... |
| | | (ล้านบาท) | (ล้านบาท) | |
|___________|____________|__________|___________|_________________________|
| | | | | |
|___________|____________|__________|___________|_________________________|
4.2 พันธะผูกพันในการออกหุ้นในอนาคต
(1) ให้ระบุว่าบริษัท มี หรือ ไม่มี พันธะผูกพันในการออกหุ้นในอนาคต เช่น
พันธะผูกพันในการออกหุ้นเพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพ หรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น สัญญาการขายหุ้น
ให้กรรมการหรือพนักงานในอนาคต มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ออกหุ้นเพิ่มทุนที่ยังมิได้เรียกชำระถ้ามีพันธะ
ผูกพันดังกล่าวให้ระบุจำนวน ราคา ระยะเวลา และกลุ่มบุคคลที่บริษัทต้องออกหุ้นตามพันธะนั้น รวมทั้งผล
กระทบของการออกหุ้นตามพันธะดังกล่าว (dilution effect) ที่มีต่อกำไรต่อหุ้น อำนาจในการ
ควบคุม หรือราคาหุ้นในตลาดรอง
(2) ให้ระบุนโยบายของบริษัทในการออกหุ้นเพิ่มทุนให้กับผู้ถือหุ้นเดิมว่า จะเลือก
ออกหุ้นเพิ่มทุน (right) หรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น ซึ่งมีอายุไม่เกินสองเดือน
4.3 ผู้ถือหุ้น
ให้ระบุรายชื่อกลุ่มผู้ถือหุ้น ที่ถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละ 10 ขึ้นไป พร้อมทั้งจำนวนหุ้นที่ถือ
และสัดส่วนการถือหุ้นที่เปลี่ยนแปลงในระยะ 5 ปี ที่ผ่านมา ดังนี้
|----------|------------------|------------------|------------------|------------------|------------------|
| กลุ่มผู้ถือหุ้น | วัน/เดือน/ปี | วัน/เดือน/ปี | วัน/เดือน/ปี | วัน/เดือน/ปี | วัน/เดือน/ปี |
| |------------|-----|------------|-----|------------|-----|------------|-----|------------|-----|
| | จำนวนหุ้นที่ถือ | % | จำนวนหุ้นที่ถือ | % | จำนวนหุ้นที่ถือ | % | จำนวนหุ้นที่ถือ | % | จำนวนหุ้นที่ถือ | % |
|__________|____________|_____|____________|_____|____________|_____|____________|_____|____________|_____|
| กลุ่ม ก | | | | | | | | | | |
| กลุ่ม ข | | | | | | | | | | |
|__________|____________|_____|____________|_____|____________|_____|____________|_____|____________|_____|
หมายเหตุ (1) ให้ระบุเฉพาะวันที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือหุ้นอย่างมีนัยสำคัญที่มีผลกระทบต่ออำนาจ
ในการจัดการบริษัท (ผู้ถือหุ้นกลุ่มใดกลุ่มหนึ่งเปลี่ยนแปลงการถือหุ้นเกินร้อยละ 10
หรือได้มาหรือจำหน่ายไปอันเป็นผลให้ถือหุ้นถึงร้อยละ 25 50 75 ของจำนวนหุ้นที่
มีสิทธิออกเสียงในขณะนั้น)
(2) ให้ระบุในลักษณะกลุ่มผู้ถือหุ้นที่มีผู้ควบคุมการใช้สิทธิออกเสียงในทางเดียวกัน โดยให้
ถือว่าผู้ที่เกี่ยวข้องกันตามมาตรา 258 โดยอนุโลม เป็นกลุ่มเดียวกันด้วย
(3) ในกรณีกลุ่มผู้ถือหุ้นเป็นนิติบุคคล ให้ระบุประเภทธุรกิจและกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของนิติ
บุคคลนั้น เป็นหมายเหตุใต้ตารางด้วย
(4) ถ้ารายชื่อผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละ 10 ขึ้นไป ณ วันที่ล่าสุดมีไม่ถึง 10 ราย ให้
แสดงรายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายแรกด้วย
(5) สัดส่วนการถือหุ้นล่าสุดที่ต้องแสดงคือ ในกรณีที่เป็นบริษัทที่มีหุ้นซื้อขายในตลาด
หลักทรัพย์หรือศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์ ให้แสดงสัดส่วนการถือหุ้น ณ วันปิดสมุดทะเบียน
ผู้ถือหุ้นครั้งหลังสุด หรือวันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นครั้งสุดท้ายก่อนวันสิ้นสุดรอบระยะ
เวลาบัญชีแต่ถ้าเป็นกรณีอื่นให้แสดงสัดส่วนการถือหุ้น ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชี"
1.4 ที่ดิน อาคาร และเครื่องจักร (ข้อ 6.1 ของส่วนที่ 3 ของแบบ 69-1)
"6.1 ที่ดิน อาคาร และเครื่องจักร
(1) ในกรณีที่เป็นที่ดินหรืออาคาร ให้ระบุสถานที่ตั้ง ขนาด ประเภทของการถือสิทธิ
วัตถุประสงค์ของการถือครอง มูลค่าตามบัญชี
(2) ในกรณีเป็นที่ดินหรืออาคาร ที่มีไว้เพื่อขายของบริษัทที่ประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหา
ริมทรัพย์ ให้แสดงราคาประเมินซึ่งทำไว้ไม่เกิน 3 ปี ก่อนวันที่ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี โดย
ปรับราคาประเมินของที่ดิน หรืออาคารดังกล่าวตามมูลค่างานที่ได้ส่งมอบให้ลูกค้าแล้ว และงานที่ก่อสร้าง
เพิ่มเติมนับแต่วันที่ในรายงานการประเมินราคาหลังสุด และในกรณีพื้นที่ที่เหลือจากการจำหน่ายของ
โครงการใดเป็นพื้นที่ส่วนกลางที่มิได้มีไว้เพื่อจำหน่าย ไม่ให้นำทรัพย์สินดังกล่าวมาแสดงไว้เป็นทรัพย์สิน
ของบริษัทด้วย
(3) ในกรณีเป็นเครื่องจักรให้ระบุจำนวน อายุการใช้งาน จำนวนปีที่ใช้มาแล้ว และ
มูลค่าตามบัญชีของเครื่องจักร ทั้งนี้ เฉพาะสำหรับเครื่องจักรที่มีมูลค่าตามบัญชีเกินกว่าร้อยละ 10 ของ
สินทรัพย์รวมของปีบัญชีล่าสุด
(4) ในกรณีที่เป็นกิจการเกี่ยวกับทรัพยากรธรรมชาติที่มีการหมดเปลือง เช่น เหมือง
แร่ ให้เปิดเผยปริมาณทรัพยากรสำรองที่ประเมินโดยหน่วยงานราชการ หรือผู้ชำนาญการที่เป็นอิสระ ซึ่ง
จัดทำไว้ไม่เกิน 3 ปี ก่อนวันที่ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี และจำนวนปีที่คาดว่าจะสามารถหา
รายได้จากทรัพยากรสำรองนั้นด้วย
(5) ในกรณีที่มีสินทรัพย์อื่นที่มีนัยสำคัญต่อการดำเนินงานเช่น เรือ (ในกรณีเป็นธุรกิจ
เดินเรือ) ฯลฯ ให้อธิบายลักษณะสำคัญ และประมาณการราคาตลาดด้วย
(6) ในกรณีที่มีการเปลี่ยนวิธีการบันทึกบัญชีจากราคาทุนเป็นราคาตลาดภายใน 1 ปี
ก่อนยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี ให้แสดงราคาตามบัญชีเดิม และราคาตลาดใหม่
ทั้งนี้ การแสดงราคาประเมินทรัพย์สินต้องประเมินโดยบุคคลที่ 3 หรือแสดงได้ว่าเป็น
ราคาที่เป็นธรรม โดยแนบหนังสือจากผู้ประเมินราคาถึงสำนักงานตามคำอธิบายประกอบ ที่สำนักงาน
กำหนดไว้แล้วสำหรับแบบ 69-1 และสรุปสาระสำคัญของรายงานการประเมินราคาทรัพย์สินดังกล่าวด้วย
(ไม่ต้องแนบรายงานการประเมินราคาทรัพย์สิน) อย่างไรก็ดีบริษัทสามารถใช้รายงานการประเมินราคา
ทรัพย์สินที่จัดทำไว้เกิน 3 ปี ก่อนวันที่ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีได้ หากสามารถแสดงได้ว่า
รายงานดังกล่าว ยังคงเป็นปัจจุบันและไม่แตกต่างจากเดิมอย่างมีนัยสำคัญ"
1.5 บุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วมและรายการระหว่างกัน (ข้อ 7 ของส่วนที่ 3 ของแบบ 69-1)
"7 บุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วมและรายการระหว่างกัน
ให้แสดงข้อมูลดังต่อไปนี้ที่เกิดขึ้นในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา
(1) ให้ระบุชื่อบุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วม ลักษณะความสัมพันธ์ (เช่นเป็นบิดาของผู้ถือหุ้น
รายใหญ่ เป็นนิติบุคคลที่ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ถือหุ้นร้อยละ 30) และเปิดเผยข้อมูลของรายการระหว่างกัน
(ในลักษณะรายการตามคำอธิบายประกอบที่สำนักงานกำหนดไว้แล้วสำหรับแบบ 69-1) เช่น ลักษณะ
ปริมาณ เงื่อนไขของรายการระหว่างกัน อัตราดอกเบี้ย ราคาซื้อ ราคาขาย มูลค่าของรายการระหว่าง
กัน หรือค่าเช่าที่เกิดขึ้นจริง เป็นต้น
ในกรณีบุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วมเป็นนิติบุคคล ให้ระบุข้อมูลของนิติบุคคลนั้นเช่น ประเภท
ธุรกิจหลัก รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ รายชื่อกรรมการ เป็นต้นด้วย
(2) รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัท บริษัทย่อย และบริษัทร่วม โดยทั่วไปไม่
จำเป็นต้องเปิดเผยรายละเอียด แต่ถ้าบุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วมถือหุ้นในบริษัทย่อย หรือบริษัทร่วมรวมกัน
เกินกว่าร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทดังกล่าว ให้เปิดเผยรายการระหว่างกันใน
ลักษณะเดียวกับการเปิดเผยตาม (1)
(3) ในกรณีที่รายการระหว่างกันตาม (1) และ (2) เป็นรายการที่เพิ่งเริ่มเกิดขึ้นใน
รอบปีที่ผ่านมา ให้อธิบายเหตุผลและความจำเป็นที่เกิดรายการดังกล่าว
(4) ความเห็นของกรรมการบุคคลภายนอกหรือผู้ชำนาญการที่เป็นอิสระเกี่ยวกับรายการ
ระหว่างกันที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม และบุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วมตาม (1) และ
(2) ว่าได้เป็นไปในราคาตลาด หรือราคายุติธรรม หรือราคาตามสัญญาที่ตกลงกันไว้ (กรณีไม่มีราคา
ตลาด) หรือไม่
(5) ความเห็นของกรรมการบุคคลภายนอกเกี่ยวกับการปฏิบัติตามข้อผูกพัน หรือเงื่อนไข
ที่บริษัทได้ระบุไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ และร่างหนังสือชี้ชวน"
1.6 ฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน (ข้อ 10 ของส่วนที่ 3 ของแบบ 69-1)
"10. ฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน
10.1 ผู้สอบบัญชีและนโยบายบัญชีที่สำคัญ ให้ระบุ
(1) ชื่อผู้สอบบัญชีที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน สำหรับงบการเงินของบริษัท
งบการเงินของบริษัทย่อย และงบการเงินรวม
(2) สรุปรายงานการตรวจสอบของผู้สอบบัญชีว่าในระยะ 3 ปี ที่ผ่านมาผู้สอบบัญชีได้
ให้ความเห็นในรายงานการตรวจสอบแบบมีเงื่อนไขหรือไม่ ในกรณีที่ให้ความเห็นแบบมีเงื่อนไขให้อธิบาย
ด้วย
(3) นโยบายบัญชีที่สำคัญ
ให้สรุปนโยบายบัญชีที่สำคัญ และในกรณีที่เป็นธุรกิจเฉพาะซึ่งอาจมีวิธีรับรู้รายได้
ได้หลายวิธี เช่น ธุรกิจประกันภัย ธุรกิจลิสซิ่ง และธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ ฯลฯ ให้อธิบายนโยบายบัญชีที่
ใช้ในการรับรู้รายได้ด้วย
ในกรณีบริษัทมีบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม งบการเงินของบริษัทต้องรับรู้รายได้ของ
บริษัทย่อย และบริษัทร่วมตามวิธีส่วนได้เสีย (equity method) เว้นแต่มีเหตุจำเป็นที่ทำให้บริษัทรับรู้
รายได้ตามวิธีราคาทุน (cost method) ให้บริษัทแสดงผลกระทบไว้ท้ายตารางแสดงรายการงบกำไร
ขาดทุน และงบกำไรขาดทุนรวมตามข้อ 10.2(1) ด้วย
10.2 สรุปฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน ให้แสดงข้อมูลดังนี้ โดยไม่ต้องแนบ
งบการเงินฉบับที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี
(1) ตารางแสดงรายการงบดุล งบกำไรขาดทุน และงบกระแสเงินสด
โดยเปรียบเทียบสำหรับงบการเงินประจำปี และงบการเงินรวม (ตรวจสอบแล้ว) ในระยะ 3 ปี ที่
ผ่านมา โดยรายการและตัวเลขที่ปรากฎในตารางดังกล่าวต้องตรงกับที่ปรากฎในงบการเงินที่ผู้สอบบัญชี
ตรวจสอบแล้ว ทั้งนี้ ให้ระบุอัตราร้อยละของแต่ละรายการต่อยอดรวม (common size ratio) ด้วย
(2) ตารางแสดงอัตราส่วนทางการเงินที่สำคัญสำหรับงบการเงินที่ปรากฎตาม (1)
ทั้งนี้ อัตราส่วนที่แสดงอย่างน้อยต้องมีรายการตามที่ปรากฎในคำอธิบายประกอบ ที่สำนักงานกำหนดไว้
แล้วสำหรับแบบ 69-1
(3) สรุปฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม ทั้งนี้ ให้
เป็นไปตามเอกสารแนบ 2 ท้ายแบบ 69-1
10.3 ข้อมูลเกี่ยวกับหุ้นกู้หรือตั๋วเงิน (เฉพาะกรณีบริษัทที่เคยเสนอขายหุ้นกู้หรือตั๋วเงิน
และหุ้นกู้หรือตั๋วเงินดังกล่าวยังไม่ได้ไถ่ถอน)
ให้ระบุประเภทหุ้นกู้หรือตั๋วเงิน วันครบกำหนดไถ่ถอนหลักประกัน เงื่อนไขอื่นที่เป็น
สาระสำคัญ เช่นการให้สิทธิไถ่ถอนหุ้นกู้หรือตั๋วเงินก่อนครบกำหนด (put option และ call option)
เป็นต้น จำนวนและมูลค่าที่ยังไม่ได้ไถ่ถอน ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชี และการจัดอันดับความน่า
เชื่อถือของหุ้นกู้ หรือตั๋วเงินครั้งหลังสุด"
1.7 คำอธิบายและการวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ (ข้อ 11 ของส่วนที่ 3 ของ แบบ 69-1)
"11. คำอธิบายและการวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ
ให้แสดงคำอธิบายเชิงวิเคราะห์เกี่ยวกับการเปลี่ยนฐานะการเงินและผลการดำเนิน
งานตามงบการเงินของบริษัทและตามงบการเงินรวม (ถ้ามี) โดยอย่างน้อยต้องวิเคราะห์ในเรื่องต่อไป
นี้
(1) การดำเนินงานและฐานะการเงินที่ผ่านมา ให้อธิบายในเรื่องดังนี้
(ก) ความเหมาะสมของโครงสร้างเงินทุน ความเพียงพอของสภาพคล่อง
คุณภาพสินทรัพย์ ความสามารถในการทำกำไร และประสิทธิภาพในการดำเนินงาน
(ข) สาเหตุของการเปลี่ยนแปลงรายการหรืออัตราส่วนที่สำคัญ เช่น ให้ระบุ
ว่าการเปลี่ยนแปลงรายได้จากการขายเกิดจากการเปลี่ยนแปลงด้านปริมาณ หรือราคา ความสามารถใน
การขึ้นราคาขายผลิตภัณฑ์เนื่องจากต้นทุนการผลิตสูงขึ้น เป็นต้น และหากอัตราส่วนใดไม่เป็นไปตามสภาพ
การประกอบธุรกิจปกติ (เช่น ระยะเวลาเรียกเก็บหนี้นานกว่า credit term หรือนานกว่าค่าเฉลี่ย
อุตสาหกรรม) ให้อธิบายเหตุผล และถ้าอัตราส่วนดังกล่าวเป็นไปในเชิงลบให้อธิบายแนวทางแก้ไขด้วย
ในกรณีที่การเปลี่ยนแปลงดังกล่าวเกิดจากการดำเนินงาน หรือฐานะการเงินของบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม
ให้ระบุและอธิบายเหมือนกับการเปลี่ยนแปลงนั้นเกิดกับบริษัทเอง
(ค) หากระยะเวลาที่ผ่านมามีรายการ ที่มิได้เกิดจากการดำเนินงานตามปกติ
และมีผลต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานอย่างมีนัยสำคัญ ให้อธิบายที่มา โอกาสที่รายการดังกล่าว
จะเกิดขึ้นอีกในอนาคต และให้แสดงด้วยว่าฐานะการเงินและผลการดำเนินงานที่แท้จริง เมื่อไม่คำนึงถึง
รายการดังกล่าวแล้วจะเป็นเช่นไร
(ง) ในกรณีที่ผลการดำเนินงานตามงบกำไรขาดทุนของบริษัท หรืองบกำไร
ขาดทุนรวม เปลี่ยนแปลงจากงวดเดียวกันของปีก่อนเกินกว่าร้อยละ 20 หรือมีการเปลี่ยนแปลงผลการ
ดำเนินงานจากกำไรเป็นขาดทุนหรือในกรณีที่งบการเงินที่เกิดขึ้นจริงแตกต่างจากประมาณการงบการเงิน
อย่างมีนัยสำคัญ เช่น รายได้หรือกำไรสุทธิที่เกิดขึ้นจริง แตกต่างจากประมาณการเกินกว่าร้อยละ 20
(เฉพาะกรณีการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี ในปีถัดจากปีที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขาย
หลักทรัพย์ และร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ) ให้ระบุสาเหตุเช่น การเปลี่ยนแปลงดังกล่าวเกิดจากการ
เปลี่ยนแปลงด้านปริมาณ ราคา ต้นทุนการผลิต หรือค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร เป็นต้น
(จ) หากมีการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญเกิดขึ้นภายหลังวันที่ในงบการเงินล่าสุด ให้
ระบุพร้อมทั้งอธิบายผลกระทบของรายการดังกล่าวที่อาจมีต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
และบริษัทย่อยด้วย
(ฉ) ในกรณีมีการปรับโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทในกลุ่มทำให้บริษัทมีบริษัท
ย่อยหรือบริษัทร่วม ที่ซื้อมาจากบุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วม เฉพาะบริษัทย่อย หรือบริษัทร่วมที่มีกำไรหรือ
ขาดทุนสุทธิเกินกว่าร้อยละ 10 ของกำไรหรือขาดทุนสุทธิของบริษัทในปีล่าสุด โดยยังไม่มีงบการเงินรวม
ที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี ให้อธิบายถึงผลกระทบจากการปรับโครงสร้างในกลุ่มที่มีผลต่อการ
ดำเนินงานของบริษัทให้ชัดเจน
(2) แนวโน้มในอนาคต ให้แสดงความเห็นเกี่ยวกับแนวโน้มการดำเนินงานของบริษัท
และบริษัทย่อยในอนาคต รวมถึงความไม่แน่นอนที่อาจเกิดขึ้น
ในกรณีที่บริษัทหรือบริษัทย่อยมีการค้ำประกันให้บุคคลอื่น มีหนี้สินที่อาจเกิดขึ้น มี
การผูกพันการลงทุนในโครงการหรือมีภาระผูกพันอื่นในลักษณะเดียวกัน และรายการข้างต้นอาจมีผลกระทบ
ต่อฐานะการเงิน หรือผลการดำเนินงานของบริษัทหรือบริษัทย่อยอย่างมีนัยสำคัญ ให้ระบุพร้อมทั้งอธิบาย
ผลกระทบของรายการดังกล่าวด้วย"
2. การรับรองความถูกต้องของข้อมูล
ให้กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ทุกคน ลงลายมือชื่อพร้อมทั้งประทับ
ตราบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ถ้ามี) ไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีเพื่อรับรองความถูกต้องครบถ้วน
ของข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี พร้อมทั้งมอบอำนาจให้บุคคลใดลงนามกำกับเอกสารในแบบ
แสดงรายการข้อมูลประจำปีแทนด้วย เว้นแต่
(1) ในกรณีที่มีสาเหตุอันสมควร ทำให้กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทที่ออกหลักทรัพย์
บางรายไม่สามารถลงลายมือชื่อ ขณะยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีต่อสำนักงานได้ เมื่อเหตุการณ์
ดังกล่าวหมดสิ้นไป บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ต้องดำเนินการให้บุคคลนั้นลงลายมือชื่อทันที
(2) ในกรณีที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์แสดงให้สำนักงานเห็นได้ว่า กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม
ผูกพันบริษัทที่ออกหลักทรัพย์รายใดอยู่ในภาวะไม่สามารถรู้ผิดชอบหรือไม่สามารถบังคับตนเองได้ เนื่องจาก
เจ็บป่วยทางร่างกายหรือทางจิต บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ไม่จำต้องให้บุคคลนั้น ลงลายมือชื่อในแบบแสดง
รายการข้อมูลประจำปี
ในการรับรองความถูกต้องครบถ้วนของข้อมูล และการมอบอำนาจให้บุคคลใดลงนามกำกับ
แทนตามวรรคหนึ่ง ให้ใช้ข้อความและรูปแบบดังนี้
"ข้าพเจ้าได้ตรวจสอบข้อความและข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีฉบับนี้แล้ว ขอรับ
รองว่าข้อความและข้อมูลดังกล่าวถูกต้องครบถ้วน ไม่เป็นเท็จ ไม่ทำให้ผู้อื่นสำคัญผิด หรือขาดข้อความที่
ควรต้องแจ้งในสาระสำคัญ อันอาจทำให้ผู้ถือหรือผู้เข้าซื้อหลักทรัพย์เสียหาย
ในกรณีนี้ เพื่อเป็นหลักฐานว่าเอกสารทั้งหมด เป็นเอกสารที่ข้าพเจ้าได้รับรองความถูกต้องที่
เป็นชุดเดียวกัน ข้าพเจ้าได้มอบหมายให้ .................. เป็นผู้ลงลายมือชื่อกำกับเอกสารนี้ไว้
ทุกหน้าด้วย หากเอกสารใดไม่มีลายมือชื่อของ .......................กำกับไว้ ข้าพเจ้าจะถือ
ว่าไม่ใช่ข้อมูลที่ข้าพเจ้าได้รับรองความถูกต้องของข้อมูลไว้
ชื่อ ตำแหน่ง ลายมือชื่อ
1. ................... ................. ................
2. ................... ................. ................
3. ................... ................. ................
................... ................. ................
................... ................. ................
ชื่อ ตำแหน่ง ลายมือชื่อ
ผู้รับมอบอำนาจ ................. ................. ..............."