ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ กจ. 39/2548
เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับ
ฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์
(ฉบับที่ 20)
_____________________________
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 14 และมาตรา 56 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจำกัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคลซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 35 มาตรา 36 มาตรา 45 มาตรา 48 และมาตรา 50 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทยบัญญัติให้กระทำได้โดยอาศัยอำนาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการ ก.ล.ต. ออกข้อกำหนดไว้ดังนี้
ข้อ 1 ให้ยกเลิกความใน (1) ของข้อ 2 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 40/2540 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 28 พฤศจิกายน พ.ศ. 2540 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 35/2547 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 16) ลงวันที่ 15 มิถุนายน พ.ศ. 2547 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“(1) เว้นแต่จะกำหนดไว้เป็นการเฉพาะในประกาศนี้ ให้นำบทนิยามที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ มาใช้ในประกาศนี้และแบบท้ายประกาศนี้โดยอนุโลม”
ข้อ 2 ให้ยกเลิกความในข้อ 3 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 40/2540 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 28 พฤศจิกายน พ.ศ. 2540 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 35/2547 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 16) ลงวันที่ 15 มิถุนายน พ.ศ. 2547 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน“ข้อ 3 ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์มีหน้าที่จัดทำและส่งงบการเงิน และรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน ตามที่กำหนดในข้อ 4 หรือข้อ 4/1 ต่อสำนักงานจำนวน
สองฉบับ ตั้งแต่วันที่แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ได้ยื่น ต่อสำนักงานมีผลใช้บังคับแล้ว เว้นแต่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์จะมีการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ประเภทหุ้นกู้ระยะสั้นหรือตั๋วเงินระยะสั้น โดยมิได้มีการออกหลักทรัพย์ประเภทอื่นใดอีกในกรณีที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์สามารถเสนอขายหลักทรัพย์โดยไม่อยู่ภายใต้บังคับให้ต้องยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสำนักงาน หากต่อมามีกรณีหนึ่งกรณีใด
ดังต่อไปนี้ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ดังกล่าวมีหน้าที่จัดทำและส่งงบการเงินและรายงานตามที่กำหนดไว้ในวรรคหนึ่งต่อสำนักงานภายใต้หลักเกณฑ์ ดังนี้
(1) เมื่อมีเจ้าของหลักทรัพย์ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสำนักงานเพื่อเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชนในภายหลัง ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์มีหน้าที่เริ่มตั้งแต่วันที่แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนที่เจ้าของหลักทรัพย์ได้ยื่นต่อสำนักงานนั้นมีผลใช้บังคับ
(2) เมื่อบริษัทที่ออกหลักทรัพย์มีการยกเลิกข้อจำกัดการโอนหลักทรัพย์ประเภทหุ้นกู้
ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการยกเลิกข้อจำกัดการโอนหุ้นกู้ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์มีหน้าที่เริ่มตั้งแต่วันที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ได้ยกเลิกข้อจำกัดการโอนหุ้นกู้นั้นตามที่ได้รับอนุญาตจากสำนักงาน
บริษัทมหาชนจำกัดที่ออกหลักทรัพย์แปลงสภาพโดยเสนอขายหลักทรัพย์ต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทนั้นเอง และได้ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงานเพื่อออกหุ้นหรือหุ้นกู้รองรับหลักทรัพย์แปลงสภาพดังกล่าวเนื่องจากผู้ที่จะใช้สิทธิตามหลักทรัพย์แปลงสภาพนั้นมิใช่ผู้ถือหุ้นของบริษัท ให้บริษัทดังกล่าวที่ได้รับอนุญาตจากสำนักงานให้ออกหุ้นหรือหุ้นกู้ในกรณีเช่นนั้นมีหน้าที่ตามที่กำหนดไว้ในวรรคหนึ่งในฐานะที่เป็นบริษัทที่ออกหุ้นหรือหุ้นกู้ตามมาตรา 33 ด้วย”
ข้อ 3 ให้ยกเลิกความในวรรคหนึ่งของข้อ 4 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 40/2540 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 28 พฤศจิกายน พ.ศ. 2540 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 16/2548 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 17) ลงวันที่ 15 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2548 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน “ข้อ 4 ในกรณีที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์เป็นบริษัทที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย งบการเงิน และรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานที่บริษัทมีหน้าที่จัดทำและส่งต่อสำนักงานให้เป็นไปตามรายการและระยะเวลา ดังต่อไปนี้
(1) งบการเงินรายไตรมาสที่ผู้สอบบัญชีได้สอบทานแล้ว ให้ส่งต่อสำนักงานภายใน
สี่สิบห้าวันนับแต่วันสุดท้ายของแต่ละไตรมาส
ความในวรรคหนึ่งมิให้ใช้บังคับกับบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ที่มีลักษณะดังต่อไปนี้
(ก) บริษัทที่มีการเสนอขายหุ้นกู้ต่อผู้ลงทุนสถาบันโดยมีการจดข้อจำกัดการโอนหุ้นกู้นั้นให้จำกัดอยู่ในผู้ลงทุนสถาบัน และไม่มีการเสนอขายหลักทรัพย์ในลักษณะอื่นใดอีก
(ข) บริษัทที่มิได้มีหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและบริษัทดังกล่าวมิได้ออกหลักทรัพย์ประเภทหุ้นกู้
(ค) บริษัทที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้มีคำสั่งห้ามซื้อหรือขายหลักทรัพย์จดทะเบียนของบริษัทดังกล่าวเป็นการชั่วคราวโดยขึ้นเครื่องหมาย SP (suspension) อันเนื่องมาจากบริษัทอยู่ระหว่างการฟื้นฟูกิจการและได้เข้าสู่กระบวนการฟื้นฟูกิจการตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลายแล้วให้บริษัทตามวรรคสอง (ข) และ (ค) จัดทำรายงานทางการเงินสำหรับรอบระยะเวลาหกเดือนแรกของปีบัญชี โดยรูปแบบและรายการที่แสดงให้เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีว่าด้วยงบการเงินระหว่างกาลที่กำหนดตามกฎหมายว่าด้วยการบัญชี รวมทั้งจัดทำคำอธิบายและการวิเคราะห์ฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน ซึ่งมีรายการอย่างน้อยดังต่อไปนี้ และให้ส่งต่อสำนักงานภายใน
สี่สิบห้าวันนับแต่วันสุดท้ายของรอบระยะเวลาหกเดือนแรกของปีบัญชีนั้น
(ก) ความคืบหน้าของการฟื้นฟูกิจการ (ถ้ามี)
(ข) ภาระผูกพันและหนี้สินที่อาจเกิดขึ้นในภายหน้า
(ค) คำอธิบายและการวิเคราะห์ฐานะการเงินและผลการดำเนินงานในลักษณะเช่นเดียวกับ (2) ของหัวข้อ 12 ฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน ในส่วนที่ 2 บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ของแบบ 56-1 ท้ายประกาศนี้
(ง) รายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(2) งบการเงินประจำงวดการบัญชีที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบและแสดงความเห็นแล้ว
ให้ส่งต่อสำนักงานภายในสามเดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชี
(3) แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี ให้ส่งต่อสำนักงานภายในสามเดือนนับแต่
วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชี โดยแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ ดังต่อไปนี้
(ก) ในกรณีอื่น ๆ นอกจากที่ได้กำหนดไว้เป็นการเฉพาะ ให้ใช้แบบ 56-1 ท้ายประกาศนี้ซึ่งเป็นแบบทั่วไป
(ข) ในกรณีที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์มีการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ให้ใช้แบบ 56-dw ท้ายประกาศนี้
(ค) ในกรณีที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์มีการออกหุ้นกู้เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์โดยไม่เข้าลักษณะตาม (ง) หรือ (จ) ข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีต้องถูกต้องและเพียงพอที่จะทำให้ผู้ลงทุนทราบถึงลักษณะสำคัญ ขั้นตอน และกระบวนการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ ประเภท ลักษณะ และคุณภาพของสินทรัพย์ที่เป็นแหล่งที่มาของกระแสรายรับที่จะนำมาชำระคืนหนี้ตามหุ้นกู้ โดยแสดงสถานะของสินทรัพย์ดังกล่าวในช่วงปีที่ผ่านมา ความคืบหน้าของการเรียกเก็บกระแสรายรับจากสินทรัพย์ในช่วงปีที่ผ่านมา รูปแบบหรือวิธีการที่เป็นประกันว่าผู้ลงทุนในหุ้นกู้จะได้รับชำระหนี้คืน (credit enhancement) (ถ้ามี) โอกาสและความเสี่ยงในการได้รับชำระคืนหนี้ตามหุ้นกู้ รวมทั้งผลการจัดอันดับความน่าเชื่อถือของหุ้นกู้ครั้งหลังสุด
(ง) ในกรณีที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์มีการเสนอขายหุ้นกู้ต่อผู้ลงทุนสถาบันโดยมีการจดข้อจำกัดการโอนหุ้นกู้นั้นให้จำกัดอยู่ในผู้ลงทุนสถาบัน และไม่มีการเสนอขายหลักทรัพย์ในลักษณะอื่นใดอีก บริษัทที่ออกหลักทรัพย์จะใช้แบบ 56-1 หรือจะจัดทำแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีซึ่งมีข้อมูลถูกต้องและเพียงพอที่จะทำให้ผู้ลงทุนทราบแหล่งที่มาของเงินที่จะนำมาชำระคืนหนี้ตามหุ้นกู้ การเปลี่ยนแปลงของฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ โอกาสและความเสี่ยงในการได้รับชำระคืนหนี้ตามหุ้นกู้ รวมทั้งผลการจัดอันดับความน่าเชื่อถือหุ้นกู้ครั้งหลังสุด ก็ได้
(จ) ในกรณีที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์มีการเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ ข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีต้องถูกต้องและเพียงพอที่จะทำให้ผู้ลงทุนทราบถึงลักษณะสำคัญของหุ้นกู้อนุพันธ์ ประเภท ลักษณะสำคัญของสิ่งอ้างอิง รูปแบบและวิธีการบริหารความเสี่ยง ข้อมูลของผู้ค้ำประกันการชำระหนี้หรือคู่สัญญาบริหารความเสี่ยง (ถ้ามี) โอกาสและความเสี่ยงในการได้รับชำระหนี้คืนตามหุ้นกู้อนุพันธ์ รวมทั้งผลการจัดอันดับความน่าเชื่อถือของหุ้นกู้อนุพันธ์หรือบริษัทที่ออกหุ้นกู้อนุพันธ์ครั้งหลังสุด
ในกรณีที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์มีหน้าที่ในการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี ทั้งแบบ 56-1 และแบบเฉพาะตาม (ข) (ค) (ง) หรือ (จ) ให้บริษัทยื่นแบบ 56-1 และข้อมูลในแบบเฉพาะที่เพิ่มเติมจากข้อมูลที่ได้เปิดเผยไว้แล้วในแบบ 56-1 ต่อสำนักงาน
(4) รายงานประจำปีให้จัดส่งให้ผู้ถือหุ้นทุกรายพร้อมกับหนังสือนัดประชุมสามัญประจำปีโดยต้องส่งภายในหนึ่งร้อยสิบวันนับแต่วันสิ้นรอบระยะเวลาบัญชี และให้ส่งสำเนารายงานและหนังสือนัดประชุมดังกล่าวต่อสำนักงานภายในวันทำการถัดจากวันที่ส่งรายงานประจำปีให้ผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ รายงานประจำปีต้องมีข้อมูลอย่างน้อยตามแบบ 56-2 ท้ายประกาศนี้ หรือใช้แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) พร้อมแนบงบการเงินประจำงวดการบัญชีนั้น ทั้งนี้ บริษัทที่ออกหลักทรัพย์จะจัดทำรายงานประจำปีในรูปแผ่นบันทึกข้อมูล (CD-ROM) เพื่อให้สิทธิผู้ถือหุ้นได้เลือกรับรายงานประจำปีตามรูปแบบที่ต้องการก็ได้ แต่แผ่นบันทึกข้อมูล (CD-ROM) ดังกล่าว ต้องมีข้อมูลถูกต้องตรงกันและนำเสนอข้อมูลในรูปแบบเดียวกันกับรายงานประจำปีที่จัดทำในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์
ความในวรรคหนึ่งของ (4) ให้ใช้บังคับเมื่อบริษัทที่ออกหลักทรัพย์มีการเสนอขายหุ้นต่อประชาชน ไม่ว่าจะเป็นการเสนอขายหุ้นโดยตรง หรือเสนอขายหุ้นเนื่องจากมีการใช้สิทธิตามหุ้นกู้แปลงสภาพ หรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น หรือใบแสดงสิทธิในการจองซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้ และเป็นบริษัทที่มิได้อยู่ระหว่างการฟื้นฟูกิจการตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลาย”
ข้อ 4 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 4/1 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 40/2540 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 28 พฤศจิกายน พ.ศ. 2540 ซึ่งถูกยกเลิกโดยประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 6/2546 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 13) ลงวันที่ 6 พฤษภาคม พ.ศ. 2546 “ข้อ 4/1 ในกรณีที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์เป็นบริษัทที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายต่างประเทศ ซึ่งมีหน้าที่ตามประกาศนี้เนื่องจากการเสนอขายหลักทรัพย์ดังต่อไปนี้ ให้บริษัทส่งงบการเงินและรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานตามข้อ 4 วรรคหนึ่ง (1) (2) หรือ (3) ต่อสำนักงานภายใน
ระยะเวลาเดียวกับที่ต้องจัดส่งข้อมูลดังกล่าวต่อตลาดหลักทรัพย์ในต่างประเทศที่บริษัทมีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน โดยจะจัดทำเป็นภาษาไทยหรือภาษาอังกฤษก็ได้
(1) หุ้นกู้อนุพันธ์ที่ได้รับอนุญาตตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ที่ออกใหม่ หรือ
(2) ใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ได้รับอนุญาตตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่”
ข้อ 5 ให้ยกเลิกความในข้อ 5 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ
ตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 40/2540 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 28 พฤศจิกายน พ.ศ. 2540
ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 6/2546
เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน
ของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 13) ลงวันที่ 6 พฤษภาคม พ.ศ. 2546 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“ข้อ 5 วิธีการจัดทำงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำงวดการบัญชีตาม
ข้อ 4(1) และ (2) สำหรับกรณีบริษัทที่ออกหลักทรัพย์เป็นบริษัทที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย ให้เป็นดังนี้
(1) งบการเงินรายไตรมาส
(ก) รายการที่แสดงในงบการเงินรายไตรมาส ต้องมีรายการครบถ้วนในลักษณะเดียวกับงบการเงินประจำงวดการบัญชี
(ข) ข้อมูลในหมายเหตุประกอบงบการเงินรายไตรมาส ให้เปิดเผยเฉพาะรายละเอียดดังต่อไปนี้ (ถ้ามี)
1. การลงทุนในบริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทอื่น
2. รายการบัญชีของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์หรือบริษัทย่อย กับบริษัทใหญ่ บริษัทร่วม ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว
3. เหตุการณ์ภายหลังวันที่ในงบการเงิน
4. ภาระผูกพันและหนี้สินที่อาจเกิดขึ้นในภายหน้า
(ค) ข้อสังเกตของผู้สอบบัญชีในรายงานการสอบทานงบการเงินรายไตรมาสต้องไม่มีลักษณะที่แสดงให้เห็นว่า ผู้สอบบัญชีไม่อาจสอบทานงบการเงินดังกล่าวได้ตามมาตรฐานการสอบบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย อันเนื่องมาจากบริษัทที่ออกหลักทรัพย์หรือผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ไม่ให้ความร่วมมือ
(2) งบการเงินประจำงวดการบัญชี ต้องมีรายงานการสอบบัญชีของผู้สอบบัญชีที่
ไม่มีความหมายในลักษณะไม่แสดงความเห็นต่อการจัดทำงบการเงินของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ หรือที่ไม่แสดงความเห็นอย่างมีเงื่อนไขในรายการบัญชีที่เป็นสาระสำคัญ อันเนื่องมาจากผู้สอบบัญชีถูกจำกัดขอบเขตการสอบบัญชี เว้นแต่การถูกจำกัดขอบเขตการสอบบัญชีดังกล่าวมิได้เกิดจากการกระทำหรือไม่กระทำของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์หรือผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์
(3) ในกรณีที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์มีบริษัทย่อย ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์จัดทำงบการเงินรวมเป็นการเพิ่มเติม และหากบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ดังกล่าวไม่ได้นำบริษัทย่อยใดมารวมในงบการเงินรวม ให้แจ้งเหตุผลถึงการไม่นำมารวม และเปิดเผยผลกระทบและงบการเงินของบริษัทย่อยดังกล่าวในหมายเหตุประกอบงบการเงินหรืองบการเงินรวม แล้วแต่กรณี
(4) การจัดทำและเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินต้องเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่ใช้บังคับกับบริษัทมหาชนจำกัด ทั้งนี้ ในกรณีที่การจัดทำหรือการเปิดเผยข้อมูลในเรื่องใดไม่มีมาตรฐานการบัญชีไทยครอบคลุมถึง ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ระบุรายการนโยบายบัญชีที่ใช้ปฏิบัติสำหรับการบันทึกบัญชีรายการนั้น และคำอธิบายว่านโยบายการบัญชีดังกล่าวเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีใด
ในกรณีที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์มีหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศหรือตลาดอื่นใดที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแลของหน่วยงานทางการในต่างประเทศ และมีหน้าที่ตามกฎหมายของประเทศนั้นในการจัดทำและส่งงบการเงินของบริษัทต่อตลาดหลักทรัพย์หรือหน่วยงานทางการในต่างประเทศดังกล่าว ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ปฏิบัติดังต่อไปนี้ด้วย
(ก) กรณีที่การจัดทำหรือการเปิดเผยข้อมูลในเรื่องใดไม่มีมาตรฐานการบัญชีไทยครอบคลุมถึง และมาตรฐานการบัญชีที่ถือปฏิบัติในต่างประเทศนั้นเป็น International Financial Reporting Standards (IFRS) หรือ Financial Accounting Standards (FAS) หรือ United States Generally Accepted Accounting Principle (US GAAP) ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์จัดทำและเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินในรายการที่ไม่มีมาตรฐานการบัญชีไทยครอบคลุมถึงตามมาตรฐานการบัญชีที่ถือปฏิบัติในต่างประเทศ
ดังกล่าว
(ข) กรณีอื่นนอกจาก (ก) และบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ได้จัดทำงบการเงินอีกฉบับหนึ่งนอกเหนือจากงบการเงินฉบับที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์จัดทำและส่งต่อสำนักงาน เพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่ถือปฏิบัติในต่างประเทศนั้น ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์จัดส่งงบการเงินฉบับที่เปิดเผยในต่างประเทศนั้นต่อสำนักงานด้วย ทั้งนี้ ในหนังสือนำส่งงบการเงินฉบับที่เปิดเผยในต่างประเทศต่อสำนักงานให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ระบุมาตรฐานการบัญชีที่ใช้สำหรับการจัดทำและเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินในรายการที่ไม่เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีไทย หรือ
รายการที่ไม่มีมาตรฐานการบัญชีไทยครอบคลุมถึงไว้ด้วย
(5) ในกรณีที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์เป็นสถาบันการเงิน ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์
ดังกล่าวเปิดเผยรายละเอียดสินทรัพย์ของบริษัทที่เข้าเกณฑ์การจัดชั้นสินทรัพย์แต่ละชั้นไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินด้วย ทั้งนี้ ให้ใช้เกณฑ์การจัดชั้นสินทรัพย์ที่กำหนดโดยหน่วยงานที่กำกับและ
ควบคุมการประกอบธุรกิจของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์นั้น
(6) ในรอบปีบัญชีที่เริ่มในหรือหลังวันที่ 1 มกราคม พ.ศ. 2549 เป็นต้นไป ให้บริษัท
ที่ออกหลักทรัพย์ซึ่งเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์จัดให้มีการหมุนเวียนผู้สอบบัญชี (auditor rotation) หากผู้สอบบัญชีรายเดิมปฏิบัติหน้าที่สอบทานหรือตรวจสอบและแสดงความเห็นต่องบการเงิน
ของบริษัทมาแล้วห้ารอบปีบัญชีติดต่อกัน เว้นแต่บริษัทจดทะเบียนที่เป็นรัฐวิสาหกิจตามกฎหมายว่าด้วยวิธีการงบประมาณและมีสำนักงานการตรวจเงินแผ่นดินเป็นผู้สอบบัญชี
การหมุนเวียนผู้สอบบัญชีตามวรรคหนึ่งให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(ก) บริษัทสามารถแต่งตั้งผู้สอบบัญชีรายใหม่ที่สังกัดสำนักงานสอบบัญชีเดียวกับผู้สอบบัญชีรายเดิมก็ได้
(ข) บริษัทจะแต่งตั้งผู้สอบบัญชีรายที่พ้นจากการปฏิบัติหน้าที่เนื่องจากการหมุนเวียนผู้สอบบัญชีเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทได้เมื่อพ้นระยะเวลาอย่างน้อยสองรอบปีบัญชี นับแต่วันที่ผู้สอบบัญชีรายดังกล่าวพ้นจากการปฏิบัติหน้าที่ในสองรอบปีบัญชีนับแต่ปีบัญชีที่เริ่มในหรือหลังวันที่ 1 มกราคม พ.ศ. 2549 หากบริษัทจดทะเบียนมีเหตุจำเป็นและสมควรทำให้ไม่สามารถจัดให้มีการหมุนเวียนผู้สอบบัญชีตามวรรคหนึ่งได้ ให้บริษัทจดทะเบียนดังกล่าวยื่นขอผ่อนผันตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่สำนักงานประกาศกำหนดในกรณีที่รายได้หรือกำไรสุทธิตามงบการเงินล่าสุดของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ตามวรรคหนึ่งมีความแตกต่างจากงบการเงินในงวดเดียวกันของปีก่อนเกินกว่าร้อยละยี่สิบ ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์จัดทำคำอธิบายสาเหตุของความแตกต่างดังกล่าว และส่งต่อสำนักงานพร้อมกับงบการเงินตามข้อ 4 วรรคหนึ่ง (1) หรือ (2) แล้วแต่กรณีสำหรับกรณีบริษัทที่ออกหลักทรัพย์เป็นบริษัทที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายต่างประเทศ ซึ่งมีหน้าที่ตามประกาศนี้เนื่องจากการเสนอขายหลักทรัพย์ดังต่อไปนี้ วิธีการจัดทำและเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำงวดการบัญชีตามข้อ 4/1 ประกอบข้อ 4 วรรคหนึ่ง (1) และ (2) ต้องเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดตามกฎหมายว่าด้วยการบัญชี หรือ International Financial Reporting Standards (IFRS) หรือ Financial Accounting Standards (FAS) หรือ United States Generally Accepted Accounting Principle (US GAAP) หรือมาตรฐานการบัญชีอื่นที่สำนักงานยอมรับ
(1) หุ้นกู้อนุพันธ์ที่ได้รับอนุญาตตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ที่ออกใหม่ หรือ
(2) ใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ได้รับอนุญาตตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่”
ข้อ 6 ให้ยกเลิกความในข้อ 5/1 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 40/2540 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 28 พฤศจิกายน พ.ศ. 2540 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 46/2543 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 7) ลงวันที่ 26 ตุลาคม พ.ศ. 2543 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน“ข้อ 5/1 นอกจากการส่งข้อมูลในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์แล้ว ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ส่งงบการเงิน และรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานตามรายการในข้อ 4 วรรคหนึ่ง (1) (2) และ (3) หรือข้อ 4/1 ประกอบข้อ 4 วรรคหนึ่ง (1) และ (2) แล้วแต่กรณี ต่อสำนักงานในรูปข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ ตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) กรณีบริษัทที่ออกหลักทรัพย์เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยให้ส่งข้อมูลดังกล่าวผ่านระบบการรับส่งข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
(2) กรณีบริษัทอื่นนอกจาก (1) ให้ส่งข้อมูลดังกล่าวผ่านระบบการรับส่งข้อมูลตามแนวทางที่สำนักงานกำหนด งบการเงิน และรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ส่งต่อสำนักงาน ทั้งในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์และข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ต้องมีข้อความถูกต้องตรงกัน และต้องไม่มีการแสดงข้อความอันเป็นเท็จในสาระสำคัญ หรือปกปิดข้อความจริงอันเป็นสาระสำคัญที่ควรบอกให้แจ้ง”
ข้อ 7 ประกาศนี้ให้มีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 ตุลาคม พ.ศ. 2548 เป็นต้นไปเว้นแต่ผู้ขออนุญาตเป็นบริษัทจำกัดที่จัดตั้งตามกฎหมายไทย การปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการจัดทำงบการเงินและงบการเงินรวมตามมาตรฐานการบัญชีที่ใช้บังคับกับบริษัทมหาชนจำกัด ให้เริ่มตั้งแต่งบการเงินประจำงวดการบัญชีที่สิ้นสุดในปี พ.ศ. 2548 และงบการเงินรายไตรมาสหลังปีบัญชีดังกล่าวเป็นต้นไป
ประกาศ ณ วันที่ 12 ตุลาคม พ.ศ. 2548
(นายทนง พิทยะ)
รัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลัง
ประธานกรรมการ คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์