ประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต.
เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตเสนอขาย
หุ้นที่ออกใหม่ และการอนุญาต
—————————————————
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 14 และ มาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และ
ตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการ ก.ล.ต. ออกข้อกำหนดไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ในประกาศนี้และในแบบคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ที่กำหนดตามประกาศนี้
"ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทมหาชนจำกัด" หมายความว่า ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทมหาชนจำกัด ผู้ขออนุญาต
เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่
"บริษัทมหาชนจำกัด" หมายความว่า บริษัทมหาชนจำกัดผู้ขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่
"บริษัทในเครือ" หมายความว่า บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย และบริษัทในเครือของบริษัทย่อย
โดยอนุโลม
"บริษัทใหญ่" หมายความว่า บริษัทที่ถือหุ้นในบริษัทมหาชนจำกัดไม่ว่าโดยทางตรงหรือทาง
อ้อมเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทมหาชนจำกัด
"บริษัทย่อย" หมายความว่า บริษัทที่บริษัทมหาชนจำกัดถือหุ้นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
เกินกว่าร้อยละห้าสิบของจำนวนห้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท
"บริษัทร่วม" หมายความว่า บริษัทที่บริษัทมหาชนจำกัดถือหุ้นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
เกินกว่าร้อยละยี่สิบ แต่ไม่เกินร้อยละห้าสิบของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท
"บริษัทที่เกี่ยวข้อง"หมายความว่าบริษัทที่เกี่ยวข้องกับบริษัทมหาชนจำกัดหรือบริษัทย่อยอย่าง
มีนัยสำคัญ และเป็นบริษัทผู้บริหารเฉพาะที่มีอำนาจในการจัดการของบริษัทมหาชนจำกัดหรือบริษัทย่อยมีส่วน
ได้ส่วนเสียไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
"ผู้บริหาร" หมายความว่า กรรมการ กรรมการบริหาร ผู้จัดการ พนักงาน ระดับผู้จัดการ
ฝ่ายขึ้นไป หรือผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่าที่เรียกชื่ออย่างอื่นที่มีอำนาจในการจัดการบริษัท และรวมถึง
บุคคลซึ่งบริษัททำสัญญาให้มีอำนาจทั้งหมดหรือบางส่วนในการบริหารงานของบริษัท
"ผู้ถือหุ้นรายใหญ่" หมายความว่า ผู้ที่ถือหุ้นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมในบริษัทมหาชนจำ
กัดรวมกันเกินร้อยละสิบของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทมหาชนจำกัดการถือหุ้นดังกล่าวให้
นับรวมถึงหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย
"ผู้ที่เกี่ยวข้อง" หมายความว่า บุคคลหรือห้างหุ้นส่วนตามมาตรา 258 (1) ถึง (7)
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 โดยอนุโลม
ข้อ 2 ให้ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทมหาชนจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัด ที่ประสงค์จะเสนอขายหุ้นที่
ออกใหม่ในลักษณะดังต่อไปนี้ เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่นั้นได้โดยถือว่าได้รับอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรม
การ ก.ล.ต. แล้ว
(1)การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ที่มีมูลค่ารวมกันทั้งสิ้นไม่เกินยี่สิบล้านบาทภายในรอบระยะ
เวลาสิบสองเดือน
ในการคำนวณมูลค่ารวมของหุ้นดังกล่าว ให้ถือเอาราคาเสนอขายหุ้นนั้นเป็นเกณฑ์
(2)การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่แก่ผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงซึ่งมีจำนวนไม่เกินสามสิบห้า
ราย ภายในรอบระยะเวลาสิบสองเดือน
(3) การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่แก่ผู้ลงทุนที่มีลักษณะหรือจัดอยุ่ในประเภทดังต่อไปนี้
(ก) ธนาคารแห่งประเทศไทย
(ข) ธนาคารพาณิชย์
(ค) บริษัทเงินทุน
(ง) บริษัทหลักทรัพย์เพื่อเป็นทรัพย์สินของตนเอง หรือเพื่อการจัดการโครงการลงทุนที่
จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายว่าด้วยการประกอบธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์ และธุรกิจ
เครดิตฟองซิเอร์ หรือเพื่อการจัดการกองทุนส่วนบุคคล
(จ) บริษัทเครดิตฟองซิเอร์
(ฉ) บริษัทประกันภัย
(ช) สถาบันการเงินระหว่างประเทศ
(ซ) นิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้น
(ฌ) ส่วนราชการและรัฐวิสาหกิจตามกฎหมายว่าด้วยวิธีการงบประมาณ
(ญ) กองทุนเพื่อการฟื้นฟูและพัฒนาระบบสถาบันการเงิน
(ฎ) กองทุนบำเหน็จบำนาญ
(ฏ) กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
(ฐ) กองทุนรวม
(ฑ)นิติบุคคลที่มีสินทรัพย์รวมตามงบการเงินที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว สำหรับระยะ
เวลาล่าสุด ตั้งแต่ห้าร้อยล้านบาทขึ้นไป
(ฒ) นิติบุคคลซึ่งมีผู้ถือหุ้นเป็นบุคคลตาม (ข) ถึง (ฑ) ถือหุ้นรวมกันไม่ต่ำกว่าร้อยละ
เจ็ดสิบห้าของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด
(ณ) ผู้ลงทุนแต่ละรายที่ผู้เริ่มจัดตั้งบรษัทมหาชนจำกัด หรือบริษัทมหาชนจำกัด เสนอ
ขายหุ้นให้มีมูลค่าตั้งแต่สิบล้านบาทขึ้นไป
(ด) ผู้ลงทุนซึ่งไม่มีภูมิลำเนาในประเทสไทยและนำเงินลงทุนมาจากต่างประเทศโดย
มีผู้ดูแลหรือจัดการลงทุนให้
ข้อ 3 นอกจากการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ตามข้อ 2 ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทมหาชนจำกัด
หรือบริษัทมหาชนจำกัดที่ประสงค์จะเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต้องยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงานคณะกรรมการ
ก.ล.ต. ตามแบบ 35-1-1 หรือ 35-1-2 แล้วแต่กรณี ที่แนบท้ายประกาศนี้จำนวนสี่ชุด พร้อมทั้งเอก
สารหลักฐานที่กำหนด โดยมีที่ปรึกษาทางการเงินที่สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ให้ความเห็นชอบเป็น
ผู้ร่วมจัดทำคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่
ข้อ 4 ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทมหาชนจำกัดที่จะได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ต้องมีวัตถุ
ประสงค์ในการประกอบธุรกิจที่ชัดเจน และต้องเข้าหลักเกณฑ์ดังนี้
(1) ลักษณะธุรกิจ
เป็นธุรกิจที่เป็นประโยชน์ต่อเศรษฐกิจและสังคมของประเทศ และไม่มีส่วนเกี่ยว
ข้องกับธุรกิจที่ไม่ชอบด้วยกฎหมาย
(2) การดำเนินงาน
(ก) มีการแสดงแหล่งที่มาของเงินทุนที่ชัดเจน
(ข)สามารถแสดงได้ว่าการประกอบธุรกิจต่อไปจะเป็นไปได้โดยต่อเนื่องใน
ระยะยาว
(ค) เป็นธุรกิจที่สามารถก่อให้เกิดผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นในอัตราที่เหมาะสมและมี
แผนธุรกิจและแผนการเงินที่เป็นไปได้ ในกรณีที่เป็นโครงการลงทุนขนาดใหญ่ หรือโครงการลงทุนที่ต้อง
อาศัยความชำนาญเฉพาะด้าน จะต้องมีการศึกษาความเป็นไปได้อย่างดี
(3) โครงสร้างทางการเงินและการถือหุ้น
(ก) มีโครงสร้างการถือหุ้นของผู้ที่คาดว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และความ
สัมพันธ์กับบริษัทที่คาดว่าจะเป็นบริษัทที่เกี่ยวข้องอย่างชัดเจน ทั้งนี้ ต้องไม่มีความขัดแย้งด้านผลประโยชน์
ที่อาจเกิดขึ้นระหว่างบริษัทมหาชนจำกัดที่จะจัดตั้งขึ้นกับบริษัทที่คาดว่าจะเป็นบริษัทที่เกี่ยวข้อง ผู้ที่คาดว่าจะ
เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ที่คาดว่าจะเป็นผู้บริหาร
(ข)ไม่มีโครงสร้างทางการเงินและการจัดการในทางที่ไม่เป็นธรรมแก่ผู้ถือ
หุ้นรายย่อย
(4) ผู้บริหาร
มีการจัดเตรียมรายชื่อผู้ที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการ ผู้จัดการ หรือผู้ซึ่งดำรงตำ
แหน่งเทียบเท่าที่เรียกชื่ออย่างอื่นที่มีอำนาจในการจัดการบริษัทมหาชนจำกัดที่จะจัดตั้งขึ้นเพื่อเสนอต่อที่ประ
ชุมจัดตั้งบริษัท บุคคลดังกล่าวจะต้องมีลักษณะดังนี้
(ก) เป็นผู้ที่มีจริยธรรม มีความสามารถหรือมีประสบการณ์ในธุรกิจที่จะดำเนิน
การ มีความซื่อสัตย์สุจริต มีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง มีความเข้าใจและรับผิดชอบต่อ
สาธารณชน และไม่มีลักษณะต้องห้ามดังต่อไปนี้
- มีประวัติเคยถูกไล่ออก ปลดออก ให้ออก หรือต้องคดีเนื่องจากการ
กระทำทุจริต
- มีประวัติการทำงานอันส่อไปในทางไม่สุจริต
- มีประวัติการบริหารงานหรือการกระทำอื่นใดอันเป็นเหตุให้เกิดการกระทำ
ความผิดตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์อย่างร้ายแรงอันแสดงถึงการขาดความรับ
ผิดชอบหรือความรอบคอบในการบริหารงาน
(ข) มีผู้ทรงคุณวุฒิหรือผู้มีประสบการร์ในธุรกิจนั้น ๆ เป็นบุคคลภายนอกมาดำรง
ตำแหน่งกรรมการอย่างน้อย 2 คน บุคคลดังกล่าวต้องมีลักษณะดังนี้
- ไม่เป็นลูกจ้างหรือพนักงานที่ได้รับเงินเดือนจากบริษัทมหาชนจำกัดที่จะจัดตั้ง
ขึ้น บริษัทที่คาดว่าจะเป็นบริษัทใหญ่ หรือบริษัทที่คาดว่าจะเป็นบริษัทที่เกี่ยวข้อง
- มีอิสระจากกลุ่มผู้ที่คาดว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
-จะถือหุ้นไม่เกินร้อยละศูนย์จุดห้าของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด
ของบริษัทมหาชนจำกัดที่จะจัดตั้งขึ้น
- จะสามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อยได้
ข้อ 5 บริษัทมหาชนจำกัดที่จะได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต้องมีวัตถุประสงค์ในการ
เพิ่มทุนเพื่อใช้ในการประกอบธุรกิจที่ชัดเจน และต้องเข้าหลักเกณฑ์ดังนี้
(1) ลักษณะธุรกิจ
มีการประกอบธุรกิจหลักที่เป็นประโยชน์ต่อเศรษฐกิจและสังคมของประเทศและไม่มี
ส่วนเกี่ยวข้องกับธุรกิจที่ไม่ชอบด้วยกฎหมาย
(2) การดำเนินงาน
(ก) สามารถแสดงได้ว่ามีฐานะการเงินมั่นคง มีการดำเนินงานมาอย่างต่อเนื่อง
และมีผลการดำเนินงานเท่าที่ผ่านมาเป็นผลดีตามสภาพและประเภทธุรกิจ หรือสามารถแสดงได้ว่ามีแผน
ธุรกิจและแผนการเงินที่จะทำให้การดำเนินงานและฐานะการเงินมั่นคงได้ในอนาคต
(ข) สามารถแสดงได้ว่าการประกอบธุรกิจต่อไปจะเป็นไปได้โดยต่อเนื่องใน
ระยะยาว
(ค)มีรายงานการสอบบัญชีแบบไม่มีเงื่อนไข หรือในกรณีที่เป็นรายงานการสอบ
บัญชีที่มีเงื่อนไข เงื่อนไขนั้นต้องระบุเป็นจำนวนเงินได้ชัดเจน
(ง) สำหรับกรณีการออกหุ้นใหม่เพิ่มทุนเพื่อโครงการลงทุนในธุรกิจ จะต้องเป็น
โครงการที่สามารถก่อให้เกิดผลตอบแทนแก่ผู้ถือห้นในอัตราที่เหมาะสม และต้องมีแผนธุรกิจและแผนการ
เงินที่เป็นไปได้ ในกรณีที่เป็นโครงการขนาดใหญ่ หรือโครงการใหม่นอกของเขตธุรกิจเดิมที่ต้องอาศัย
ความชำนาญเฉพาะด้าน จะต้องมีการศึกษาความเป็นไปได้อย่างดี
(3) โครงสร้างทางการเงินและการถือหุ้น
(ก)มีโครงสร้างการถือหุ้นและความสัมพันธ์กับบริษัทในเครือ บริษัทร่วมและ
บริษัทที่เกี่ยวข้องอย่างชัดเจน ทั้งนี้ ต้องไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เกิดขึ้นหรืออาจเกิดขึ้น
ระหว่างบริษัทมหาชนจำกัดกับบริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้บริหาร
(ข) ไม่มีโครงสร้างทางการเงินและการจัดการในทางที่ไม่เป็นธรรมแก่ผู้ถือหุ้น
รายย่อย
(4) ผู้บริหาร
(ก) มีผู้บริหารที่มีจริยธรรม มีความสามารถหรือมีประสบการณ์ในธุรกิจที่ทำอยู่ มี
ความซื่อสัตย์สุจริต มีการจัดการที่มีประสิทธิภาพ มีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง มีความเข้า
ใจและรับผิดชอบต่อสาธารณชน และไม่มีลักษณะต้องห้ามดังต่อไปนี้
-มีประวัติเคยถูกไล่ออกปลดออกให้ออกหรือต้องคดีเนื่องจากการกระทำทุจริต
- มีประวัติการทำงานอันส่อไปในทางไม่สุจริต
- มีประวัติการบริหารงานหรือการกระทำอื่นใดอันเป็นเหตุให้เกิดการกระทำ
ความผิดตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์อย่างร้ายแรงอันแสดงถึงการขาดความรับผิดชอบ
หรือความรอบคอบในการบริหารงาน
(ข) ในคณะกรรมการต้องมีกรรมการผู้ทรงคุณวุฒิ หรือผู้มีประสบการณ์ในธุรกิจนั้น ๆ
เป็นบุคคลภายนอกอย่างน้อยสองคน บุคคลดังกล่าวต้องมีลักษณะดังนี้
- ไม่เป็นลูกจ้างหรือพนักงานที่ได้รับเงินเดือนจากบริษัทมหาชนจำกัด บริษัทใน
เครือ บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
- มีอิสระจากกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่
-ถือหุ้นไม่เกินร้อยละศูนย์จุดห้าของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด ของบริษัท
มหาชนจำกัด
- สามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อยได้
ข้อ 6 บริษัทมหาชนจำกดัที่มีหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ที่จะได้รับอนุญาตให้ออกหุ้น
ใหม่เพิ่มทุนต้องมีวัตถุประสงค์ในการเพิ่มทุนเพื่อการประกอบธุรกิจที่ชัดเจน และต้องเข้าหลักเกณฑ์ดังนี้
(1) ไม่มีผู้บริหารที่มีลักษณะต้องห้ามตามข้อ 5 (4) (ก)
(2) ไม่มีการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญอันจะมีผลกระทบต่อการดำเนินงาน ฐานะการเงินและ
ความดำรงอยู่ของบริษัทมหาชนจำกัด เว้นแต่จะสามารถแสดงได้ว่ามีแผนธุรกิจและแผนการเงินที่จะทำให้
การดำเนินงานและฐานะการเงินมั่นคงได้ในอนาคต
ข้อ 7 ในการพิจารณาคำขออนุญาต สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. มีอำนาจแจ้งเป็น
หนังสือให้ผู้ขออนุญาตมาชี้แจง ส่งต้นฉบับหรือสำเนาเอกสารหรือหลักฐานใด ๆ เพิ่มเติมได้ตามที่เห็น
สมควร และให้ผู้ขออนุญาตมาชี้แจง ส่งต้นฉบับหรือสำเนาเอกสารหรือหลักฐานนั้นภายในเวลาที่สำนัก
งานคณะกรรมการ ก.ล.ต. กำหนด
ข้อ 8 เมื่อได้รับอนุญาตแล้ว ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทมหาชนจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัดต้องดำเนิน
การขายหุ้นให้แล้วเสร็จภายในหกเดือนนับแต่วันที่แจ้งการอนุญาต หรือภายในกำหนดระยะเวลาที่ได้รับ
การผ่อนผันจากสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. แต่เมื่อรวมกันแล้วผ่อนผันได้ไม่เกินสิบสองเดือนนับแต่วัน
ที่แจ้งการอนุญาตในการผ่อนผันนั้น สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. อาจขอให้ผู้เริ่มจัดตั้ง บริษัทมหาชน
จำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัดส่งข้อมูลหรือเอกสารเพิ่มเติมได้
หากผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทมหาชนจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัดไม่ดำเนินการตามวรรคหนึ่ง
ให้การอนุญาตเป็นอันสิ้นสุดลงเมื่อครบกำหนดหกเดือนนับแต่วันที่แจ้งการอนุญาตหรือครบกำหนดระยะ
เวลาที่ได้รับผ่อนผัน แล้วแต่กรณี
ข้อ 9 ให้ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทมหาชนจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัด เสียค่าธรรมเนียมคำขออนุ
ญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ครั้งละห้าหมื่นบาท
ข้อ 10 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันถัดจากวันประกาศในราชกิจจานุเบกษาเป็นต้นไป
ประกาศ ณ วันที่ 18 พฤษภาคม 2535
(นายสุธี สิงห์เสน่ห์)
ประธานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
——————————————————————————————————————————————————————————————————————————
แบบคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่
(กรณีผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทมหาชนจำกัด)
เขียนที่ ____________________________
วันที่ ____เดือน ________________พ.ศ.______
เรียน เลขาธิการสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
ข้าพเจ้า _____________________ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัท_______________________มีชื่อ
เป็นภาษาอังกฤษว่า_____________________________ที่ตั้งสำนักงานใหญ่__________________
_________________________________________________โทรศัพท์___________________
ประสงค์จะยื่นขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ของบริษัทมหาชนจำกัดที่จะจัดตั้งขึ้น โดยมี___________
_________________________เป็นที่ปรึกษาการเงิน ขอแจ้งรายะเอียดดังนี้
1. รายละเอียดเกี่ยวกับหุ้นและวัตถุประสงค์ในการเสนอขาย
1.1 เสนอขายหุ้นมีประเภท จำนวน มูลค่า และราคา ดังนี้
(ก) หุ้นสามัญจำนวน________หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ_______บาท
ราคาเสนอขายหุ้นละ______บาท
หุ้นที่เสนอขายคิดเป็นร้อยละ_______ของจำนวนหุ้นที่คาดว่าจะเรียกชำระ
ทั้งหมดภายหลังการเสนอขายครั้งนี้
(ข) หุ้นบุริมสิทธิจำนวน_________หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ__________บาท
ราคาเสนอขายหุ้นละ_________บาท
(ค) หุ้นอื่นๆ (ระบุ)______________จำนวน_________หุ้น
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ___________บาท ราคาเสนอขายหุ้นละ_______บาท
หมายเหตุ ในกรณีที่ไม่สามารถระบุจำนวนหุ้นหรือราคาที่จะเสนอขายที่แน่นอนในขณะ
ที่ยื่นแบบคำขออนุญาต ให้ใช้จำนวนหุ้นหรือราคาสูงสุดที่คาดว่าจะเสนอขาย
1.2 สิทธิและผลประโยชน์ ให้ระบุสิทธิและผลประโยชน์อย่างอื่นนอกเหนือจากสิทธิและ
ผลประโยชน์ที่พึงมีและพึงได้จากหุ้นสามัญตามปกติ
1.3 ตลาดรองของหุ้นที่เสนอขายของบริษัทมหาชนจำกัดที่จะจัดตั้งขึ้น
[
] บริษัทจะดำเนินการยื่นขอนำหุ้นเข้าซื้อขายในตลาด/ศูนย์_______________
ภายใน______________
[
] บริษัทยังไม่มีโครงการในการหาตลาดรองให้หุ้นที่เสนอขายขณะที่ยื่นแบบคำ
ขออนุญาต
[
] บริษัทไม่มีโครงการในการหาตลารองให้หุ้นที่เสนอขาย
1.4 การดำเนินการของบริษัทมหาชนจำกัดที่จะจัดตั้งขึ้นหากไม่สามารถหาตลาดรองให้
กับหุ้นของบริษัท (เฉพาะกรณีที่บริษัทระบุว่าจะดำเนินการยื่นขอนำหุ้นของบริษัทเข้าซื้อขายในตลาดหรือ
ศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์)
1.5 วัตถุประสงค์ในการเสนอขาย ให้ระบุเหตุผลหรือความมุ่งหมายในการเสนอขายหุ้น
และเป้าหมายของการนำเงินที่จะได้รับจากการเสนอขายหุ้นต่อประชาชนไปใช้โดยสังเขป หากเป็นการ
เพิ่มทุนเพื่อโครงการลงทุนขนาดใหญ่หรือโครงการที่ต้องอาศัยความชำนาญเฉพาะด้าน ให้แนบการศึกษา
ความเป็นไปได้ของโครงการด้วย และหากมีโครงการที่จะนำเงินที่ได้รับไปซื้อทรัพย์สิน หรือลงทุนในกิจ
การ หรือรับโอนกิจการของบริษัทที่คาดว่าจะเป็นบริษัทที่เกี่ยวข้อง ผู้ริ่มจัดตั้ง ผู้ที่คาดว่าจะเป็นผู้ถือหุ้น
รายใหญ่ ผู้ที่คาดว่าจะเป็นผู้บริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว ให้ระบุด้วย
1.6 อื่น ๆ (ระบุ)
(ก) ให้ระบุจำนวนและราคาหุ้นที่ให้สิทธิแก่ผู้เริ่มจัดตั้งหรือบุคคลที่ได้รับสิทธิพิเศษอื่น
(ข) กรณีอื่นใดที่จะมีผลตอบแทนที่ผู้ลงทุนจะได้รับ
2. รายละเอียดเกี่ยวกับบริษัทมหาชนจำกัดที่จะจัดตั้งขึ้น
2.1 ข้อมูลทั่วไปของบริษัท
ให้ระบุรายละเอียดการจัดตั้ง เช่น วันจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิ ผู้เริ่มจัดตั้ง
บริษัทวัตถุประสงค์ในการตั้งบริษัท ทุนจดทะเบียนเริ่มแรก ฯลฯ
2.2 ทุนของบริษัท
(ก) ทุนจดทะเบียน ณ วันที่_____________จำนวน______________ล้านบาท
แบ่งเป็น หุ้นสามัญ จำนวน_______________หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ___________บาท หุ้นบุริมสิทธิ
จำนวน________หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ_____________บาท และหุ้นอื่น ๆ (ระบุ)____________
จำนวน________หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ_____________บาท (ให้ระบุสิทธิและประโยชน์เกี่ยวกับหุ้น
บุริมสิทธิและหุ้นอื่น ๆ (ถ้ามี) ด้วย)
ทุนที่คาดว่าจะเรียกชำระทั้งหมด จำนวน______________ล้านบาท แบ่งเป็น
หุ้นสามัญ จำนวน__________หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ_______________บาท หุ้นบุริมสิทธิ จำนวน
_____________หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ________________บาท หุ้นอื่น ๆ (ระบุ)_______จำนวน
_____________หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ________________บาท (ให้ระบุสิทธิและผลประโยชน์เกี่ยว
กับหุ้นบุริมสิทธิและหุ้นอื่น ๆ (ถ้ามี) ด้วย)
(ข) พันธะผูกพันของบริษัทเกี่ยวกับการออกหุ้นในอนาคต (ถ้ามี)
2.3 ผู้เริ่มจัดตั้งและผู้ที่คาดว่าจะเป็นผู้บริหาร
(ก) ให้เปิดเผยรายละเอียดเกี่ยวกับกลุ่มผู้ที่คาดว่าจะถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละ 5 ขึ้นไป
ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด
จำนวนหุ้นที่คาดว่า
จะถือคิดเป็นร้อยละของ
ชื่อผู้ถือหุ้น/กลุ่มผุ้ถือหุ้น สัญชาติ จำนวนหุ้น หุ้นที่มีสิทธออกเสียงทั้งหมด
1. ___________________ _____ _______ ____________
2. ___________________ _____ _______ ____________
หมายเหตุ กลุ่มผู้ถือหุ้น หมายถึง ผู้ถือหุ้น และผู้ที่เกี่ยวข้องของผู้ถือหุ้นรายนั้น
(ข) ให้เปิดเผยรายละเอียดเกี่ยวกับผู้ที่คาดว่าจะเป็นกรรมการและผู้จัดการหรือผู้
ที่มีตำแหน่งเทียบเท่าที่เรียกชื่ออื่น โดยระบุถึง
- ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง และอายุ
- ประมาณการสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท (ร้อยละของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออก
เสียงทั้งหมด)
- ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้ที่คาดว่าจะเป็นผู้บริหารด้วยกัน
หมายเหตุ ความสัมพันธ์ทางครอบครัว หมายถึง ความสัมพันธ์ทางสาย
โลหิต ความสัมพันธ์โดยการสมรส และความสัมพันธ์โดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ทั้งนี้ ให้ระบุเฉพาะ
ความสัมพันธ์ลำดับ บิดา มารดา คู่สมรส บุตร พี่ น้อง ลุง ป้า น้า อา รวมทั้ง คู่สมรส และบุตร
ของบุคคลดังกล่าว
-คุณสมบัติผู้บริหารให้ระบุว่าผู้ที่คาดว่าจะเป็นผู้บริหารมีคุณสมบัติครบ
ตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 และตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.
ต. เรื่องหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตออกหุ้นและการอนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่และ
การอนุญาต ฉบับลงวันที่ 18 พฤษภาคม 2535 หรือไม่ และให้ระบุว่ากรรมการรายใดเป็นกรรมการที่เป็น
บุคคลภายนอกตามประกาศดังกล่าวด้วย
- วันเริ่มต้นและสิ้นสุดของตำแหน่ง (ถ้ามี)
- คุณวุฒิทางการศึกษาระดับสูงสุด
- ประสบการณ์การทำงานในระยะ 5 ปี ย้อนหลังก่อนวันยื่นแบบคำขอ
อนุญาตโดยระบุชื่อและธุรกิจหลักของบริษัทอื่นหรือองค์กรที่เข้าไปทำงานด้วย
- ประวัติการกระทำผิดกฎหมาย ในระยะ 10 ปีย้อนหลังก่อนวันยื่นแบบคำ
ขออนุญาต ให้ระบุประวัติการถูกพิพากษาถึงที่สุดให้เป็นบุคคลล้มละลาย หรือกระทำผิดเกี่ยวกับทรัพย์โดย
ทุจริต หรือกระทำผิดตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมทั้งข้อพิพาท หรือการถูกฟ้อง
ร้องที่อยู่ระหว่างตัดสิน
- หนี้ที่ผู้ที่คาดว่าจะเป็นผู้บริหารมีอยู่กับบริษัทที่คาดว่าจะเป็นบริษัทใหญ่ ให้
ระบุชื่อผู้บริหาร ยอดหนี้คงค้าง ณ วันต้นปีการเงิน การเปลี่ยนแปลงของหนี้ระหว่างปีการเงิน ยอดหนี้ที่
คงค้าง ณ วันสิ้นงวดการบัญชีล่าสุด ลักษณะของหนี้ อัตราดอกเบี้ย เป็นต้น ทั้งนี้ หนี้ที่ต้องระบุไม่รวมถึง
หนี้ที่เกิดจากสวัสดิการตามปกติของบริษัทดังกล่าว
- ส่วนได้เสียของผู้ที่คาดว่าจะเป็นผู้บริหารในบริษัท ให้ระบุส่วนได้เสียไม่ว่า
โดยทางตรงหรือทางอ้อมในกิจการใด ๆ ที่บริษัทคาดว่าจะเป็นคู่สัญญากับผู้ที่คาดว่าจะเป็นผู้บริหารโดยให้
ระบุชื่อผู้บริหาร ลักษณะความสัมพันธ์กับบริษัท ลักษณะส่วนได้เสีย พร้อมจำนวนเงิน ทั้งนี้ ให้ระบุถึงกรณีที่
ผู้ที่เกี่ยวข้องของผู้ที่คาดว่าจะเป็นผู้บริหารมีส่วนได้เสียในบริษัทด้วย
(ค) ประมาณการค่าต่อบแทนผู้ที่คาดว่าจะเป็นผู้บริหารของบริษัท ให้ระบุจำนวนผู้
บริหาร และยอดรวมเงินเดือนและค่าตอบแทนอื่น ๆ ของผู้บริหารทั้งหมดของบริษัท ในกรณีที่ผู้บริหารจะ
ได้รับผลตอบแทนเป็นสัดส่วนต่อผลการดำเนินงานอย่างใดอย่างหนึ่ง ให้ระบุสัดส่วนดังกล่าวเป็นยอดรวม
ของผู้บริหารทั้งหมด
2.4 ลักษณะของโครงการ ให้ระบุ
(ก) ลักษณะผลิตภัณฑ์หรือบริการหลัก และกลุ่มลูกค้าเป้าหมาย
(ข) ภาวะอุตสาหกรรมและการแข่งขัน ให้อธิบายภาพรวมของอุตสาหกรรมและ
ปัจจัยอื่น ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทที่จะจัดตั้งขึ้น แนวโน้มในอนาคตของอุตสาหกรรม สภาพการแข่งขัน
ในอุตสาหกรรมนั้นหรืออุตสาหกรรมที่เกี่ยวข้อง ศักยภาพในการแข่งขันของบริษัทที่จะจัดตั้งขึ้น พร้อมทั้ง
รายชื่อผู้ที่จะเป็นคู่แข่งขันที่สำคัญในอนาคต และส่วนแบ่งตลาดโดยประมาณในปัจจุบันของบุคคลดังกล่าว
(ค) แผนการตลาด ให้ระบุวิธีการตลาดเกี่ยวกับ ช่องทางการจำหน่ายลักษณะ
ของลูกค้า (ถ้าเป็นลูกค้ารายเดียวให้อธิบายถึงความสัมพันธ์โดยละเอียด รวมถึงผลกระทบถ้าจะต้องสูญ
เสียลูกค้าดังกล่าว) นโยบายราคา จุดที่คาดว่าจะเป็นข้อได้เปรียบของบริษัทเมื่อเปรียบเทียบกับคู่แข่งขัน
(ง) แผนการผลิต ให้ระบุกำลังการผลิตของโครงการ โครงสร้างต้นทุนการผลิต
โดยประมาณขั้นตอนการผลิตข้อมูลเกี่ยวกับวัตถุดิบและแหล่งที่มา สัญญาความช่วยเหลือทางเทคนิค (ถ้ามี)
(จ) อื่น ๆ เช่น อายุ และผลของสิทธิบัตร เครื่องหมายการค้า สัมปทาน สัญญาจัด
การ สัญญาแฟรนไชส์ สิทธิประโยชน์และเงื่อนไขของบัตรส่งเสริมการลงทุน การปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎข้อ
บังคับของราชการเกี่ยวกับการรักษาสิ่งแวดล้อม
(ฉ) ปัจจัยความเสี่ยง ให้อธิบายความเสี่ยงทางธุรกิจและความเสี่ยงทางการเงิน
ที่อาจเกิดขึ้น และผลกระทบที่จะมีต่อการดำเนินงานในอนาคต (เช่น ความเสี่ยงเกี่ยวกับอุตสาหกรรม
การตลาด และการจำหน่าย วัตถุดิบ เทคโนโลยี ฐานะการเงิน เป็นต้น)
2.5 การลงทุน ให้ระบุ
(ก)เงินลงทุนที่ต้องการสำหรับที่ดิน อาคาร เครื่องจักรอุปกรณ์ สินทรัพย์หมุน
เวียน ลิขสิทธิ์ สิทธิบัตร และสินทรัพย์ที่สำคัญอื่น
(ข) แหล่งที่มาของเงินลงทุน
(ค) กำหนดเวลาการก่อสร้างและเริ่มดำเนินการ
2.6 ความสัมพันธ์กับบริษัทที่คาดว่าจะเป็นบริษัทใหญ่หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง (ถ้ามี)
(ก)ข้อมูลทั่วไป ให้แสดงเป็นแผนภูมิเกี่ยวกับบริษัทที่คาดว่าจะเป็นบริษัทจะเป็น
บริษัทใหญ่ และบริษัทที่เกี่ยวข้องทั้งหมด พร้อมทั้งแสดงข้อมูลย่อ ดังนี้
ประเภทกิจการ ทุนที่คาดว่าจะเรียก ร้อยละของจำนวน มูลค่าเงินลงทุน
และลักษณะธุรกิจ ชำระทั้งหมด หุ้นที่มีสิทธิออกเสียง (ตามราคาทุน)
ที่บริษัทถูกถือหรือ
ความสัมพันธ์ใน
ลักษณะอื่น
- บริษัทที่คาดว่าจะเป็นบริษัทใหญ่
____________ ___________ ___________ ____________ __________
____________ ___________ ___________ ____________ __________
- บริษัทที่คาดว่าจะเป็นบริษัทที่เกี่ยวข้อง
____________ ___________ ___________ ____________ __________
____________ ___________ ___________ ____________ __________
พร้อมทั้งให้แนบที่ตั้ง หมายเลขโทรศัพท์ รายชื่อกรรมการ และการจดทะเบียนหรือ
การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลของบริษัทเหล่านี้กับตลาดหลักทรัพย์หรือทางการในต่างประเทศ (ถ้ามี)
เป็นรายละเอียดแนบด้วย
(ข) รายการระหว่างบริษัทกับบริษัทที่คาดว่าจะเป็นบริษัทใหญ่ บริษัทที่คาดว่าจะเป็น
บริษัทที่เกี่ยวข้อง ผู้ที่คาดว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้ที่คาดว่าจะเป็นผู้บริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคล
เหล่านี้ให้แสดงรายการระหว่างกันที่คาดว่าจะเกิดขึ้นในลักษณะ การซื้อวัตถุดิบ การขายผลิตภัณฑ์ การให้
กู้ยืมหรือรับฝากเงิน การค้ำประกันสินเชื่อ การซื้อหรือเช่าทรัพย์สินระหว่างกัน สัญญาการจัดการ และประ
เด็นอื่น ๆ ที่มีสาระสำคัญที่อาจทำให้เกิดผลประโยชน์ขัดแย้ง
2.7 นโยบายการจ่ายเงินปันผล
2.8 บุคคลอ้างอิงอื่น ๆ
- นายทะเบียนหุ้น ให้ระบุชื่อ ที่ตั้งและหมายเลขโทรศัพท์
-ผู้ที่คาดว่าจะเป็นผู้สอบบัญชี (ถ้าทราบ) ให้ระบุชื่อสำนักงาน ที่ตั้ง และหมาย
เลขโทรศัพท์ ชื่อผู้สอบบัญชีและเลขทะเบียนผู้สอบบัญชี
- ที่ปรึกษากฎหมาย ให้ระบุชื่อสำนักงานกฎหมาย ที่ตั้งและหมายเลขโทรศัพท์
- ที่ปรึกษาทางการเงิน ให้ระบุชื่อสำนักงาน ที่ตั้งและหมายเลขโทรศัพท์
- ที่ปรึกษาหรือผู้จัดการภายใต้สัญญาการจัดการ ให้ระบุชื่อสำนักงานที่ตั้งและหมายเลขโทรศัพท์
- สถาบันการเงินที่คาดว่าจะให้การสนับสนุนทางการเงิน
(หน่วย:ล้านบาท)
ชื่อ ประเภท วงเงิน หลักประกัน
การกู้ยืม (ระบุรายละเอียด)
_____________________ _______________ _______________ ___________
_____________________ _______________ _______________ ___________
_____________________ _______________ _______________ ___________
ลงรายมือชื่อผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทมหาชนจำกัดทุกคน และกรรมการผู้มีอำนาจผูกพัน
บริษัทที่ปรึกษาทางการเงิน พร้อมทั้งประทับตราบริษัทที่ปรึกษาทางการเงินที่เป็นผู้ร่วมจัดทำแบบคำขออนุญาต
เอกสารหลักฐานที่ผู้ยื่นคำขออนุญาตต้องแนวพร้อมแบบคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่
(กรณีผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทมหาชนจำกัด)
1. สำเนาหนังสือบริคณห์สนธิที่กระทรวงพาณิชย์รับรอง
2. หลักฐานเกี่ยวกับฐานะการเงิน ของผู้ที่คาดว่าจะถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละ 20 ของจำนวนหุ้นที่
คาดว่าจะเรียกชำระทั้งหมด
3. สำเนาสัญญาร่วมลงทุน สัญญาการจัดการ สัญญาความช่วยเหลือด้านเทคนิค หรือสัญญาอื่น
ใดที่จะมีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัทมหาชนที่จะจัดตั้งขึ้นอย่างมีนัยสำคัญ
4. หนังสือยืนยันแหล่งที่มาของเงินทุน
__________________________________________________________________________
แบบคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่
(กรณีบริษัทมหาชนจำกัดออกหุ้นใหม่เพิ่มทุน)
เขียนที่__________________________
วันที่____เดือน_______________
เรียน เลขาธิการสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
ข้าพเจ้า บริษัท_______________________มีชื่อเป็นภาษาอังกฤษว่า______________
_____________________ที่ตั้งสำนักงานใหญ่________________________________________
______________________________________________________โทรศัพท์______________
ประสงค์จะยื่นขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ของบริษัท โดยมี_____________________________
เป็นที่ปรึกษาการเงิน ขอแจ้งรายละเอียดดังนี้
1. รายละเอียดเกี่ยวกับหุ้นและวัตถุประสงค์ในการเสนอขาย
1.1 เสนอขายหุ้นมีประเภท จำนวน มูลค่า และราคา ดังนี้
(ก) หุ้นสามัญจำนวน______หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ______บาท
ราคาเสนอขายหุ้นละ________บาท
หุ้นที่เสนอขายคิดเป็นร้อยละ_______ของจำนวนหุ้นที่เรียกชำระแล้ว
ทั้งหมดภายหลังการเสนอขายครั้งนี้
(ข) หุ้นบุริมสิทธิจำนวน______หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ______บาท
ราคาเสนอขายหุ้นละ______บาท
(ค) หุ้นอื่น ๆ (ระบุ)____________ จำนวน__________หุ้น
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ__________บาท ราคาเสนอขายหุ้นละ_____บาท
หมายเหตุ ในกรณีที่ไม่สามารถจะระบุจำนวนหุ้นหรือราคาที่จะเสนอขายที่แน่นอนในขณะที่ยื่นแบบ
คำขออนุญาต ให้ใช้จำนวนหุ้นหรือราคาสูงสุดที่คาดว่าจะเสนอขาย
1.2 สิทธิและผลประโยชน์ ให้ระบุสิทธิและผลประโยชน์อย่างอื่นนอกเหนือจากสิทธิและผล
ประโยชน์ที่พึงมีและพึงได้จากหุ้นสามัญตามปกติ
1.3 ตลาดรองของหุ้นที่เสนอขาย
[
] หุ้นประเภทเดียวกับหุ้นที่เสนอขายเป็นหุ้นที่ซื้อขายอยู่แล้วในตลาด/ศูนย์_____.
[
] บริษัทได้ดำเนินการยื่นขอให้ตลาด/ศูนย์________________
พิจารณารับหุ้นของบริษัทให้ซื้อขายในตลาด/ศูนย์____________
ตั้งแต่วันที่_____________
[
] บริษัทจะดำเนินการยื่นขอนำหุ้นเข้าซื้อขายในตลาด/ศูนย์________________
ภายใน________________________
[
] บริษัทยังไม่มีโครงการในการหาตลาดรองให้หุ้นที่เสนอขายขณะที่ยื่นแบบคำขออนุญาต
[
] บริษัทไม่มีโครงการในการหาตลาดรองให้หุ้นที่เสนอขาย
1.4 การดำเนินการของบริษัทหากไม่สามารถหาตลาดรองให้กับหุ้นของบริษัท (เฉพาะกรณีที่
หุ้นประเภทเดียวกับหุ้นที่เสนอขายยังไม่ได้ซื้อขายในตลาดหรือศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์และบริษัทระบุว่าที่จะ
ดำเนินการยื่นขอนำหุ้นของบริษัทเข้าซื้อขายในตลาดหรือศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์)
(ยังมีต่อ)