ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ สก. 4/2538
เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขอผ่อนผัน
การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ
โดยอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการ
————————————————
อาศัยอำนาจตามความในข้อ 7 (3) แห่งประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่ กก. 4/2538 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ ลงวันที่ 6 มีนาคมพ.ศ. 2538 สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ออกข้อกำหนดไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ในประกาศนี้
"ผ่อนผัน" หมายความว่า ผ่อนผันให้ได้หุ้นมาโดยไม่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ
"คำเสนอซื้อ" หมายความว่า คำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของกิจการเป็นการทั่วไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ
"หลักทรัพย์" หมายความว่า หุ้น ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น หรือหลักทรัพย์อื่นที่อาจแปลงสภาพแห่งสิทธิเป็นหุ้นได้
"ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น" หมายความว่า ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่ออกโดยกิจการเพื่อให้สิทธิซื้อหุ้นของกิจการนั้นเอง
"หลักทรัพย์อื่นที่อาจแปลงสภาพแห่งสิทธิเป็นหุ้นได้" หมายความว่า หุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกโดยกิจการเพื่อให้สิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้นของกิจการนั้นเอง
"กิจการ" หมายความว่า บริษัทมีหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ บริษัทมีหลักทรัพย์ซื้อขายในศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์ หรือบริษัทมหาชนจำกัด
"สำนักงาน" หมายความว่า สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อ 2 บุคคลใดประสงค์จะได้มาซึ่งหุ้นที่ออกใหม่เพื่อการเพิ่มทุนของกิจการใดในจำนวนที่เป็นผลให้ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการตามข้อ 4 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กก. 4/2538 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ ลงวันที่ 6 มีนาคม พ.ศ. 2538 หรือประสงค์จะใช้สิทธิซื้อหุ้นตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่ออกใหม่ หรือใช้สิทธิแปลงสภาพแห่งสิทธิเป็นหุ้นตามหลักทรัพย์อื่นที่อาจแปลงสภาพแห่งสิทธิเป็นหุ้นได้ที่ออกใหม่ ในจำนวนที่เป็นผลให้ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการตามข้อ 4 แห่งประกาศดังกล่าว บุคคลนั้นอาจได้รับการผ่อนผันจากสำนักงานก่อนการได้มาซึ่งหุ้นที่ออกใหม่ หรือก่อนการได้มาซึ่งใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นหรือหลักทรัพย์อื่นที่อาจแปลงสภาพแห่งสิทธิเป็นหุ้นได้ดังกล่าว โดยมีเงื่อนไขดังต่อไปนี้
(1) กรณีหุ้นที่บุคคลดังกล่าวประสงค์จะได้มา ไม่เป็นผลให้บุคคลนั้นถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละห้าสิบขึ้นไปของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกิจการ
(2) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการมีมติให้ออกหลักทรัพย์ให้แก่ผู้ขอผ่อนผันด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของผู้ถือหุ้น ซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
(3) ผู้ขอผ่อนผันไม่มีการได้มาซึ่งหลักทรัพย์ของกิจการนั้นในระยะเวลานับตั้งแต่วันที่คณะกรรมการของกิจการมีมติออกหลักทรัพย์ใหม่ให้แก่ผู้ขอผ่อนผัน จนถึงวันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการมีมติให้ออกหลักทรัพย์ให้แก่ผู้ขอผ่อนผัน เว้นแต่เป็นการได้หลักทรัพย์มาโดยทางมรดก
ข้อ 3 ในการขอผ่อนผัน ผู้ขอผ่อนผันต้องดำเนินการดังต่อไปนี้
(1) ส่งหนังสือขอผ่อนผันพร้อมกับแนบหนังสือขอมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการตามแบบ 247-7 ท้ายประกาศนี้ ให้แก่สำนักงาน โดยในหนังสือขอมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการต้องมีความเห็นของที่ปรึกษาของผู้ถือหุ้นที่กิจการแต่งตั้งโดยได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานอย่างน้อยในเรื่องดังต่อไปนี้
(ก) แผนงานและนโยบายภายหลังการได้หลักทรัพย์มา
(ข) สิทธิออกเสียงทั้งหมดที่ผู้ขอผ่อนผันจะพึงมีหากมีการได้หลักทรัพย์มา และที่จะสามารถได้มาเพิ่มเติมในภายหลัง โดยไม่เกิดหน้าที่ในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ
(ค) ผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นต่อผู้ถือหุ้น
(2)ส่งสำเนาหนังสือขอมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการให้แก่ตลาดหลักทรัพย์ในกรณีที่หลักทรัพย์ที่จะได้มาเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ หรือศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์ในกรณีที่หลักทรัพยืที่จะได้มาเป็นหลักทรัพย์ที่ซื้อขายในศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์ แล้วแต่กรณี โดยทันทีหลังจากสำนักงานรับหนังสือขอผ่อนผัน
(3) ส่งสำเนาหนังสือขอมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการให้แก่ผู้ถือหุ้นโดยทันทีหลังจากสำนักงานรับหนังสอืขอผ่อนผัน และต้องมีระยะเวลาเหลืออย่างน้อยสิบสี่วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
ข้อ 4 เมื่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการมีมติเกี่ยวกับการขอผ่อนผันเป็นประการใดแล้ว ให้ผู้ขอผ่อนผันแจ้งมติดังกล่าวให้สำนักงานทราบภายในวันทำการถัดจากวันที่มีมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการ
ข้อ 5 ให้ผู้ขอผ่อนผันได้รับการผ่อนผันจากสำนักงานเมื่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการมีมติตามข้อ2(2) แล้ว
ข้อ 6 ในระยะเวลานับตั้งแต่วันที่ได้รับการผ่อนผันจากสำนักงานตามข้อ 5 จนถึงวันที่ผู้ได้รับการผ่อนผันชำระราคาหุ้นที่ออกใหม่ หากผู้ได้รับการผ่อนผันได้มาซึ่งหุ้นของกิจการนั้นนอกเหนือจากที่ได้รับการผ่อนผันในจำนวนที่ไม่เป็นผลให้ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการตามข้อ 4 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กก. 4/2538 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ ลงวันที่ 6 มีนาคม พ.ศ. 2538 ให้ลดสัดส่วนหุ้นที่ได้รับการผ่อนผันลงเหลือเพียงสัดส่วนที่เมื่อรวมกับหุ้นที่ได้มานอกเหนือจากที่ได้รับการผ่อนผันแล้วไม่เกินสัดส่วนที่ได้รับการผ่อนผัน
ในกรณีที่มีการได้มาซึ่งหุ้นนอกเหนือจากที่ได้รับการผ่อนผันตามวรรคหนึ่ง ในจำนวนที่เป็นผลให้ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการตามข้อ 4 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กก. 4/2538 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ ลงวันที่ 6 มีนาคม พ.ศ. 2538 ให้การผ่อนผันเป็นอันสิ้นสุดลงและในกรณีเช่นว่านี้ให้บุคคลที่ได้มาซึ่งหุ้นนั้นปฏิบัติตามประกาศดังกล่าว
ข้อ 7 ในระยะเวลาหนึ่งปีนับตั้งแต่วันถัดจากวันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการมีมติตามข้อ 2(2)หากผู้ได้รบการผ่อนผันเปลี่ยนแปลงแผนงานหรือนโยบายในการดำเนินธุรกิจของกิจการที่ได้เสนอไว้ในหนังสือขอมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการในสาระสำคัญ โดยไม่ได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการที่ให้เปลี่ยนแปลงแผนงานหรือนโยบายนั้นได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของผู้ถือหุ้น ซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน ให้การผ่อนผันเป็นอันสิ้นสุดลง และให้นำข้อ 6 วรรคสอง มาใช้บังคับโดยอนุโลม
ข้อ 8 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 3 เมษายน พ.ศ. 2538 เป็นต้นไป
ประกาศ ณ วันที่ 15 มีนาคม พ.ศ. 2538
(นายเอกกมล คีรีวัฒน์)
เลขาธิการ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
———————————————————————————————————————————————————————————————————————————
แบบ 247-7
แบบหนังสือขอมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อให้ความเห็นชอบให้ได้มาซึ่งหลักทรัพย์ใหม่
โดยไม่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ
วันที่......................
เรียน ผู้ถือหุ้น
ข้าพเจ้า ...........................................................ที่อยู่ ............................................. โทรศัพท์ ..................มีความประสงค์จะขอมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อให้ความเห็นชอบให้ข้าพเจ้าได้มาซึ่งหลักทรัพย์ใหม่ของบริษัท................................ โดยไม่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ ทั้งนี้มีรายละเอียดดังนี้
1. จำนวนหลักทรัพย์ที่จะขอมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
1.1 [
] หุ้นสามัญ จำนวน ................... หุ้น ในราคา .............. บาท/หุ้น
1.2 [
] หุ้นบุริมสิทธิ จำนวน ................. หุ้น ในราคา .............. บาท/หุ้น
1.3 [
] ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น จำนวน ......... หน่วย ในราคา ........ บาท/หุ้น
อัตราส่วนการใช้สิทธิ ............... หน่วย : ........ หุ้น
ระยะเวลาการใช้สิทธิ ตั้งแต่วันที่ ............. ถึงวันที่ ...................
ราคาใช้สิทธิ ...................... บาท/หุ้น
1.4 [
] หุ้นกู้แปลงสภาพ จำนวน ......... หน่วย ในราคา ........ บาท/หุ้น
อัตราส่วน ............... หน่วย : ........ หุ้น
ระยะเวลาการใช้สิทธิแปลงสภาพ ตั้งแต่วันที่ ............ ถึงวันที่ ............
ราคาแปลงสภาพ ...................... บาท/หุ้น
1.5 [
] อื่น ๆ (ระบุ) .....................................................
................................................................2. หลักทรัพย์ที่ถือในปัจจุบัน ณ วันที่ ................. และข้อตกลงอื่นที่จะทำให้ได้หุ้นของกิจการ
ในอนาคต
2.1 [
] หุ้น จำนวน .............. หุ้น
คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ ....... ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด
2.2 [
] ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น (ระบุรุ่น จำนวน และสิทธิในการซื้อหุ้น)
2.3 [
] หลักทรัพย์อื่นที่อาจแปลงสภาพแห่งสิทธิเป็นหุ้นได้ (ระบุรุ่น จำนวน และสิทธิในการแปลง
สภาพ) ..........................................................
2.4 [
] อื่น ๆ (ระบุ) .....................................................3. หากได้หลักทรัพย์มาตามข้อ 1 ข้าพเจ้ามีโอกาสที่จะได้มาซึ่งสิทธิออกเสียงในสัดส่วนสูงสุดคิดเป็นร้อย
ละ ............ ของสิทธิออกเสียงที่จะพึงมีทั้งหมด (ในการคำนวณให้ใช้สมมติฐานว่าข้าพเจ้า
จะใช้สิทธิในการได้หุ้นเต็มตามจำนวนที่มีสิทธิในทุกประเภท) ซึ่งเป็นสัดส่วนที่จะทำให้เกิดภาระตาม
กฎหมายให้ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ เว้นแต่จะได้รับการผ่อนผันจากสำนักงาน
คณะกรรมการ ก.ล.ต.4. ข้อมูลอื่น ๆ ที่จำเป็นต่อการตัดสินใจ
4.1 ข้อตกลงหรือสัญญาว่าจ้างระหว่างข้าพเจ้ากับกรรมการบริษัทหรือผู้บริหาร
4.2 โครงสร้างกรรมการและผู้บริหารบริษัทก่อนและหลังการได้มาซึ่งหลักทรัพย์ใหม่ตามข้อ 1
4.3 นโยบายและแผนงานในอนาคตของกิจการ โดยแสดงถึงสมมติฐานและเหตุผลประกอบสมมติฐาน
ในการจัดทำด้วย (เช่น แผนการดำเนินธุรกิจ โครงสร้างองค์กรและการจ้างบุคลากร แผน
การจำหน่ายทรัพย์สินของกิจการหรือบริษัทย่อย แผนการปรับโครงสร้างทางการเงิน)5. ข้าพเจ้าได้ยื่นหนังสือดังกล่าวนี้ให้สำนักงานพิจารณาแล้ว ทั้งนี้ หากที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้กิจการออก
หลักทรัพย์ใหม่ให้แก่ข้าพเจ้าโดยข้าพเจ้าไม่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการด้วยคะแนน
เสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ขึ้นไปของจำนวนหุ้นของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
สำนักงานก็จะผ่อนผันให้ข้าพเจ้าไม่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ โดยมีเงื่อนไขว่า
นับตั้งแต่วันที่คณะกรรมการของกิจการมีมติออกหลักทรัพย์ใหม่ให้แก่ข้าพเจ้า จนถึงวันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ของกิจการมีมติ ข้าพเจ้าต้องไม่มีการได้มาซึ่งหลักทรัพย์ของกิจการ ทั้งนี้ หากปรากฎข้อเท็จจริงว่า
ข้าพเจ้าได้มาซึ่งหลักทรัพย์ในช่วงเวลาดังกล่าวให้ถือว่าข้าพเจ้าไม่ได้รับการผ่อนผันจากสำนักงาน
ข้าพเจ้าขอรับรองว่าข้อมูลข้างต้นเป็นความจริง และมิได้มีการปิดบังข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญอันจะมีผลต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุน
(ลงชื่อ) ........................
( ........................... )
ผู้ขอผ่อนผัน
ความเห็นที่ปรึกษาของผู้ถือหุ้นที่สำนักงานให้ความเห็นชอบอย่างน้อยในเรื่องต่อไปนี้
(1) แผนงานและนโยบายภายหลังการได้หลักทรัพย์มา
(2)สิทธิออกเสียงทั้งหมดที่ผู้ขอผ่อนผันจะพึงมีหากมีการได้หลักทรัพย์มาและที่จะสามารถได้มาเพิ่มเติมหลังจากที่ได้หลักทรัพย์จากการผ่อนผันโดยไม่เกิดหน้าที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ
(3) ผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นต่อผู้ถือหุ้น
ข้าพเจ้าขอรับรองว่าได้พิจารณาให้ความเห็นกรณีข้างต้นด้วยความรอบคอบ ตามหลักมาตร-ฐานวิชาชีพ โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ
(ลงชื่อ) ..........................
( ............................. )
ที่ปรึกษาของผู้ถือหุ้น