ที่ ทจ.15/2557
เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาต
และการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่
ต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ
(ฉบับที่ 3)
__________________________
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 16/6 และมาตรา 89/27 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกำกับตลาดทุนออกข้อกำหนดไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นวรรคสองของข้อ 4 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 16/2552 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552
“การยื่นคำขออนุญาตตามวรรคหนึ่ง หากเป็นการยื่นคำขออนุญาตเพื่อเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่ บริษัทที่ยื่นคำขออนุญาตต้องจัดให้มีที่ปรึกษาทางการเงินที่อยู่ในบัญชีที่สำนักงานให้ความเห็นชอบเป็นผู้ร่วมจัดเตรียมข้อมูลในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทให้เป็นไปตามข้อ 12 เว้นแต่บริษัทที่ยื่นคำขออนุญาตดังกล่าวเป็นที่ปรึกษาทางการเงินที่อยู่ในบัญชีที่สำนักงานให้ความเห็นชอบอยู่แล้ว”
ข้อ 2 ให้ยกเลิกความในข้อ 6 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 16/2552 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“ข้อ 6 เมื่อบริษัทได้ยื่นคำขออนุญาตและเอกสารหลักฐานประกอบคำขออนุญาตแล้ว ให้สำนักงานแจ้งผลการพิจารณาคำขออนุญาตภายในเจ็ดวันทำการนับแต่วันที่สำนักงานได้รับคำขออนุญาตพร้อมเอกสารหลักฐานที่ครบถ้วน”
ข้อ 3 ให้ยกเลิกความใน (1) และ (2) ของข้อ 12 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 16/2552 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“(1) ข้อมูลเบื้องต้นเกี่ยวกับหุ้นกู้แปลงสภาพ เช่น ราคาเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ ราคาใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นตามหุ้นกู้แปลงสภาพ อัตราการแปลงสภาพ ระยะเวลาการใช้สิทธิ วันสิ้นสุดของการใช้สิทธิ จำนวนหุ้นที่ต้องออกเพื่อรองรับการแปลงสภาพ หรือเหตุให้ต้องออกหุ้นใหม่ เพื่อรองรับการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิแปลงสภาพ เป็นต้น
ในกรณีที่บริษัทกำหนดการใช้สิทธิแปลงสภาพตามวรรคหนึ่งเป็นสูตรอ้างอิงกับราคาหุ้นในอนาคต จำนวนหุ้นที่ออกเพื่อรองรับการแปลงสภาพอาจกำหนดเป็นจำนวนที่คาดว่าจะออกก็ได้ ทั้งนี้ บริษัทต้องแสดงสมมติฐานที่ใช้ในการกำหนดราคาหุ้นในอนาคต พร้อมระบุความเห็นของคณะกรรมการบริษัทและที่ปรึกษาทางการเงินที่เป็นผู้ร่วมจัดเตรียมข้อมูลในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทที่แสดงถึงความสมเหตุสมผลของสมมติฐานดังกล่าวด้วย
(2) ผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นของบริษัท (dilution effect) หากมีการใช้สิทธิแปลงสภาพครบถ้วนตามหุ้นกู้แปลงสภาพดังกล่าว โดยอย่างน้อยให้ระบุผลกระทบต่อราคาตลาดของหุ้น(price dilution) และผลกระทบต่อส่วนแบ่งกำไรหรือผลกระทบต่อสิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้นเดิม (control dilution) ทั้งนี้ การคำนวณผลกระทบให้คำนวณจากจำนวนหุ้นรองรับทั้งหมดที่ขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น”
ข้อ 4 ให้ยกเลิกความใน (จ) ของ (4) ในข้อ 12 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 16/2552 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 48/2555 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 20 กันยายน พ.ศ. 2555 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“(จ) ผลกระทบที่มีต่อผู้ถือหุ้นจากการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพในราคาต่ำที่ขออนุมัติออกครั้งนี้ โดยอย่างน้อยให้ระบุผลกระทบต่อราคาตลาดของหุ้น (price dilution) เมื่อมีการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพในราคาต่ำ และผลกระทบต่อส่วนแบ่งกำไรหรือผลกระทบต่อสิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้นเดิม (control dilution) ทั้งนี้ การคำนวณผลกระทบให้คำนวณจากจำนวนหุ้นรองรับทั้งหมดที่ขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น”
ข้อ 5 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม พ.ศ. 2557 เป็นต้นไป
ประกาศ ณ วันที่ 4 มิถุนายน พ.ศ. 2557
(นายวรพล โสคติยานุรักษ์)
เลขาธิการ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประธานกรรมการ
คณะกรรมการกำกับตลาดทุน