ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับ
ฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหุ้นกู้แปลงสภาพ
และหุ้นเพื่อรองรับรับหุ้นกู้แปลงสภาพ
———————————————————————————————
อาศัยอำนานตามความในมาตรา 14 และมาตรา 56 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการ ก.ล.ต. ออกข้อกำหนดไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ในประกาศนี้และในรายงานการเปิดเผยข้อมูลเพิ่มเติมที่กำหนดตามประกาศนี้
"บริษัทที่ออกหุ้นกู้แปลงสภาพ" หมายความว่า บริษัทมหาชนจำกัดที่ออกหุ้นกู้แปลงสภาพและหุ้นเพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพตามมาตรา 33 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
"บริษัทในเครือ" หมายความว่า บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย และบริษัทในเครือของบริษัทย่อยโดยอนุโลม
"บริษัทใหญ่" หมายความว่า บริษัทที่ถือหุ้นในบริษัทที่ออกหุ้นกู้แปลงสภาพไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทที่ออกหุ้นกู้แปลงสภาพ
"บริษัทย่อย" หมายความว่า บริษัทที่บริษัทที่ออกหุ้นกู้แปลงสภาพถือหุ้นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมเกินกว่าร้อยละยี่สิบ แต่ไม่เกินร้อยละห้าสิบของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท
"บริษัทร่วม" หมายความว่า บริษัทที่บริษัทที่ออกหุ้นกู้แปลงสภาพถือหุ้นไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมเกินกว่าร้อยละยี่สิบ แต่ไม่เกินร้อยละห้าสิบของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท
"บริษัทที่เกี่ยวข้อง" หมายความว่า บริษัทที่เกี่ยวข้องกับบริษัทที่ออกหุ้นกู้แปลงสภาพหรือบริษัทย่อยอย่างมีนัยสำคัญและเป็นบริษัทที่ผู้บริหารเฉพาะที่มีอำนาจในการจัดการของบริษัทที่ออกหุ้นกู้แปลงสภาพหรือบริษัทย่อยมีส่วนได้ส่วนเสียไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
"ผู้บริหาร" หมายความว่า กรรมการ กรรมการบริหาร ผู้จัดการ พนักงานระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไป หรือผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่าที่เรียกชื่ออย่างอื่นที่มีอำนาจในการจัดการบริษัท และรวมถึงบุคคลซึ่งบริษัททำสัญญาให้มีอำนาจทั้งหมดหรือบางส่วนในการบริหารงานของบริษัท
"ผู้ถือหุ้นรายใหญ่" หมายความว่า ผู้ที่ถือหุ้นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมในบริษัทที่ออกหุ้นกู้แปลงสภาพรวมกันเกินร้อยละสิบของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทที่ออกหุ้นกู้แปลงสภาพ การถือหุ้นดังกล่าวให้นับรวมถึงหุ้นที่ถือ โดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย
"ผู้ที่เกี่ยวข้อง" หมายความว่า บุคคลหรือห้างหุ้นส่วนตามมาตรา 258 (1) ถึง (7)แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 โดยอนุโลม
ข้อ2ให้บริษัทที่ออกหุ้นกู้แปลงสภาพจัดทำและส่งงบการเงินและรายงานตามที่กำหนดในข้อ3 และข้อ 4 อันเนื่องจากการออกหุ้นกู้แปลงสภาพ โดยถือปฏิบัติดังต่อไปนี้
(1) บริษัทที่ออกหุ้นกู้แปลงสภาพที่ได้รับอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.ให้เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่ ให้เริ่มจัดทำและส่งงบการเงินและรายงานดังกล่าวเมื่อได้ดำเนินการขายหุ้นกู้แปลงสภาพแล้วเสร็จ ทั้งนี้ จนกว่าจะมีการแปลงสภาพแห่งสิทธิเป็นหุ้นจนเสร็จสิ้นแล้ว หรือจนกว่าจะสิ้นสุดอายุหุ้นกู้แปลงสภาพ
(2)บริษัทที่ออกหุ้นกู้แปลงสภาพที่ถือว่าได้รับอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการก.ล.ต.โดยไม่ต้องยื่นคำขออนุญาตให้เริ่มจัดทำและส่งงบการเงินและรายงานดังกล่าวเมื่อมีการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสำนักงานคณะกรรมการก.ล.ต. โดยเจ้าของหุ้นกู้แปลงสภาพ และได้ดำเนินการขายหุ้นกู้แปลงสภาพแล้วเสร็จ ทั้งนี้ จนกว่าจะมีการแปลงสภาพแห่งสิทธิเป็นหุ้นจนเสร็จสิ้นแล้ว หรือจนกว่าจะสิ้นสุดอายุหุ้นกู้แปลงสภาพ
ข้อ 3ให้บริษัทที่ออกหุ้นกู้แปลงสภาพจัดทำและส่งงบการเงินรายไตรมาส งบการเงินประจำงวดการบัญชี และรายงานประจำปี โดยอาศัยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการเกี่ยวกับที่กำหนดให้บริษัทที่ออกหุ้นจัดทำและส่งงบการเงินรายไตรมาส งบการเงินประจำงวดการบัญชี และรายงานประจำปี ตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหุ้น ซึ่งออกตามความในมาตรา 14 และมาตรา56 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 โดยอนุโลม
ข้อ 4 ให้บริษัที่ออกหุ้นกู้แปลงสภาพจัดทำรายงานการเปิดเผยข้อมูลเพิ่มเติมโดยให้มีแบบและรายการตามที่ระบุไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพและการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพซึ่งออกตามความในมาตรา 14 และมาตรา 69 และมาตรา 70 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 เฉพาะส่วนที่เกี่ยวกับ "รายละเอียดเกี่ยวกับบริษัทที่ออกหุ้นกู้แปลงสภาพและหุ้นเพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพ" โดยอนุโลม และจัดส่งให้สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. จำนวนสามฉบับ ภายในระยะเวลาสามเดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชี
ข้อ 5 ให้บริษัทที่ออกหุ้นกู้แปลงสภาพจัดทำและส่งงบการเงินและรายงาน อันเนื่องจากการออกหุ้นเพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพ โดยอาศัยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการเดียวกับที่กำหนดให้บริษัทที่ออกหุ้นจัดทำและส่งงบการเงินรายไตรมาส งบการเงินประจำงวดการบัญชี รายงานประจำปีและรายงานการเปิดเผยข้อมูลเพิ่มเติม ตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหุ้น แต่ทั้งนี้ ให้เริ่มจัดทำและส่งงบการเงินและรายงานดังกล่าวเมื่อมีการแปลงสภาพแห่งสิทธิเป็นหุ้นจนเสร็จสิ้นแล้วหรือ เมื่อสิ้นสุดอายุหุ้นกู้แปลงสภาพ
ข้อ 6 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันถัดจากวันประกาศในราชกิจจานุเบกษาเป็นต้นไป
ประกาศ ณ วันที่ 30 ตุลาคม 2535
(นายธารินทร์ นิมมานเหมินท์)
ประธาน
คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์