การจัดสรรหุ้นเกินกว่าจำนวนที่จัดจำหน่าย

                              ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
                                            ที่ กธ.19/2541
                                 เรื่อง การจัดสรรหุ้นเกินกว่าจำนวนที่จัดจำหน่าย
                                         ____________________
          อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 14 มาตรา 98 (5) และมาตรา 116 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์พ.ศ. 2535 คณะกรรมการ ก.ล.ต. ออกข้อกำหนดไว้ดังต่อไปนี้
          ข้อ 1 ในประกาศนี้
          "ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์" หมายความว่า บริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับใบอนุญาตให้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์ ซึ่งได้รับแต่งตั้งให้เป็นผู้จัดจำหน่ายหุ้น
          "ผู้จัดหาหุ้นส่วนเกิน" หมายความว่า ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ที่มีหน้าที่จัดหาหุ้นส่วนเกินเพื่อส่งมอบให้แก่ผู้ได้รับการจัดสรรหรือส่งคืนให้แก่ผู้ให้ยืมตามข้อผูกพันในการจัดสรรหุ้นส่วนเกิน
          "จัดสรรหุ้นส่วนเกิน" หมายความว่า การจัดสรรหุ้นให้แก่ผู้จองซื้อเกินกว่าจำนวนหุ้นที่จัดจำหน่าย  โดยการจัดสรรหุ้นเกินจำนวนดังกล่าวได้กระทำไปพร้อมกับการเสนอขายหุ้นที่จัดจำหน่าย
          "หุ้นส่วนเกิน" หมายความว่า หุ้นที่ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์จัดสรรให้แก่ผู้จองซื้อเกินกว่าจำนวนหุ้นที่จัดจำหน่าย
          "หุ้นที่จัดจำหน่าย" หมายความว่า หุ้นที่ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์รับดำเนินการจัดจำหน่ายให้บริษัทมหาชนจำกัดหรือผู้ถือเดิม
          "หลักทรัพย์จดทะเบียน" หมายความว่า หลักทรัพย์ที่ได้รับอนุญาตให้ซื้อขายได้ในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
          "ตลาดหลักทรัพย์" หมายความว่า ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
          "สำนักงาน" หมายความว่า สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
          ข้อ 2 ผ้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์จะจัดสรรหุ้นส่วนเกินได้ต่อเมื่อเป็นไปตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้
          (1) เป็นการจัดสรรหุ้นส่วนเกินเฉพาะในการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนต่อสำนักงานสำหรับการเสนอขายหุ้นในครั้งนั้น ทั้งนี้ ไม่ว่าการเสนอขายหุ้นดังกล่าวจะมีการเสนอขายหุ้นของผู้ถือหุ้นเดิมพร้อมกันด้วยหรือไม่ก็ตาม
          (2) ผู้จัดหาหุ้นส่วนเกินได้รับสิทธิที่จะซื้อหุ้นจากบริษัทมหาชนจำกัดหรือจากผู้ถือหุ้นจากบริษัทมหาชนจำกัดหรือจากผู้ถือหุ้นเดิมในจำนวนที่เท่ากับจำนวนหุ้นส่วนเกิน ทั้งนี้ สิทธิดังกล่าวต้องจัดทำเป็นหนังสือ
          (3) ในกรณีที่ผู้จัดหาหุ้นส่วนเกินได้สิทธิที่จะซื้อหุ้นที่ออกใหม่จากบริษัทมหาชนจำกัด สิทธิที่ได้รับจากบริษัทมหาชนจำกัดดังกล่าวต้องเป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 18/2541 เรื่อง การให้สิทธิผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ซื้อหุ้นภายหลังการจัดจำหน่ายหุ้นที่มีการจัดสรรหุ้นส่วนเกิน ลงวันที่ 3 มิถุนายน พ.ศ. 2541 ด้วย
          (4) ในกรณีที่ผู้จัดหาหุ้นส่วนเกินได้สิทธิที่จะซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นเดิม ต้องมีการจัดให้ผู้ถือหุ้นเดิมฝากหุ้นจำนวนดังกล่าวไว้กับผู้รับฝากทรัพย์สิน เพื่อให้มั่นใจว่าผู้ถือหุ้นเดิมดังกล่าวสามารถส่งมอบหุ้นให้ตามที่ได้ผูกพันไว้
          (5) หุ้นส่วนเกินต้องมีจำนวนที่แน่นอนซึ่งต้องไม่เกินร้อยละสิบห้าของจำนวนหุ้นที่จัดจำหน่าย
          (6) มีการแต่งตั้งผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์เพียงรายเดียวเป็นผู้จัดหาหุ้นส่วนเกิน โดยผู้จัดหาหุ้นส่ว่นเกินดังกล่าวต้องเป็นสมาชิกของตลาดหลักทรัพย์
          (7) บริษัทมหาชนจำกัดต้องเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการที่ผู้จัดหาหุ้นส่วนเกินได้รับสิทธิที่จะซื้อหุ้นจากบริษัทหรือผู้ถือหุ้นเดิม (แล้วแต่กรณี) ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 18/2541 เรื่อง การให้สิทธิผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ซื้อหุ้นภายหลังการจัดจำหน่ายหุ้นที่มีการจัดสรรหุ้นส่วนเกิน ลงวันที่ 3 มิถุนายน พ.ศ. 2541
          ในกรณีที่การจัดสรรหุ้นส่วนเกินตามวรรคหนึ่งเข้าข่ายเป็นการขายหุ้นโดยที่ยังไม่มีหลักทรัพย์อยู่ในครอบครองให้ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์สามารถกระทำเช่นนั้นได้ โดยไม่เป็นการต้องห้ามตามมาตรา 98 (5) และไม่ต้องอยู่ภายใต้บังคับประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กด. 30/2540 เรื่องการขายหลักทรัพย์โดยที่บริษัทหลักทรัพย์ยังไม่มีหลักทรัพย์นั้นอยู่ในครอบตรอง ลงวันที่ 31 กรกฎาคม พ.ศ.2540 
          ข้อ 3 ในการส่งมอบหุ้นส่วนเกินให้แก่ผู้ได้รับการจัดสรร ให้ผู้จัดหาหุ้นส่วนเกินจัดหาหุ้นเพื่อส่งมอบให้แก่ผู้ได้รับการจัดสรรด้วยวิธีการดังนี้
          (1) ยืมหุ้นทั้งจำนวนตามที่มีหน้าที่ส่งมอบจากบุคคลอื่นก่อนวันแรกที่หุ้นที่ออกใหม่ของบริษัทมหาชนจำกัดจะเริ่มซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์
          (2) ซื้อหุ้นในตลาดหลักทรัพย์โดยการตั้งราคาเสนอซื้อตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์ประกาศกำหนดด้วยความเห็นชอบของสำนักงาน
          (3) ใช้สิทธิซื้อหุ้นจากบริษัทมหาชนจำกัดหรือผู้ถือหุ้นเดิม
          ผู้จัดหาหุ้นส่วนเกินจะส่งมอบหุ้นให้ผู้ได้รับการจัดสรรด้วยวิธีการตาม (2) หรือ (3) ได้ต่อเมื่อผู้ได้รับการจัดสรรหุ้นนั้นยินยอมที่จะรับมอบหุ้นหลังจากวันแรกที่หุ้นที่ออกใหม่ของบริษัทมหาชนจำกัดเริ่มซื้อหุ้นในตลาดหลักทรัพย์
          ผู้จัดหาหุ้นส่วนเกินจะจัดหาหุ้นเพื่อส่งมอบด้วยวิธีตาม (3) ได้เพียงครั้งเดียวและเมื่อได้จัดหาหุ้นด้วยวิธีดังกล่าวแล้วจะจัดหาหุ้นด้วยวิธีตาม (2) อีกไม่ได้
          ข้อ 4 ในการจัดหาหุ้นเพื่อส่งคืนหุ้นเพื่อส่งคืนหุ้นที่ยืมตามข้อ 3 (1) ผู้จัดหาหุ้นส่วนเกินต้องจัดหาหุ้นเพื่อส่งคืนด้วยวิธีการตามข้อ 3(2) หรือ (3) ทั้งนี้ ให้นำความในข้อ 3 วรรคสามมาใช้บังคับกับกรณ๊ดังกล่าวด้วยโดยอนุโลม
          ข้อ 5 ผู้จัดหาหุ้นส่วนเกินต้องจัดหาหุ้นเพื่อส่งมอบให้แก่ผู้ได้รับการจัดสรรหรือส่งคืนให้แก่ผู้ให้ยืมให้แล้วเสร็จภายในสามสิบวันนับแต่วันที่หุ้นของบริษัทมหาชนจำกัดเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนเป็นครั้งแรก หรือภายในสามสิบวันนับแต่วันที่มีการเปิดเผยราคาเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อสาธารณชนสำหรับกรณีที่หุ้นของบริษัทมหาชนจำกัดเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนอยู่แล้ว
          ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ต้องดำเนินการส่งมอบหุ้นให้แก่ผู้ได้รับการจัดสรรให้แล้วเสร็จภายในสิบห้าวันนับแต่วันสิ้นสุดระยะเวลาตามวรรคหนึ่ง แล้วแต่กรณี
          ข้อ 6  ห้ามมิให้ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ดำเนินการดังต่อไปนี้
          (1) ซื้อหุ้นของบริษัทมหาชนจำกัดที่ตนรับเป็นผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ ในช่วงห้าวันทำการก่อนวันกำหนดราคาเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ของบริษัทจนถึงวันที่ปิดการจัดสรรหุ้นให้แก่ผู้จองซื้อหุ้น และในกรณีที่ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์เป็นผู้จัดหาหุ้นส่วนเกินด้วย การห้ามดังกล่าวจะถูกห้ามจนถึงวันที่ผู้จัดหาหุ้นส่วนเกินสามารถจัดหาหุ้นส่วนเกินได้ครบตามจำนวนที่มีหน้าที่ส่งมอบหรือส่งคืน แล้วแต่กรณี เว้นแต่เป็นการซื้อตามคำสั่งของลูกค้า หรือเป็นการซื้อเพื่อบัญชีหลักทรัพย์ของตนเองโดยการตั้งราคาเสนอซื้อตามหลักเกณฑ์ในข้อ 3(2)
          (2) ขายหุ้นของบริษัทมหาชนจำกัดที่ตนรับเป็นผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ตั้งแต่วันแรกที่หุ้นของบริษัทมหาชนจำกัดมีการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์สำหรับกรณีที่หุ้นของบริษัทเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนเป็นครั้งแรก หรือวันที่มีการเปิดเผยราคาเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อสาธารณชนสำหรับกรณีที่หุ้นของบริษัทเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนอยู่แล้ว จนถึงวันที่สามารถจัดหาหุ้นส่วนเกินได้ครบตามจำนวนที่มีหน้าที่ส่งมอบหรือส่งคืนแล้วแต่กรณี เว้นแต่เป็นการขายตามคำสั่งของลูกค้า
          ข้อ 7 การห้ามซื้อขายหลักทรัพย์ตามข้อ 6 ให้บังคับใช้กับบุคคลดังต่อไปนี้ด้วย
          (1) บริษัทหลักทรัพย์ที่ถือหุ้นในผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ตั้งแต่ร้อยละยี่สิบของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงของผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์นั้น
          (2) บริษัทหลักทรัพย์ที่ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละยี่สิบของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทหลักทรัพย์นั้น
          (3) บริษัทหลักทรัพย์ที่มีผู้ถือหุ้นซึ่งถือหุ้นทั้งในบริษัทหลักทรัพย์ดังกล่าว และในผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ตั้งแต่ร้อยละยี่สิบของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทหลักทรัพย์และผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์
          ข้อ 8 ผู้จัดสรรหุ้นส่วนเกินต้องปฎิบัติให้เป็นไปตามข้อกำหนดดังต่อไปนี้
          (1) จัดทำบัญขีหุ้นส่วนเกินแยกต่างหากจากบัญชีหลักทรัพย์ของผู้จัดสรรหุ้นส่วนเกิน
          (2) จัดทำรายงานเกี่ยวกับการจัดหาหุ้นตามข้อ 3 หรือข้อ 4 ให้แล้วเสร็จภายในสิบห้าวันนับแต่วันที่จัดหาหุ้นตามข้อ 3 หรือข้อ 4 จนครบถ้วนแล้วแต่กรณี โดยให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
                    (ก) รายงานโดยละเอียดซึ่งต้องมีข้อมูลอย่างน้อยเกี่ยวกับวันที่มีการตั้งราคาหุ้น จำนวนหุ้นที่จัดหา ช่วงของราคาซื้อหุ้นดังกล่าวในตลาดหลักทรัพย์โดยระบุราคาซื้อสูงสุดและต่ำสุด (ถ้ามี) ทั้งนี้ ให้จัดเก็บรายงานดังกล่าวไว้ ณ สำนักงานใหญ่ของผู้จัดหาหุ้นส่วนเกินเป็นเวลาอย่างน้อยหนึ่งปีนับแต่วันที่จัดทำรายงานดังกล่าว
                    (ข) รายงานโดยสรุปที่มีข้อมูลเกี่ยวกับชื่อผู้ให้สิทธิซื้อหุ้น จำนวนหุ้นที่ให้สิทธิ จำนวนหุ้นที่ได้ใช้สิทธิ และจำนวนหุ้นโดยรวมที่จัดหาโดยการซื้อในตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ ให้จัดส่งรายงานดังกล่าวต่อสำนักงานภายในสิบห้าวันนับแต่วันที่จัดหาหุ้นตามข้อ 3 หรือ ข้อ 4 จนครบถ้วน แล้วแต่กรณี
          ข้อ 9 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันถัดจากวันประกาศในราชกิจจานุเบกษาเป็นต้นไป
                                        ประกาศ ณ วันที่ 3 มิถุนายน พ.ศ. 2541
                                              (นายธารินทร์ นิมมานเหมินท์)
                                             รัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลัง
                                 ประธานกรรมการ คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์