คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ กก. 5/2538
เรื่อง แบบรายการและระยะเวลาจัดทำความเห็นเกี่ยวกับคำเสนอซื้อ
————————————————————————
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 14 และมาตรา 250 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 คณะกรรมการ ก.ล.ต.ออกข้อกำหนดไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ให้ยกเลิกประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต.เรื่อง แบบและระยะเวลาจัดทำความเห็น เกี่ยวกับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ ลงวันที่ 18 พฤษภาคม พ.ศ.2535
ข้อ 2 ในประกาศนี้
"คำเสนอซื้อ" หมายความว่า คำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของกิจการเป็นการทั่วไปตามประกาศ คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยหลักเกณฑ์เงื่อนไขและวิธีการในการเข้าถือ หลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ
"กิจการ" หมายความว่า บริษัทที่มีหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ บริษัทที่มี หลักทรัพย์ซื้อขายในศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์ หรือบริษัทมหาชนจำกัด
"สำนักงาน" หมายความว่า สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อ 3 เมื่อกิจการได้รับสำเนาคำเสนอซื้อตามมาตรา 249 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 ให้กิจการนั้นจัดทำความเห็นเกี่ยวกับคำเสนอซื้อตามแบบ 250-2 ท้าย ประกาศนี้และยื่นต่อสำนักงานพร้อมทั้งส่งสำเนาความเห็นดังกล่าวให้แก่ผู้ถือหุ้นของกิจการทุกรายภายใน สิบห้าวันทำการนับตั้งแต่วันถัดจากวันที่กิจการได้รับสำเนาคำเสนอซื้อ
ข้อ 4 เมื่อกิจการได้รับสำเนาประกาศแบบ 247-6 ที่มีการแก้ไขข้อเสนอในคำเสนอซื้อ ให้ กิจการนั้นจัดทำความเห็นเกี่ยวกับข้อเสนอใหม่ในคำเสนอซื้อดังกล่าวตามแบบ 250-2-ก ท้ายประกาศนี้ และยื่นต่อสำนักงานพร้อมทั้งส่งสำเนาความเห็นดังกล่าวให้แก่ผู้ถือหุ้นของกิจการทุกรายภายในห้าวันทำ การนับตั้งแต่วันถัดจากวันที่กิจการได้รับสำเนาประกาศดังกล่าว
ข้อ 5 การจัดทำความเห็นเกี่ยวกับคำเสนอซื้อที่ผู้ทำคำเสนอซื้อจัดทำตามแบบ 247-2 ตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต.เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไขและวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อ ครอบงำกิจการ ลงวันที่ 18 พฤษภาคม พ.ศ.2535 ให้เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการก.ล.ต.เรื่อง แบบและระยะเวลาจัดทำความเห็นเกี่ยวกับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ ลงวันที่ 18 พฤษภาคม พ.ศ.2535
ข้อ 6 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 3 เมษายน พ.ศ. 2538 เป็นต้นไป
ประกาศ ณ วันที่ 6 มีนาคม พ.ศ.2538
(นายธารินทร์ นิมมานเหมินท์)
ประธานกรรมการ
คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
————————————————————————————————————————————————————————————————————————————
————————————————————————————————————————————————————————————————————————————
แบบ 250-2
ความเห็นของกิจการเกี่ยวกับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์
วันที่...เดือน .......พ.ศ....
เรียน ผู้ถือหลักทรัพย์
เนื่องด้วยเมื่อวันที่ ............. บริษัท ................ (ซึ่งต่อไปนี้จะเรียกว่า "กิจการ") ได้รับสำเนาคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของกิจการ จาก............
(ผู้ทำคำเสนอซื้อ) ดังมีรายละเอียดต่อไปนี้
——————————————————————————————————————————————————————————————————————
ร้อยละของจำนวน ราคาเสนอซื้อ
ประเภทหลักทรัพย์ จำนวนหลักทรัพย์ หลักทรัพย์ที่จำหน่าย ต่อหน่วย
ได้แล้วทั้งหมด
——————————————————————————————————————————————————————————————————————
———————————————————————————————————————————————————————————————————————
โดยมีระยะเวลารับซื้อระหว่างวันที่.................ถึงวันที่.................นั้น
กิจการขอเสนอความเห็นเพื่อประกอบการพิจารณาดังนี้
1. สถานภาพของกิจการเกี่ยวกับผลการดำเนินงานที่ผ่านมาและที่คาดว่าจะเกิดขึ้นในอนาคต พร้อมข้อสมมติฐาน
........................................................
2. ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องของข้อมูลของกิจการที่ปรากฎในคำเสนอซื้อ
........................................................
3. ความสัมพันธ์หรือข้อตกลงใด ๆ ของกรรมการของกิจการทั้งในฐานะตัวเองและในฐานะ ตัวแทนของกลุ่ม กับผู้ทำคำเสนอซื้อ (ให้ระบุถึงการถือหุ้นของกรรมการของกิจการในนิติบุคคลผู้ทำคำ เสนอซื้อ รวมถึงสัญญาหรือข้อตกลงที่มีหรือจะมีระหว่างกันในด้านต่าง ๆ เช่น การบริหาร ฯลฯ
........................................................
4. ความเห็นต่อผู้ถือหลักทรัพย์ว่าสมควรจะตอบรับหรือปฏิเสธคำเสนอซื้อพร้อมทั้งเหตุผล (ใน กรณีที่ความเห็นของคณะกรรมการของกิจการไม่เป็นเอกฉันท์ ให้ระบุความเห็นของกรรมการของกิจการ แต่ละราย และจำนวนหุ้นที่กรรมการนั้นถืออยู่ และในกรณีที่ไม่สามารถให้ความเห็นทางใดทางหนึ่งได้ ให้ ระบุเหตุผลที่ควรตอบรับและเหตุผลที่ควรตอบปฏิเสธทั้งสองกรณีด้วย)
4.1 ความเห็นของคณะกรรมการของกิจการ..........................
4.2 ความเห็นของที่ปรึกษาของผู้ถือหุ้นที่สำนักงานให้ความเห็นชอบ...........
กิจการขอรับรองว่าข้อความข้างต้นเป็นความจริงและมิได้มีการปิดบังข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญ อันจะมีผลต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุน
(ลงชื่อ)............................
(...........................)
เพื่อบริษัท...........................
ข้าพเจ้าขอรับรองว่าได้พิจารณาให้ความเห็นกรณีข้างต้นด้วยความรอบคอบ
(ลงชื่อ)............................
(...........................)
ที่ปรึกษาของผู้ถือหุ้น
———————————————————————————————————————————————————————————————————————————
———————————————————————————————————————————————————————————————————————————
แบบ 250-2-ก
ความเห็นของกิจการเกี่ยวกับข้อเสนอใหม่ในคำเสนอซื้อหลักทรัพย์
วันที่....เดือน.........พ.ศ.....
เรียน ผู้ถือหลักทรัพย์
เนื่องด้วยเมื่อวันที่.............บริษัท.................................... (ซึ่งต่อไปนี้จะเรียกว่า "กิจการ") ได้รับสำเนาประกาศแก้ไขข้อเสนอในคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของ กิจการ โดยมีสาระสำคัญของข้อเสนอใหม่ ดังนี้.........................................
กิจการขอเสนอความเห็นเพื่อประกอบการพิจารณาดังนี้ (ระบุความเห็นว่าผู้ถือหลักทรัพย์ สมควรจะตอบรับหรือปฏิเสธข้อเสนอใหม่ดังกล่าว พร้อมทั้งเหตุผลโดยละเอียด และในกรณีที่ไม่สามารถ ให้ความเห็นทางใดทางหนึ่งได้ ให้ระบุเหตุผลที่ควรตอบรับ และเหตุผลที่ควรตอบปฏิเสธทั้งสองกรณีด้วย)
1. ความเห็นของคณะกรรมการของกิจการ..................................
2. ความเห็นของที่ปรึกษาของผู้ถือหุ้นที่สำนักงานให้ความเห็นชอบ..................
กิจการขอรับรองว่าข้อความข้างต้นเป็นความจริงและมิได้มีการปิดบังข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญ อันจะมีผลผต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุน
(ลงชื่อ)............................
(...........................)
เพื่อบริษัท...........................
ข้าพเจ้าขอรับรองว่าได้พิจารณาให้ความเห็นกรณีข้างต้นด้วยความรอบคอบตามหลักมาตรา ฐานวิชาชีพโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ
(ลงชื่อ)............................
(...........................)
ที่ปรึกษาของผู้ถือหุ้น