ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ กธ. 39/2541
เรื่อง ข้อกำหนดที่ออกตามกฎกระทรวงเกี่ยวกับการแยกการประกอบ
ธุรกิจเงินทุนและธุรกิจหลักทรัพย์ออกจากกัน และกฎกระทรวง
เกี่ยวกับการควบบริษัทหลักทรัพย์เข้ากัน และการซื้อกิจการ
_______________________________________________
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 14 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ข้อ 2 วรรคสอง แห่งกฎกระทรวง ฉบับที่ 3 (พ.ศ. 2537) ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยกฎกระทรวง ฉบับที่ 12 (พ.ศ. 2541) ออกตามความในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และข้อ 3 ข้อ 5 ข้อ 7 วรรคสาม และข้อ 12 วรรคสอง แห่งกฎกระทรวง ฉบับที่ 11 (พ.ศ. 2541) ออกตามความในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการ ก.ล.ต. ออกข้อกำหนดไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ในการยื่นคำขอตามกฎกระทรวง ฉบับที่ 11 (พ.ศ. 2541) ออกตามความในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ให้ผู้ยื่นคำขอใช้แบบคำขอและยื่นเอกสารหลักฐานตามที่กำหนดในแต่ละกรณีต่อไปนี้
(1) แบบ 90-12 ที่แนบท้ายประกาศนี้ สำหรับผู้ยื่นคำขอรับความเห็นชอบ
(ก) การควบบริษัทหลักทรัพย์เข้ากัน และขอให้บริษัทซึ่งจะเกิดจากการควบบริษัทเข้ากันได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ ทั้งนี้ ไม่ว่าผู้ยื่นคำขอประสงค์จะขอรับความเห็นชอบการจัดตั้งบริษัทลูกเพื่อขอรับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ด้วยหรือไม่
(ข) การควบเข้ากันระหว่างสถาบันการเงินและบริษัทหลักทรัพย์หรือบริษัทเงินทุนหรือธนาคารพาณิชย์ และขอให้บริษัทซึ่งจะเกิดจากการควบบริษัทเข้ากันได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์
เอกสารหลักฐานที่ต้องยื่นประกอบแบบ 90-12 ได้แก่
(ก) รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นของแต่ละบริษัทที่เห็นชอบการควบบริษัทเข้ากัน
(ข) โครงสร้างการจัดองค์กร อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของส่วนงานของบริษัทซึ่งจะเกิดขึ้นจากการควบบริษัทเข้ากัน ทั้งนี้ เฉพาะที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจหลักทรัพย์และธุรกิจที่เกี่ยวเนื่องกับธุรกิจหลักทรัพย์
(ค) รายละเอียดเกี่ยวกับบุคคลที่จะทำหน้าที่เป็นกรรมการ และผู้จัดการของบริษัทซึ่งจะเกิดขึ้นจากการควบบริษัทเข้ากัน
(ง) ระบบการควบคุมภายในและการป้องกันความเสี่ยงในการประกอบธุรกิจหลักทรัพย์และธุรกิจที่เกี่ยวเนื่องกับธุรกิจหลักทรัพย์ของบริษัทซึ่งจะเกิดขึ้นจากการควบบริษัทเข้ากัน
(จ) แหล่งเงินทุนในการดำเนินธุรกิจของบริษัทซึ่งจะเกิดขึ้นจากการควบบริษัทเข้ากัน เว้นแต่บริษัทซึ่งจะเกิดขึ้นจากการควบบริษัทเข้ากันจะมีฐานะเป็นธนาคารพาณิชย์หรือบริษัทเงินทุน
(ฉ) ประมาณการงบการเงินของบริษัทซึ่งจะเกิดขึ้นจากการควบบริษัทเข้ากัน
(ช) ในกรณีที่มีการขอรับความเห็นชอบการจัดตั้งบริษัทลูก ให้ผู้ยื่นคำขอยื่นเอกสารหลักฐานตาม (ข), (ค), (ง), (จ) และ (ฉ) ของบริษัทลูกเพิ่มเติมด้วย และในกรณีที่ผู้ยื่นคำขอได้กำหนดหรือมีความตกลงไว้ล่วงหน้าว่าจะให้บุคคลใดเป็นผู้ถือหุ้นบริษัทลูกไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมเกินกว่าร้อยละสิบของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทลูก ผู้ยื่นคำขอต้องจัดทำคำรับรองว่าบุคคลที่จะเป็นผู้ถือหุ้นบริษัทลูกดังกล่าวไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดในกฎกระทรวง
(2) แบบ 90-13 ที่แนบท้ายประกาศนี้ สำหรับการขอรับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ของบริษัทลูกที่จัดตั้งแล้ว
เอกสารหลักฐานที่ต้องยื่นประกอบแบบ 90-13 ได้แก่
(ก) หนังสือรับรองการจดทะเบียนบริษัท
(ข) สำเนาหนังสือบริคณห์สนธิที่นายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัท กระทรวงพาณิชย์ รับรอง
(ค) รายละเอียดเกี่ยวกับบุคคลที่จะทำหน้าที่เป็นกรรมการ และผู้จัดการของบริษัทลูก
(3) แบบ 90-14 ที่แนบท้ายประกาศนี้ สำหรับผู้ยื่นคำขอรับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์เพิ่มเติมสืบเนื่องจากการซื้อกิจการบริษัทหลักทรัพย์อื่น
เอกสารหลักฐานที่ต้องยื่นประกอบแบบ 90-14 ได้แก่
(ก) รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทหลักทรัพย์ซึ่งถูกซื้อกิจการที่เห็นชอบการขออนุญาตเลิกประกอบธุรกิจหลักทรัพย์
(ข) หนังสือหรือข้อตกลงหรือสัญญาระหว่างผู้ยื่นคำขอกับบริษัทหลักทรัพย์ที่ถูกซื้อกิจการเกี่ยวกับการซื้อสินทรัพย์จากบริษัทหลักทรัพย์ที่ถูกซื้อกิจการ ซึ่งเป็นสินทรัพย์ในส่วนที่เกี่ยวกับธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทที่ขอรับโอน
(ค) โครงสร้างการจัดองค์กร อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของส่วนงานของบริษัทผู้ยื่นคำขอ ทั้งนี้ เฉพาะที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทที่ขอรับโอน
(ง) รายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหารของบริษัทผู้ยื่นคำขอที่จะรับผิดชอบส่วนงานที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทที่ขอรับโอน
ข้อ 2 ในการยื่นคำขอรับความเห็นชอบในแต่ละกรณีต่อไปนี้ ผู้ยื่นคำขอรับความเห็นชอบต้องแสดงได้ว่าบริษัทในแต่ละกรณีดังกล่าวจะมีความสามารถในการดำรงเงินกองทุนสภาพคล่องสุทธิ ณ วันที่ใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์มีผลใช้บังคับได้ไม่ต่ำกว่าร้อยละเจ็ดของหนี้สินทั่วไป
(1) การขอรับความเห็นชอบการแยกการประกอบธุรกิจเงินทุนและธุรกิจหลักทรัพย์ออกจากกันโดยการจัดตั้งบริษัทขึ้นใหม่เพื่อประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ ตามกฎกระทรวง ฉบับที่ 3(พ.ศ. 2537) ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยกฎกระทรวง ฉบับที่ 12 (พ.ศ. 2541) ออกตามความในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
(2) การขอรับความเห็นชอบการควบบริษัทหลักทรัพย์เข้ากัน และขอให้บริษัทซึ่งจะเกิดจากการควบบริษัทเข้ากันได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ ตามกฎกระทรวงฉบับที่ 11 (พ.ศ. 2541) ออกตามความในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
(3) การขอรับความเห็นชอบการจัดตั้งบริษัทลูกเพื่อขอรับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ ตามกฎกระทรวง ฉบับที่ 11 (พ.ศ. 2541) ออกตามความในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
เพื่อประโยชน์ตามข้อนี้ คำว่า "เงินกองทุนสภาพคล่องสุทธิ" และคำว่า "หนี้สินทั่วไป" และการคำนวณเงินกองทุนสภาพคล่องสุทธิ ให้เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยเงินกองทุนสภาพคล่องสุทธิ
ข้อ 3 ให้ใช้แบบใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ที่แนบท้ายกฎกระทรวงฉบับที่ 5 (พ.ศ. 2539) ออกตามความในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535เป็นแบบใบอนุญาตที่ออกให้แก่บุคคลที่ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ตามกฎกระทรวงฉบับที่ 11 (พ.ศ. 2541) ออกตามความในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
ข้อ 4 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันถัดจากวันประกาศในราชกิจจานุเบกษาเป็นต้นไป
ประกาศ ณ วันที่ 30 ตุลาคม พ.ศ. 2541
(นายธารินทร์ นิมมานเหมินท์)
รัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลังประธานกรรมการ
คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์