ยกเว้นการยื่นแบบรายการข้อมูลเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพและหุ้นใหม่

                 ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์  เรื่อง การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพและร่างหนังสือชี้ชวน
       และการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับ 
                        หุ้นกู้แปลงสภาพและร่างหนังสือชี้ชวน
                      ———————————————————————————————
         อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 14 และมาตรา 64 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 คณะกรรมการ ก.ล.ต. ออกข้อกำหนดไว้ดังต่อไปนี้
         ข้อ 1 ในประกาศนี้
              "หุ้นกู้แปลงสภาพ" หมายความว่า หุ้นกู้ที่อาจแปลงสภาพแห่งสิทธิเป็นหุ้นได้
         ข้อ 2 การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพตามข้อ 3 หรือ ข้อ 4 วรรคหนึ่ง ให้ได้รับยกเว้นไม่ต้องยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ และร่างหนังสือชี้ชวน ต่อสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
         การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ เพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพ โดยบริษัทที่ออกหุ้นกู้แปลงสภาพ ซึ่งได้รับยกเว้นให้เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ โดยไม่ต้องยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพและร่างหนังสือชี้ชวนตามวรรคหนึ่ง ให้ได้รับยกเว้นไม่ต้องยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ เพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. เช่นกัน
         ข้อ 3 การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกโดยบริษัทมหาชนจำกัดใดบริษัทหนึ่งแก่ผู้ลงทุน โดยเฉพาะเจาะจง ซึ่งมีจำนวนไม่เกินสามสิบห้ารายการในรอบระยะเวลาสิบสองเดือน
         ข้อ 4 การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ ที่ออกโดยบริษัทมหาชน จำกัด ใดบริษัทหนึ่งแก่ผู้ลงทุนที่มีลักษณะหรือจัดอยู่ในประเภท ดังต่อไปนี้
              (1) ธนาคารแห่งประเทศไทย
              (2) ธนาคารพาณิชย์
              (3) บริษัทเงินทุน
              (4) บริษัทหลักทรัพย์เพื่อเป็นทรัพย์สินของตนเอง หรือเพื่อการจัดการโครงการลงทุนที่จัดตั้งขึ้นตามกฏหมายว่าด้วยการประกอบธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์และธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์ หรือเพื่อการจัดการกองทุนส่วนบุคคล
              (5) บริษัทเครดิตฟองซิเอร์
              (6) บริษัทประกันภัย
              (7) สถาบันการเงินระหว่างประเทศ
              (8) นิติบุคคลที่มีกฏหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้น
              (9) ส่วนราชการ และรัฐวิสาหกิจตามกฏหมายว่าด้วยวิธีการงบประมาณ
             (10) กองทุนเพื่อการฟื้นฟู และพัฒนาระบบสถาบันการเงิน
             (11) กองทุนบำเหน็จบำนาญ
             (12) กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
             (13) กองทุนรวม
             (14) นิติบุคคลที่มีสินทรัพย์รวมตามงบการเงินที่มึผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้วสำหรับระยะเวลาล่าสุด ตั้งแต่ห้าร้อยล้านบาทขึ้นไป
             (15) นิติบุคคลซึ่งมีผู้ถือหุ้นเป็นบุคคลตาม (2) ถึง (14) ถือหุ้นรวมกันไม่ต่ำกว่าร้อยละเจ็ดสิบห้าของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด
             (16) ผู้ลงทุนแต่ละรายที่บริษัทหรือเจ้าของหุ้นกู้แปลงสภาพเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพให้มีมูลค่าตั้งแต่สิบล้านบาทขึ้นไป
             (17) ผู้ลงทุนซึ่งไม่มีภูมิลำเนาในประเทศไทยและนำเงินลงทุนมาจาก ต่างประเทศโดยมีผู้ดูแลหรือจัดการลงทุนให้
              หากผู้ลงทุนตาม(1) ถึง (17) เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ได้มาตามวรรหนึ่งหรือเสนอขายหุ้นที่ได้มาจากการใช้สิทธิแปลงสภาพตามหุ้นกู้แปลงสภาพดังกล่าวต่อประชาชนหรือบุคคลใด ๆ ที่มิใช่ผู้ลงทุนตาม (1) ถึง (7) ผู้ลงทุนดังกล่าวต้องยื่นแบบแสดงรายการข้อมูล และร่างหนังสือชี้ชวนต่อสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ตามมาตรา 65 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 โดยมิได้รับประโยชน์จากข้อยกเว้นตามข้อ 2 และข้อ 3 ของประกาศนี้  ทั้งนี้ ในการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพตามวรรคหนึ่ง บริษัทหรือเจ้าของหุ้นกู้แปลงสภาพต้องแจ้งให้ผู้ลงทุนตาม (1) ถึง (17) ทราบถึงผลของกรณีดังกล่าวนี้ด้วย
         ข้อ 5 เพื่อประโยชน์ในการพิจารณาตามข้อ 3 ให้ถือว่าการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพของบุคคลหรือห้างหุ้นส่วนดังต่อไปนี้ เป็นการเสนอขายของเจ้าของหุ้นกู้แปลงสภาพด้วย
              (1) คู่สมรสของเจ้าของหุ้นกู้แปลงสภาพ
              (2) บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของเจ้าของหุ้นกู้แปลงสภาพ
              (3) ห้างหุ้นส่วนสามัญที่เจ้าของหุ้นกู้แปลงสภาพหรือบุคคลตาม (1) หรือ (2) เป็นหุ้นส่วน
              (4) ห้างหุ้นส่วนจำกัดที่เจ้าของหุ้นกู้แปลงสภาพหรือบุคคลตาม (1) หรือ (2) เป็นหุ้นส่วนจำพวกไม่จำกัดความรับผิด  หรือเป็นหุ้นส่วนจำพวกจำกัดความรับผิดที่มีหุ้นรวมกัน  เกินร้อยละสามสิบของหุ้นทั้งหมดของห้างหุ้นส่วนจำกัด
              (5) บริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชน จำกัด ที่เจ้าของหุ้นกู้แปลงสภาพ หรือบุคคลตาม (1) หรือ (2) หรือห้างหุ้นส่วนตาม (3) หรือ (4) ถือหุ้นรวมกันเกินร้อยละสามสิบของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทนั้น
              (6)บริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชน จำกัด ที่เจ้าของหุ้นกู้แปลงสภาพ หรือบุคคล (1) หรือ (2) หรือห้างหุ้นส่วนตาม (3) หรือ (4) หรือบริษัทตาม (5) ถือหุ้นรวมกันเกินร้อยละสามสิบของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทนั้น
              (7) นิติบุคคลที่เจ้าของหุ้นกู้แปลงสภาพสามารถมีอำนาจในการจัดการในฐานะเป็นผู้แทนของนิติบุคคล
              (8) บุคคลหรือห้างหุ้นส่วนใด ๆ ที่ถือหุ้นกู้แปลงสภาพแทนหรือเพื่อประโยชน์ของเจ้าของหุ้นกู้แปลงสภาพนั้น
         ข้อ 6 เพื่อประโยชน์ในการพิจารณาตามข้อ 3 ในกรณีที่เจ้าของหุ้นกู้แปลงสภาพหลายรายซึ่งมิใช่บุคคลหรือห้างหุ้นส่วนที่มีความสัมพันธ์กันตามที่ระบุไว้ในข้อ 5 (1) ถึง (8) ร่วมกับเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่เป็นประเภทและชนิดเดียวกันที่ออก โดยบริษัทเดียวกัน ให้ถือเป็นการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพของเจ้าของหุ้นกู้แปลงสภาพเพียงหนึ่งราย
         ข้อ 7 ในการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพตามข้อ 3 หรือข้อ 4 ให้บริษัทหรือเจ้าของหุ้นกู้แปลงสภาพ รายงานผลการขายหุ้นกู้แปลงสภาพให้สำนักงานคณะกรรมการก.ล.ต. ทราบภายในสิบห้าวันนับแต่วันปิดการเสนอขาย โดยให้ระบุชื่อและที่อยู่ของผู้ซื้อ และจำนวนหุ้นกู้แปลงสภาพที่ได้รับการจัดสรรด้วย
              เมื่อสิ้นสุดระยะเวลาที่อาจใช้สิทธิแปลงสภาพได้แล้ว ให้บริษัทที่ออกหุ้นกู้แปลงสภาพ ที่ออกใหม่เพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพตามข้อ 2 วรรคสองให้สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ทราบภายในสิบห้าวัน นับแต่วันสิ้นสุดระยะเวลาดังกล่าว โดยให้ระบุจำนวน และมูลค่าของหุ้นที่ออกใหม่ทั้งหมดที่ได้มีการใช้สิทธิแปลงสภาพนั้น
         ข้อ 8  ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันถัดจากวันประกาศในราชกิจจานุเบกษาเป็นต้นไป
                                           ประกาศ ณ วันที่ 30 ตุลาคม 2535
                                              (นายธารินทร์ นิมมานเหมินท์)
                                                     ประธาน
                                     คณะกรรมการกำกับหลักทรัพญ์และตลาดหลักทรัพย์