ที่ ทจ. 41/25572557
เรื่อง การจำหน่ายตราสารหนี้และใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์
ที่ออกใหม่ของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์
__________________________
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกำกับตลาดทุนออกข้อกำหนดไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 ธันวาคม พ.ศ. 2557 เป็นต้นไป
ข้อ 2 ในประกาศนี้
“บริษัทที่ออกหลักทรัพย์” หมายความว่า บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ประเภทตราสารหนี้ และใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์
“ตราสารหนี้” หมายความว่า หลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทหุ้นกู้ และตั๋วเงิน
“ใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์” หมายความว่า ใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์
“แบบแสดงรายการข้อมูล” หมายความว่า แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นกู้ แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตั๋วเงิน หรือแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายใบสำคัญ
แสดงสิทธิอนุพันธ์ แล้วแต่กรณี
“หนังสือชี้ชวน” หมายความว่า หนังสือชี้ชวนที่มีข้อความตรงกับร่างหนังสือชี้ชวนที่ได้ยื่นไว้ต่อสำนักงาน
หมวด 1
บททั่วไป
____________________
ข้อ 3 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับกับบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ที่มีการเสนอขายหลักทรัพย์ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้
(1) เสนอขายตราสารหนี้ทุกประเภทต่อประชาชนเป็นการทั่วไป (public offering) และมีหน้าที่ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสำนักงาน (2) เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ แต่ไม่รวมถึงกรณีที่บริษัทได้ระบุไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนว่าจะเสนอขายผ่านระบบการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ (direct listing)
ข้อ 4 ในการจำหน่ายตราสารหนี้ หรือใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ต้องปฎิบัติตามที่กำหนดในหมวดนี้ และหมวดดังต่อไปนี้ด้วย
(1) การจัดจำหน่ายตราสารหนี้ ให้เป็นไปตามหมวด 2
(2) การจองซื้อตราสารหนี้ ให้เป็นไปตามหมวด 3
(3) การจำหน่ายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ให้เป็นไปตามหมวด 4
ข้อ 5 บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ต้องเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการจำหน่ายตราสารหนี้ หรือใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ที่เสนอขายไว้อย่างชัดเจนในหนังสือชี้ชวน
ข้อ 6 บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ต้องไม่กำหนดค่าตอบแทนแก่บริษัทหลักทรัพย์ตามข้อ 7 ในลักษณะที่เป็นการจูงใจหรือสนับสนุนให้บริษัทหลักทรัพย์ดังกล่าวจำหน่ายตราสารหนี้หรือใบสำคัญแสดงสิทธิของตนโดยไม่คำนึงถึงความเหมาะสมในการลงทุนของผู้ลงทุน
หมวด 2
การจัดจำหน่ายตราสารหนี้
____________________
ข้อ 7 บริษัทที่ออกตราสารหนี้ต้องจัดให้การชักชวน หรือให้คำแนะนำเกี่ยวกับการซื้อขายหรือลงทุนในตราสารหนี้ดำเนินการผ่านบริษัทหลักทรัพย์ประเภทที่สามารถเป็นผู้ให้บริการดังกล่าวเกี่ยวกับตราสารหนี้ได้ เว้นแต่บริษัทที่ออกตราสารหนี้มีสถานะเป็นบริษัทหลักทรัพย์ประเภทดังกล่าวอยู่แล้ว โดยบริษัทที่ออกตราสารหนี้ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้สำหรับการให้บริการดังกล่าวตามประเภทของบริษัทหลักทรัพย์ด้วย โดยอนุโลม แต่ไม่รวมถึงข้อห้ามในการจัดสรรหลักทรัพย์
ข้อ 8 บริษัทที่ออกตราสารหนี้ต้องจัดให้มีข้อตกลงเพื่อให้บริษัทหลักทรัพย์ดำเนินการเกี่ยวกับการจำหน่ายตราสารหนี้ในลักษณะที่ทำให้บริษัทที่ออกตราสารหนี้ยังคงปฏิบัติเป็นไปตามประกาศฉบับนี้
ข้อ 9 บริษัทที่ออกตราสารหนี้ต้องไม่จำหน่ายหรือยินยอมให้มีการจำหน่ายตราสารหนี้ของตนพร้อมกับหลักทรัพย์ที่ออกโดยบุคคลอื่น เว้นแต่จะได้ระบุความประสงค์หรือ ความยินยอมดังกล่าวไว้อย่างชัดเจนในหนังสือชี้ชวน
หมวด 3
การจองซื้อตราสารหนี้
____________________
ข้อ 10 บริษัทที่ออกหุ้นกู้ต้องกำหนดวิธีการจองซื้อด้วยวิธีการยื่นใบจองซื้อไม่ว่าในรูปแบบเอกสารหรือผ่านทางอิเล็กทรอนิกส์ เป็นวิธีการจองซื้อขั้นต่ำในการจองซื้อหุ้นกู้
ข้อ 11 บริษัทที่ออกหุ้นกู้ต้องจัดให้มีใบจองซื้อในรูปเอกสารเตรียมพร้อมไว้อย่างเพียงพอเพื่อจัดส่งหรือแจกจ่ายให้ผู้ลงทุนตามที่ร้องขอได้
ข้อ 12 ใบจองซื้อหุ้นกู้ต้องมีรายการของข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้
(1) ชื่อ ที่อยู่ เลขที่บัตรประจำตัวประชาชนหรือเลขที่หนังสือเดินทาง เลขประจำตัวผู้เสียภาษีอากร (ถ้ามี) ของผู้จองซื้อ และจำนวนที่จองซื้อ
(2) ข้อความที่ให้ผู้จองซื้อแสดงว่าผู้จองซื้อได้รับหนังสือชี้ชวนหรือสรุปข้อมูลสำคัญของตราสาร (factsheet) และระบุรูปแบบของหนังสือชี้ชวนที่ได้รับ หรือข้อความที่ผู้จองซื้อไม่ประสงค์จะรับหนังสือชี้ชวน
(3) ข้อความเตือนให้ผู้จองซื้อทราบว่าการลงทุนในหุ้นกู้มีความเสี่ยง และก่อนตัดสินใจจองซื้อหุ้นกู้ ผู้จองซื้อควรอ่านหนังสือชี้ชวนหรือสรุปข้อมูลสำคัญของตราสาร (factsheet) อย่างรอบคอบด้วย
(4) ข้อความที่แสดงว่าผู้จองซื้อยินยอมให้แต่งตั้งบุคคลที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ (ถ้ามี) โดยให้ระบุชื่อผู้ที่จะได้รับแต่งตั้งไว้ด้วย
(5) ข้อความที่แสดงว่าผู้จองซื้อยินยอมผูกพันตามข้อกำหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ สำหรับหุ้นกู้ที่เสนอขายในครั้งนี้ทุกประการ หากผู้จองซื้อได้รับการจัดสรรหุ้นกู้
(6) ข้อความที่แสดงว่าผู้จองซื้อสามารถตรวจดูข้อกำหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ได้ที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ สำนักงานแห่งใหญ่ของผู้ออกหุ้นกู้ และสถานที่อื่น (ถ้ามี)
ข้อ 13 การจองซื้อหุ้นกู้ด้วยวิธีการอื่นใดนอกเหนือจากการยื่นใบจองซื้อ บริษัทที่ออกหุ้นกู้ต้องดำเนินการดังต่อไปนี้ก่อนรับการจองซื้อ
(1) จัดให้ผู้จองซื้อให้ข้อมูลซึ่งมีรายละเอียดตามข้อ 12(1)
(2) มีคำเตือนในลักษณะเดียวกับที่กำหนดตามข้อ 12(3)
(3) มีข้อความที่กำหนดในลักษณะเดียวกับข้อ 12(4) (5) และ (6)
(4) มีวิธีการที่ทำให้มั่นใจว่าผู้จองซื้อได้รับข้อมูลตามข้อ 15 แล้ว
ข้อ 14 ในการจองซื้อตั๋วเงิน บริษัทที่ออกตั๋วเงินต้องจัดให้มีหลักฐานการจองซื้อซึ่งมีข้อมูลเกี่ยวกับผู้จองซื้อ จำนวนที่จองซื้อ และข้อความที่แสดงว่าผู้จองซื้อได้รับหรือไม่ประสงค์จะรับหนังสือชี้ชวน
ข้อ 15 บริษัทที่ออกตราสารหนี้ต้องจัดให้มีช่องทางในการแจกจ่ายหนังสือชี้ชวนไม่ว่าในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์หรือในรูปข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์อย่างเหมาะสม เว้นแต่ผู้ลงทุนแสดงเจตนาโดยสมัครใจที่จะไม่รับหนังสือชี้ชวน ในกรณีที่ผู้ลงทุนไม่ประสงค์จะรับหนังสือชี้ชวน บริษัทที่ออกตราสารหนี้ต้องแจกจ่ายหรือจัดส่งไม่ว่าด้วยวิธีการใด ๆ เพื่อให้ผู้ลงทุนได้รับสรุปข้อมูลสำคัญของตราสาร (factsheet) ก่อนที่ผู้ลงทุนนั้นจะทำการจองซื้อตราสารหนี้
ข้อ 16 บริษัทที่ออกตราสารหนี้ต้องไม่นำเงินที่ได้รับเป็นค่าจองซื้อตราสารหนี้ในส่วนที่เกินกว่าจำนวนที่คาดว่าจะได้รับจากการเสนอขายตราสารหนี้ทั้งหมดไปใช้ในกิจการใด ๆ และต้องส่งคืนเงินดังกล่าวให้แก่ผู้จองซื้อที่ไม่ได้รับการจัดสรรภายในสิบสี่วันนับแต่วันปิดการเสนอขาย
ข้อ 17 บริษัทที่ออกตราสารหนี้ต้องระบุในหนังสือชี้ชวนในการให้สิทธิแก่ผู้ลงทุนที่จะยกเลิกการจองซื้อตราสารหนี้ภายในระยะเวลาที่เหมาะสมตามที่กำหนดเมื่อมีเหตุที่ทำให้บริษัทที่ออกตราสารหนี้ต้องระงับหรือหยุดการเสนอขายตราสารหนี้หรือไม่สามารถส่งมอบตราสารหนี้ที่เสนอขายได้ โดยบริษัทที่ออกตราสารหนี้จะคืนเงินค่าจองซื้อตราสารหนี้ให้แก่ผู้ลงทุนที่ยกเลิกการจองซื้อตราสารหนี้ภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่สิ้นสุดระยะเวลายกเลิกการจองซื้อตราสารหนี้
ข้อ 18 บริษัทที่ออกตราสารหนี้ต้องระบุในหนังสือชี้ชวนว่า ในกรณีที่บริษัทไม่สามารถส่งคืนเงินให้แก่ผู้จองซื้อตราสารหนี้ตามระยะเวลาที่กำหนดตามข้อ 16 หรือข้อ 17 ได้ แล้วแต่กรณี ผู้จองซื้อมีสิทธิได้รับดอกเบี้ยในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละเจ็ดจุดห้าต่อปีนับแต่วันที่พ้นกำหนดเวลาส่งคืนเงินค่าจองซื้อตราสารหนี้
ข้อ 19 ในการเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ หากบริษัทที่ออกหุ้นกู้ไม่อาจแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามคำยินยอมของผู้ถือหุ้นกู้หรือไม่อาจจัดให้มีหลักประกันการออกหุ้นกู้ (ถ้ามี) ตามข้อกำหนดสิทธิ บริษัทที่ออกตราสารหนี้ต้องคืนเงินค่าจองซื้อหุ้นกู้พร้อมดอกเบี้ยที่เกิดจากบัญชีจองซื้อหุ้นกู้ให้แก่ผู้จองซื้อหุ้นกู้ภายในสิบสี่วันนับแต่วันปิดการเสนอขายหุ้นกู้
หมวด 4
การจำหน่ายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์
____________________
ส่วนที่ 1
การจัดจำหน่ายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์
____________________
ข้อ 20 ให้นำข้อกำหนดในหมวด 2 การจัดจำหน่ายตราสารหนี้ มาใช้บังคับกับการจัดจำหน่ายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ของบริษัทที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ โดยอนุโลม
ส่วนที่ 2
การจองซื้อใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์
____________________
ข้อ 21 ใบจองซื้อใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ต้องมีรายการของข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้
(1) ชื่อ ที่อยู่ เลขที่บัตรประจำตัวประชาชนหรือเลขที่หนังสือเดินทาง เลขประจำตัวผู้เสียภาษีอากร (ถ้ามี) ของผู้จองซื้อ และจำนวนที่จองซื้อ
(2) ข้อความที่แสดงว่าผู้จองซื้อได้รับหนังสือชี้ชวนหรือสรุปข้อมูลสำคัญของตราสาร (factsheet) และระบุรูปแบบของหนังสือชี้ชวนที่ได้รับ หรือข้อความที่ผู้จองซื้อไม่ประสงค์ จะรับหนังสือชี้ชวน
(3) ข้อความเตือนให้ผู้จองซื้อทราบว่าการลงทุนในใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์มีความเสี่ยง และก่อนตัดสินใจจองซื้อใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ผู้จองซื้อควรอ่านหนังสือชี้ชวน หรือสรุปข้อมูลสำคัญของตราสาร (factsheet) อย่างรอบคอบด้วย
ข้อ 22 ให้นำความในข้อ 10 ข้อ 11 ข้อ 13 ข้อ 15 ข้อ 16 ข้อ 17 และข้อ 18 มาใช้บังคับกับการจองซื้อใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ของบริษัทที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ โดยอนุโลม
ข้อ 23 ในการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่มีทรัพย์สินเป็นประกันเต็มจำนวนหรือใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่มีทรัพย์สินเป็นประกันบางส่วน หากบริษัทที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ไม่ดำเนินการโอนหลักทรัพย์อ้างอิงให้แก่ทรัสตีเพื่อให้ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ได้รับการส่งมอบหลักทรัพย์อ้างอิงอย่างครบถ้วนตามจำนวนที่ระบุไว้ในใบสำคัญแสดงสิทธิ อนุพันธ์เมื่อมีการใช้สิทธิ ภายในระยะเวลาที่กำหนดในข้อกำหนดสิทธิ บริษัทที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ต้องคืนเงินค่าจองซื้อใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์นั้น พร้อมดอกเบี้ยที่เกิดจากบัญชีจองซื้อใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ให้แก่ผู้จองซื้อภายในสิบสี่วันนับแต่วันปิดการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ดังกล่าว
หมวด 5
อื่น ๆ
____________________
ข้อ 24 ในกรณีที่มีประกาศฉบับอื่นใดอ้างอิงประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 29/2551 เรื่อง การจอง การจัดจำหน่าย และการจัดสรรหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 ให้การอ้างอิงในส่วนที่เกี่ยวกับการจำหน่ายตราสารหนี้และใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์หมายถึงการอ้างอิงประกาศฉบับนี้
ประกาศ ณ วันที่ 7 พฤศจิกายน พ.ศ. 2557
(นายวรพล โสคติยานุรักษ์)
เลขาธิการ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประธานกรรมการ
คณะกรรมการกำกับตลาดทุน