ที่ ทจ. 49/2557
เรื่อง การเสนอขายพันธบัตรต่างประเทศหรือหุ้นกู้ต่างประเทศในประเทศไทย
(ฉบับที่ 7)
_________________________
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 69 และมาตรา 70 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกำกับตลาดทุนออกข้อกำหนดไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ให้ยกเลิกความในข้อ 6 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 14/2552 เรื่อง การเสนอขายพันธบัตรต่างประเทศหรือหุ้นกู้ต่างประเทศในประเทศไทย ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 19/2556 เรื่อง การเสนอขายพันธบัตรต่างประเทศหรือหุ้นกู้ต่างประเทศในประเทศไทย (ฉบับที่ 5) ลงวันที่ 25 มีนาคม พ.ศ. 2556 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“ข้อ 6 ให้ผู้ออกหลักทรัพย์ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลที่มีรายการตามข้อ 5/2 ต่อสำนักงานทุกครั้งก่อนการเสนอขายพันธบัตรต่างประเทศหรือหุ้นกู้ต่างประเทศ ภายใต้หลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) กรณีการเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ให้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามแบบ 69-DEBT-II&HNW ที่แนบท้ายประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ว่าด้วยการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ โดยอนุโลม เว้นแต่ในส่วนที่เกี่ยวกับการลงนามรับรองความถูกต้องของแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน ให้ผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันของผู้ออกหลักทรัพย์ลงลายมือชื่อ
(2) กรณีการเสนอขายต่อประชาชนทั่วไป ให้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลแบบใดแบบหนึ่งดังนี้ โดยแบบแสดงรายการข้อมูลดังกล่าวต้องมีข้อมูลเกี่ยวกับข้อจำกัดและความเสี่ยง ในการดำเนินคดีทางกฎหมายกับผู้ออกหลักทรัพย์ที่อยู่ในต่างประเทศ รวมทั้งระบุถึงเขตอำนาจศาลในการฟ้องร้องบังคับคดีด้วย
(ก) แบบ 69-FD ท้ายประกาศนี้
(ข) แบบ 69-DEBT-PO ที่แนบท้ายประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ โดยอนุโลม เว้นแต่ในส่วนที่เกี่ยวกับการลงนามรับรองความถูกต้องของแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน ให้ผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันของผู้ออกหลักทรัพย์ลงลายมือชื่อ
ในกรณีที่ผู้ออกหลักทรัพย์เป็นนิติบุคคลที่จัดตั้งขึ้นเพื่อดำเนินการออกเสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้ในประเทศไทยตามประกาศนี้ แบบ 69-FD หรือแบบ 69-DEBT-PO ต้องมีข้อมูลของบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงเกินกึ่งหนึ่งของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้ออกหลักทรัพย์หรือบุคคลอื่นซึ่งโดยพฤติการณ์มีอิทธิพลต่อการกำหนดนโยบาย การจัดการ หรือการดำเนินงานของผู้ออกหลักทรัพย์อย่างมีนัยสำคัญในแต่ละรายการข้อมูลของแบบดังกล่าวด้วย
ในกรณีที่ผู้ออกหลักทรัพย์หรือผู้ถือหุ้นของผู้ออกหลักทรัพย์ตามวรรคสองเป็นหน่วยงานหรือองค์การของรัฐบาลต่างประเทศ แบบ 69-FD หรือแบบ 69-DEBT-PO ต้องมีข้อมูล ทางเศรษฐกิจการเงินและการคลังของประเทศห้าปีล่าสุด ก่อนวันยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน โดยอย่างน้อยต้องแสดงถึงรายได้ประชาชาติ ดุลการค้า ดุลบริการ ข้อมูลการนำเข้าและส่งออก เงินทุนสำรองระหว่างประเทศ ภาระหนี้สินในประเทศและต่างประเทศ รวมทั้งประมาณการการชำระหนี้ต่างประเทศอย่างน้อยห้าปี เริ่มในปีที่ผู้ออกหลักทรัพย์ยื่นแบบ แสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสำนักงาน
แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนที่ยื่นตามข้อนี้ ต้องระบุอย่างชัดเจนว่าประสงค์จะใช้ภาษาไทยหรือภาษาอังกฤษในการจัดทำงบการเงินและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี”
ข้อ 2 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 6/1 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 14/2552 เรื่อง การเสนอขายพันธบัตรต่างประเทศหรือหุ้นกู้ต่างประเทศในประเทศไทย ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552
“ข้อ 6/1 งบการเงินของผู้ออกหลักทรัพย์ที่เปิดเผยในแบบแสดงรายการข้อมูล ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) กรณีการเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ตามข้อ 6(1) ให้เป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินที่กำหนดโดยหน่วยงานกำกับดูแลในต่างประเทศ
(2) กรณีการเสนอขายต่อประชาชนทั่วไปตามข้อ 6(2) ให้เป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินอย่างใดอย่างหนึ่งดังนี้
(ก) มาตรฐานการรายงานทางการเงินของไทย
(ข) International Financial Reporting Standards (IFRS)
(ค) Financial Accounting Standards (FAS)
(ง) United States Generally Accepted Accounting Principle (US GAAP)
(จ) มาตรฐานการรายงานทางการเงินที่หน่วยงานกำกับดูแลหลัก (home regulator) หรือกฎหมายและกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องของประเทศที่กิจการตามกฎหมายต่างประเทศนั้นจัดตั้งขึ้น ยอมรับหรือกำหนด ทั้งนี้ เฉพาะกรณีที่ผู้ออกหลักทรัพย์ได้จัดทำและเปิดเผยข้อมูลในงบการเงิน โดยแสดงผลกระทบของรายการที่แตกต่างจาก IFRS (Reconciled IFRS) ไว้ด้วย
(ฉ) มาตรฐานการรายงานทางการเงินอื่นที่สำนักงานยอมรับ”
ข้อ 3 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 ธันวาคม พ.ศ. 2557 เป็นต้นไป
ประกาศ ณ วันที่ 24 พฤศจิกายน พ.ศ. 2557
(นายวรพล โสคติยานุรักษ์)
เลขาธิการ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประธานกรรมการ
คณะกรรมการกำกับตลาดทุน