ที่ ทจ. 52/2557
เรื่อง หลักเกณฑ์ในการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ประเภทใหม่
ที่ยังไม่มีหลักเกณฑ์รองรับ
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 มาตรา 56 มาตรา 67 มาตรา 69 และมาตรา 80 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกำกับตลาดทุนออกข้อกำหนดไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 มกราคม พ.ศ. 2558 เป็นต้นไป
ภาค 1
บททั่วไป
หมวด 1
วัตถุประสงค์ของประกาศ
ข้อ 2 เพื่อเพิ่มความคล่องตัวและความยืดหยุ่นของกระบวนการกำกับดูแลการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ ซึ่งจะเป็นการส่งเสริมให้การระดมทุนและการลงทุนในตราสารใหม่ ๆ ทันต่อความต้องการของภาคธุรกิจและผู้ลงทุนมากขึ้น ตลอดจนเพิ่มทางเลือกในการระดมทุนหรือให้บริการทางการเงินแก่ผู้ออกหลักทรัพย์และขยายโอกาสในการสร้างผลตอบแทนให้แก่ผู้ลงทุน โดยยังคงหลักการของการคุ้มครองผู้ลงทุนอย่างเหมาะสม ซึ่งจะช่วยยกระดับการพัฒนาและศักยภาพในการแข่งขันของตลาดทุนไทยให้เพิ่มขึ้น หลักเกณฑ์ตามประกาศนี้จึงกำหนดขึ้นในลักษณะที่มุ่งเน้นหลักการเป็นสำคัญ (principle-based regulation) เพื่อให้สามารถรองรับนวัตกรรมทางการเงินที่หลากหลายรูปแบบได้ โดยให้ความสำคัญกับกระบวนการพัฒนาตราสารของผู้ออกหลักทรัพย์ซึ่งต้องคำนึงถึงความเหมาะสมของตราสารที่พัฒนาให้สอดคล้องกับกลุ่มผู้ลงทุนที่เป็นเป้าหมาย (sophistication match) และแผนการดำเนินการตามข้อผูกพันในการออกตราสารนั้น
หมวด 2
ขอบเขตการใช้
ข้อ 3 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ซึ่งยังไม่มีข้อกำหนดไว้เป็นการเฉพาะในประกาศฉบับอื่น และคณะกรรมการกำกับตลาดทุนมีมติเห็นชอบให้การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ดังกล่าวอยู่ภายใต้บังคับแห่งประกาศนี้
ในการพิจารณาให้ความเห็นชอบตามวรรคหนึ่ง คณะกรรมการกำกับตลาดทุนอาจไม่นำหลักเกณฑ์ข้อใดข้อหนึ่งหรือหลายข้อตามประกาศนี้มาใช้บังคับกับการเสนอขายหลักทรัพย์ ลักษณะใดลักษณะหนึ่ง หรืออาจกำหนดเงื่อนไขอย่างใดอย่างหนึ่งหรือหลายอย่างให้ต้องปฏิบัติเพิ่มเติมได้ตามความเหมาะสมกับลักษณะของหลักทรัพย์ ผู้ออกหลักทรัพย์ ผู้ลงทุน และการเสนอขาย เพื่อให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ของประกาศนี้
ข้อ 4 ประกาศนี้มีข้อกำหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ ในเรื่องดังต่อไปนี้
(1) การยื่นคำขออนุญาต ตามหมวด 1 ของภาค 3
(2) หลักเกณฑ์การอนุญาต ตามหมวด 2 ของภาค 3
(3) เงื่อนไขที่ต้องปฏิบัติภายหลังได้รับอนุญาต ตามหมวด 3 ของภาค 3
(4) การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน ตามภาค 4
(5) การเปิดเผยข้อมูลอย่างต่อเนื่องเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ตามภาค 5
หมวด 3
บทนิยาม
ข้อ 5 ในประกาศนี้
“บริษัท” หมายความว่า บริษัทตามบทนิยามคำว่า “บริษัท” ที่กำหนดไว้ตามมาตรา 4
“บริษัทไทย” หมายความว่า บริษัทตามมาตรา 4 ที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย และให้หมายความรวมถึงสาขาธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศ
“บริษัทต่างประเทศ” หมายความว่า บริษัทตามมาตรา 4 ที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายต่างประเทศ
“สาขาธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศ” หมายความว่า สาขาธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศที่สามารถประกอบธุรกิจธนาคารพาณิชย์ตามกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงิน
“ผู้ลงทุนสถาบัน” หมายความว่า ผู้ลงทุนสถาบันตามบทนิยามของคำดังกล่าวที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดบทนิยามผู้ลงทุนสถาบันและผู้ลงทุนรายใหญ่
“ผู้สอบบัญชี” หมายความว่า ผู้สอบบัญชีที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน
“แบบแสดงรายการข้อมูล” หมายความว่า แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์
“ข้อกำหนดสิทธิ” หมายความว่า ข้อกำหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกหลักทรัพย์และผู้ถือหลักทรัพย์
“ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์” หมายความว่า ข้อมูลที่ใช้ในขั้นตอนการเสนอขายหลักทรัพย์ดังต่อไปนี้
(1) จำนวนและราคาหลักทรัพย์ที่เสนอขาย
(2) ระยะเวลาของการเสนอขาย
(3) อัตราผลประโยชน์ตอบแทน
(4) รายละเอียดเกี่ยวกับการจอง การจัดจำหน่าย และการจัดสรร
(5) ผลการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ (ถ้ามี)
(6) ข้อมูลอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับการซื้อขายหลักทรัพย์ หรือที่มีลักษณะทำนองเดียวกัน หรือเกี่ยวกับข้อมูลตาม (1) (2) (3) (4) และ (5)
คำว่า “ผู้บริหาร” “ผู้ถือหุ้นรายใหญ่” “ผู้มีอำนาจควบคุม” “งบการเงินรวม” และ “ข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคำดังกล่าวที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์
หมวด 4
ภาษาที่ใช้ในการยื่นข้อมูลหรือเอกสาร
และงบการเงิน
ข้อ 6 การยื่นข้อมูลหรือเอกสารต่อสำนักงานตามประกาศนี้ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสำนักงานเนื่องจากมีเหตุจำเป็นและสมควร
(1) ในกรณีผู้มีหน้าที่ตามประกาศนี้เป็นบริษัทไทยแต่ไม่รวมถึงสาขาธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศ ให้ยื่นข้อมูลหรือเอกสารเป็นภาษาไทย ทั้งนี้ ในกรณีที่จะเสนอขายหลักทรัพย์ต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศในช่วงเวลาเดียวกันหรือใกล้เคียงกันกับการเสนอขายต่อผู้ลงทุนในประเทศไทย ผู้มีหน้าที่ดังกล่าวอาจยื่นข้อมูลหรือเอกสารเป็นภาษาอังกฤษมาพร้อมด้วยก็ได้
(2) ในกรณีผู้มีหน้าที่ตามประกาศนี้เป็นบริษัทต่างประเทศหรือสาขาธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศ อาจยื่นข้อมูลหรือเอกสารที่จัดทำเป็นภาษาลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้
(ก) ภาษาไทย
(ข) ภาษาอังกฤษ
(ค) ภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
(3) ในกรณีที่ข้อมูลหรือเอกสารที่ยื่นต่อสำนักงานแปลมาจากข้อมูลหรือเอกสารภาษาอื่นนอกจากภาษาไทยหรือภาษาอังกฤษ ให้ผู้มีหน้าที่ตามประกาศนี้ดำเนินการดังนี้ด้วย
(ก) ดำเนินการให้ผู้แปลรับรองความถูกต้องว่า สาระของการแปลถูกต้องตรงตามสาระของข้อมูลหรือเอกสารที่เป็นต้นฉบับ
(ข) ผู้มีหน้าที่ตามประกาศนี้ต้องรับรองว่า สาระของข้อมูลหรือเอกสารที่แปลนั้นเป็นเรื่องที่เกิดขึ้นหรือมีอยู่จริง และมิได้มีการปกปิดข้อเท็จจริงที่พึงเปิดเผยข้อมูลหรือเอกสารที่ยื่นต่อสำนักงานตามประกาศนี้ หากได้จัดทำเป็นภาษาใดในครั้งแรกให้จัดทำโดยใช้ภาษานั้นต่อไป ไม่ว่าจะมีการจัดทำด้วยภาษาอื่นด้วยหรือไม่ เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสำนักงานในกรณีที่มีเหตุจำเป็นและสมควร
ข้อ 7 งบการเงินที่เปิดเผยในรายงานหรือเอกสารตามประกาศนี้ ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) งบการเงินและงบการเงินรวมประจำรอบปีบัญชี รวมทั้งงบการเงินรายไตรมาส ต้องผ่านการตรวจสอบหรือสอบทาน แล้วแต่กรณี จากผู้สอบบัญชี และต้องจัดทำตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินดังนี้
(ก) กรณีผู้มีหน้าที่ตามประกาศนี้เป็นบริษัทไทย งบการเงินดังกล่าวต้องจัดทำตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินของไทย เว้นแต่ผู้มีหน้าที่เป็นสาขาธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศงบการเงินดังกล่าวต้องจัดทำตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินที่หน่วยงานทางการซึ่งเป็นผู้กำกับดูแลการประกอบธุรกิจโดยตรงของสาขาธนาคารพาณิชย์นั้นกำหนด
(ข) กรณีผู้มีหน้าที่ตามประกาศนี้เป็นบริษัทต่างประเทศ งบการเงินดังกล่าวต้องจัดทำตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินอย่างใดอย่างหนึ่งดังนี้
1. International Financial Reporting Standards (IFRS)
2. มาตรฐานการรายงานทางการเงินที่หน่วยงานทางการซึ่งเป็นผู้กำกับดูแลการประกอบธุรกิจโดยตรงของบุคคลนั้นกำหนด ทั้งนี้ เฉพาะกรณีที่ได้จัดทำและเปิดเผยข้อมูลใน งบการเงินโดยแสดงผลกระทบของรายการที่แตกต่างจาก IFRS (Reconcile IFRS) ไว้ด้วย
3. มาตรฐานการรายงานทางการเงินอื่นที่สำนักงานยอมรับ
(2) รายงานของผู้สอบบัญชี ต้องไม่มีความหมายในลักษณะดังนี้
(ก) การจัดทำและเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินไม่เป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินที่ต้องใช้ในการจัดทำงบการเงินนั้น
(ข) ผู้สอบบัญชีถูกจำกัดขอบเขตการตรวจสอบหรือสอบทาน แล้วแต่กรณี โดยการกระทำหรือไม่กระทำของผู้มีหน้าที่ตามประกาศนี้ หรือของกรรมการหรือผู้บริหารของบุคคลดังกล่าว
ภาค 2
อำนาจของสำนักงาน
ข้อ 8 ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงต่อสำนักงานที่เป็นเหตุอันควรสงสัยอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ สำนักงานอาจไม่อนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ตามประกาศนี้ได้
(1) ผู้ขออนุญาตหรือการเสนอขายหลักทรัพย์มีลักษณะหรือรูปแบบเป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะได้รับอนุญาตตามประกาศนี้ แต่มีข้อเท็จจริงซึ่งทำให้พิจารณาได้ว่าความมุ่งหมายหรือเนื้อหาสาระที่แท้จริง (substance) ของการเสนอขายหลักทรัพย์นั้นเข้าลักษณะเป็นการหลีกเลี่ยงบทบัญญัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประกาศนี้ หรือประกาศอื่น
(2) การเสนอขายหลักทรัพย์อาจขัดต่อนโยบายสาธารณะหรือนโยบายของรัฐ
(3) การเสนอขายหลักทรัพย์อาจก่อให้เกิดผลกระทบต่อความน่าเชื่อถือต่อตลาดทุนไทยโดยรวม
(4) การเสนอขายหลักทรัพย์อาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ลงทุนโดยรวม หรืออาจทำให้ผู้ลงทุนโดยรวมไม่ได้รับความเป็นธรรม หรือผู้ลงทุนอาจไม่ได้รับข้อมูลที่ถูกต้องหรือเพียงพอประกอบการตัดสินใจลงทุน
ข้อ 9 ในกรณีที่เข้าลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งหรือหลายอย่างดังต่อไปนี้ สำนักงานอาจผ่อนผันไม่นำหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้มาใช้พิจารณาคำขออนุญาต หรือไม่นำเงื่อนไขตามประกาศนี้มาใช้บังคับกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ได้รับอนุญาตได้
(1) มีข้อเท็จจริงที่ชัดเจนซึ่งทำให้พิจารณาได้ว่าหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผันให้ไม่มีนัยสำคัญสำหรับการพิจารณาอนุญาตในกรณีนั้น และประโยชน์ที่จะได้ไม่คุ้มค่ากับต้นทุนในการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขดังกล่าว
(2) ผู้ขออนุญาตมีข้อจำกัดตามกฎหมายอื่นที่ทำให้ไม่สามารถปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน
(3) ผู้ขออนุญาตมีมาตรการอื่นที่เพียงพอ และสามารถทดแทนการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน
การผ่อนผันตามวรรคหนึ่งให้คำนึงถึงความเหมาะสมและความเพียงพอของข้อมูลประกอบการตัดสินใจลงทุนและมาตรการคุ้มครองผู้ลงทุนเป็นสำคัญ ทั้งนี้ สำนักงานอาจกำหนดเงื่อนไขให้ผู้ขออนุญาตต้องปฏิบัติด้วยก็ได้
ข้อ 10 ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงเพิ่มเติมต่อสำนักงานภายหลังการอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ ซึ่งหากข้อเท็จจริงดังกล่าวปรากฏต่อสำนักงานก่อนการอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์นั้น อาจทำให้การพิจารณาของสำนักงานเปลี่ยนแปลงไป หรือในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตไม่ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กำหนดในประกาศนี้หรือตามข้อผูกพันที่ให้ไว้ในคำขออนุญาต หรือแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน สำนักงานอาจดำเนินการดังต่อไปนี้
(1) สั่งให้ผู้ได้รับอนุญาต กรรมการ หรือผู้บริหารชี้แจง หรือเปิดเผยข้อมูลเพิ่มเติมภายในระยะเวลาที่กำหนด และให้ผู้ได้รับอนุญาตระงับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ได้รับอนุญาตไว้ก่อนจนกว่าจะได้ชี้แจงหรือแก้ไขให้ถูกต้อง
(2) สั่งให้ผู้ได้รับอนุญาตหยุดการเสนอขายหลักทรัพย์ในส่วนที่ยังมิได้เสนอขายหรือยังไม่มีผู้จองซื้อ และให้การอนุญาตเป็นอันสิ้นสุดลงโดยไม่มีผลกระทบต่อการเสนอขายหลักทรัพย์ในส่วนที่ได้เสนอขายหรือมีผู้จองซื้อแล้ว
ข้อ 11 สำนักงานอาจผ่อนผันการเปิดเผยรายละเอียดของข้อมูลในเอกสารดังต่อไปนี้ได้ หากผู้เสนอขายหลักทรัพย์หรือบริษัทที่ออกหลักทรัพย์สามารถแสดงได้ว่าข้อมูลดังกล่าวมิใช่ข้อมูลที่มีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนอย่างมีนัยสำคัญ และมีเหตุอันควรที่จะไม่แสดงรายละเอียดของข้อมูลดังกล่าวไว้ในเอกสารนั้นหรือได้ดำเนินการประการอื่นเพื่อทดแทนอย่างเพียงพอแล้ว
(1) แบบแสดงรายการข้อมูลตามที่กำหนดในภาค 4
(2) รายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ตามที่กำหนดในภาค 5
ข้อ 12 ในการพิจารณาข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน หากสำนักงานเห็นว่ามีเหตุจำเป็นและสมควรเพื่อให้ผู้ลงทุนมีข้อมูลที่มีนัยสำคัญเพียงพอต่อการตัดสินใจลงทุน สำนักงานอาจกำหนดให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ดำเนินการดังต่อไปนี้ภายในระยะเวลาที่สำนักงานกำหนด
(1) เปิดเผยข้อมูลที่อาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนเพิ่มเติม
(2) ชี้แจง หรือแก้ไขเพิ่มเติมข้อมูล หรือส่งเอกสารหลักฐานเพิ่มเติม
(3) จัดให้มีผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านที่เป็นอิสระจัดทำความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องครบถ้วน หรือความน่าเชื่อถือของข้อมูลที่ปรากฏในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน หากผู้เสนอขายหลักทรัพย์ไม่ดำเนินการตามที่สำนักงานกำหนดตามวรรคหนึ่ง ให้ถือว่าผู้เสนอขายหลักทรัพย์ไม่ประสงค์จะยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อ สำนักงานอีกต่อไปในการกำหนดให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ดำเนินการตามวรรคหนึ่ง สำนักงานอาจกำหนดให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์เปิดเผยการสั่งการ การดำเนินการ ข้อสังเกตของสำนักงาน หรือคำชี้แจงของผู้เสนอขายหลักทรัพย์ ผ่านทางเว็บไซต์ของสำนักงานตามแนวทางที่สำนักงานกำหนดด้วยก็ได้
ข้อ 13 ในกรณีมีเหตุจำเป็นและสมควรทำให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ไม่สามารถส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานต่อสำนักงานภายในระยะเวลาที่กำหนดใน ภาค 5
บริษัทที่ออกหลักทรัพย์อาจมีหนังสือขอผ่อนผันการส่งรายงานดังกล่าวต่อสำนักงานก่อนวันครบระยะเวลาที่กำหนดไว้ พร้อมทั้งชี้แจงเหตุผลในการขอผ่อนผันและแจ้งกำหนดระยะเวลาที่จะจัดส่งรายงานนั้น
ในกรณีที่สำนักงานไม่ผ่อนผันให้ตามที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ร้องขอตามวรรคหนึ่ง บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ต้องรับผิดเนื่องจากการไม่ปฏิบัติตามมาตรา 56 นับแต่วันครบระยะเวลาที่กำหนดในการส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานตามที่กำหนดในภาค 5
ข้อ 14 เพื่อประโยชน์ในการปฏิบัติตามประกาศนี้ สำนักงานอาจดำเนินการดังต่อไปนี้
(1) กำหนดหลักเกณฑ์ในรายละเอียดของข้อกำหนดตามประกาศนี้ ให้มีความชัดเจนเพียงพอที่ผู้ขออนุญาตหรือผู้มีหน้าที่ตามประกาศนี้จะสามารถปฏิบัติตามประกาศนี้ได้ในแนวเดียวกันทั้งนี้ การกำหนดหลักเกณฑ์ดังกล่าวอาจกำหนดตามลักษณะของหลักทรัพย์ ผู้ออกหลักทรัพย์ ผู้ลงทุน หรือการเสนอขายก็ได้
(2) กำหนดแนวทาง (guideline) การปฏิบัติในรายละเอียดของข้อกำหนดตามประกาศนี้เพื่อเป็นการให้แนวทางปฏิบัติที่ถือว่าเหมาะสมและสอดคล้องตามประกาศนี้ และหากผู้ขออนุญาตหรือผู้มีหน้าที่ตามประกาศนี้ปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวแล้ว ให้ถือว่าบุคคลดังกล่าวมีการปฏิบัติตามข้อกำหนดในประกาศนี้ในเรื่องที่มีการออกแนวทางนั้น
ในการดำเนินการของสำนักงานตามวรรคหนึ่ง ให้นำปัจจัยอย่างใดอย่างหนึ่งหรือหลายอย่างดังต่อไปนี้ มาประกอบการพิจารณาดำเนินการด้วย
(1) การส่งเสริมให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์มีความรับผิดชอบต่อผู้ลงทุน
(2) ความได้สัดส่วนระหว่างภาระของผู้อยู่ใต้บังคับแห่งประกาศนี้ กับประโยชน์ที่ผู้ลงทุนโดยรวมจะได้รับ
(3) การส่งเสริมให้เกิดทางเลือกในการระดมทุนและการลงทุน
(4) การส่งเสริมความสามารถในการแข่งขันของประเทศโดยรวม
(5) การส่งเสริมการแข่งขันอย่างเป็นธรรมของภาคเอกชน
ข้อ 15 เพื่อให้สำนักงานสามารถติดตามการปฏิบัติตามประกาศนี้ได้ ให้สำนักงานกำหนดให้ผู้ได้รับอนุญาตหรือผู้มีหน้าที่ตามประกาศนี้จัดส่งข้อมูล รายงาน หรือเอกสารที่เกี่ยวข้องต่อสำนักงานภายในระยะเวลาที่เหมาะสมได้ หรือจะสั่งการเป็นรายกรณีโดยต้องไม่เป็นภาระต่อบุคคลนั้นจนเกินสมควร ทั้งนี้ ระยะเวลาที่สำนักงานจะกำหนดให้เป็นไปตามกรอบดังนี้
(1) ในกรณีที่เป็นเรื่องเร่งด่วนและมีผลกระทบต่อบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ผู้ลงทุน หรือตลาดทุน อย่างมีนัยสำคัญ สำนักงานอาจกำหนดให้ดำเนินการภายในวันทำการที่เกิดกรณีดังกล่าวได้
(2) ในกรณีอื่นนอกจาก (1) ให้กำหนดระยะเวลาอย่างสมเหตุสมผลตามสภาพการณ์ เรื่อง และประเด็นที่เกี่ยวข้อง
ภาค 3
การขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่
หมวด 1
การยื่นคำขออนุญาต
ข้อ 16 บริษัทที่ประสงค์จะเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต้องยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน พร้อมทั้งแผนดำเนินการก่อนและหลังการออกตราสาร รวมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคำขออนุญาต ทั้งนี้ ตามที่กำหนดไว้บนเว็บไซต์ของสำนักงาน
แผนดำเนินการก่อนและหลังการออกตราสารตามวรรคหนึ่ง ต้องระบุข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้
(1) ข้อมูลสำคัญของตราสารและความเหมาะสมของตราสารกับผู้ลงทุน (Key Information and Sophistication Match)
(2) แผนการเสนอขายตราสาร (Compliance Plan – Entry Requirements)
(3) แผนการดำเนินการหลังได้รับอนุญาต (Compliance Plan - Ongoing Obligations)
การยื่นคำขออนุญาตตามวรรคหนึ่งต้องมีที่ปรึกษาทางการเงินที่อยู่ในบัญชีที่สำนักงานให้ความเห็นชอบเป็นผู้ร่วมจัดทำคำขออนุญาตด้วย
ข้อ 17 ให้ผู้ขออนุญาตชำระค่าธรรมเนียมคำขออนุญาตต่อสำนักงานในวันยื่นคำขออนุญาต ทั้งนี้ ตามอัตราที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการนั้น
ข้อ 18 ให้สำนักงานแจ้งผลการพิจารณาคำขออนุญาตภายในสี่สิบห้าวันนับแต่วันที่สำนักงานได้รับคำขออนุญาตพร้อมทั้งเอกสารหลักฐานครบถ้วนในการพิจารณาคำขออนุญาต ให้สำนักงานมีอำนาจแจ้งเป็นหนังสือให้ผู้ขออนุญาตมาชี้แจงหรือส่งเอกสารหลักฐานอื่นเพิ่มเติมภายในระยะเวลาที่สำนักงานกำหนด ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตไม่มาชี้แจงหรือไม่ส่งเอกสารหลักฐานภายในระยะเวลาที่สำนักงานกำหนด ให้ถือว่าผู้ขออนุญาตไม่ประสงค์จะขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่นั้นอีกต่อไป
หมวด 2
หลักเกณฑ์การอนุญาต
ส่วนที่ 1
ข้อกำหนดเกี่ยวกับผู้ขออนุญาต
ข้อ 19 ผู้ขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ตามประกาศนี้ ต้องเป็นบริษัทที่มีคุณสมบัติและเป็นไปตามข้อกำหนดดังต่อไปนี้
(1) มีความสามารถและความพร้อมในการออกหลักทรัพย์ที่ขออนุญาต ตามที่กำหนดในข้อ 20
(2) เป็นไปตามข้อกำหนดเกี่ยวกับฝ่ายบริหารจัดการตามข้อ 21
(3) เป็นไปตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการป้องกันและการจัดการความขัดแย้งทางผลประโยชน์ตามข้อ 22
(4) เป็นไปตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลตามข้อ 23
(5) ในกรณีผู้ขออนุญาตเป็นบริษัทต่างประเทศ ผู้ขออนุญาตต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในข้อ 24 ด้วย
ข้อ 20 ผู้ขออนุญาตต้องมีความสามารถและความพร้อมในการออกหลักทรัพย์ที่ขออนุญาต โดยแสดงต่อสำนักงานได้ว่า
(1) การออกหลักทรัพย์ที่ขออนุญาตนั้นกระทำได้โดยชอบตามกฎหมายและกฎเกณฑ์ของประเทศที่ผู้ขออนุญาตจัดตั้งขึ้น ตลอดจนเอกสารจัดตั้งและข้อบังคับของผู้ขออนุญาต
(2) มีหน่วยงานเพื่อทำหน้าที่รับผิดชอบในการดำเนินการในส่วนที่เกี่ยวกับหลักทรัพย์ที่ขออนุญาตให้เป็นไปตามที่ระบุไว้ในแผนดำเนินการก่อนและหลังการออกตราสารที่ผ่านการพิจารณาจากสำนักงาน รวมทั้งจัดให้มีบุคลากรที่มีความรู้ ความสามารถและประสบการณ์อย่างเหมาะสม และในจำนวนที่เพียงพอต่อการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว
(3) ไม่มีเหตุอันควรสงสัยว่าผู้ขออนุญาตจะไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ภายหลังการได้รับอนุญาต ซึ่งรวมถึงการปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาต การเปิดเผยข้อมูลอย่างต่อเนื่อง และการดำเนินการเพื่อให้เป็นไปตามที่ระบุไว้ในแผนดำเนินการก่อนและหลังการออกตราสาร หรือข้อผูกพันที่ให้ไว้ในคำขออนุญาต แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน หรือข้อกำหนดสิทธิ
ข้อ 21 กรรมการ ผู้บริหาร และผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาตต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) กรรมการและผู้บริหารเป็นบุคคลที่มีชื่ออยู่ในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์การแสดงชื่อบุคคลในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นสาขาธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศ การพิจารณาตาม วรรคหนึ่งให้พิจารณาเฉพาะผู้บริหารที่ดำรงตำแหน่งในสาขาในประเทศไทย
(2) ไม่ปรากฏข้อเท็จจริงว่าผู้มีอำนาจควบคุมมีลักษณะขาดความน่าไว้วางใจตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดลักษณะขาดความน่าไว้วางใจของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท โดยอนุโลม
ข้อ 22 ผู้ขออนุญาตต้องแสดงได้ว่ามีมาตรการในการป้องกันและจัดการความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้ลงทุนกับผู้ขออนุญาต กรรมการ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม และพนักงานที่เกี่ยวข้องกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ที่ขออนุญาตและการปฏิบัติตามข้อผูกพันของตราสารอย่างเพียงพอและเหมาะสม ซึ่งครอบคลุมถึงการกระทำในลักษณะดังต่อไปนี้ด้วย
(1) การใช้ข้อมูลภายในที่ยังไม่เปิดเผยเป็นการทั่วไปในลักษณะที่ไม่เหมาะสมหรือเป็นการเอาเปรียบผู้ลงทุน
(2) การกระทำการใด ๆ ของผู้ขออนุญาต กรรมการ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือพนักงานดังกล่าว เพื่อประโยชน์ส่วนตนในลักษณะที่เป็นการเอาเปรียบผู้ลงทุนอย่างไม่เป็นธรรม
นอกจากการดำเนินการตามวรรคหนึ่ง ผู้ขออนุญาตต้องไม่ดำเนินการใด ๆ ในลักษณะเอื้อประโยชน์แก่ผู้ลงทุนรายใด ๆ ในหลักทรัพย์ของผู้ขออนุญาตยิ่งกว่าประโยชน์ของผู้ลงทุนในหลักทรัพย์อีกรายหนึ่ง ซึ่งมีลักษณะเป็นการเลือกปฏิบัติอย่างไม่เป็นธรรม
ข้อ 23 การเปิดเผยข้อมูลของผู้ขออนุญาตต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) งบการเงินของผู้ขออนุญาตและงบการเงินรวมประจำรอบปีบัญชีล่าสุด รวมทั้งงบการเงินไตรมาสสุดท้ายก่อนยื่นคำขออนุญาต ต้องเป็นไปตามที่กำหนดในข้อ 7
(2) ไม่อยู่ระหว่างค้างส่งรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทำและจัดส่งต่อสำนักงานหรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตามมาตรา 57 หรือมาตรา 199 ประกอบมาตรา 57 และไม่อยู่ระหว่างมีประเด็นในการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนทั่วไปในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้ ทั้งนี้ เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสำนักงาน
(ก) ค้างการนำส่งงบการเงินหรือรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทำตามมาตรา 56 หรือ มาตรา 199 ประกอบมาตรา 56 แล้วแต่กรณี
(ข) ถูกสำนักงานหรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยสั่งให้ปรับปรุงแก้ไขงบการเงิน หรือรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทำตามมาตรา 56 หรือมาตรา 57 หรือมาตรา 199 ประกอบ มาตรา 56 หรือมาตรา 57 แล้วแต่กรณี
(ค) ถูกสำนักงานหรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยสั่งให้ดำเนินการตามมาตรา 58 หรือมาตรา 199 ประกอบมาตรา 58 แล้วแต่กรณี
ข้อ 24 ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นบริษัทต่างประเทศ ผู้ขออนุญาตจะได้รับอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ได้ ต้องมีลักษณะดังต่อไปนี้ด้วย
(1) แสดงได้ว่ากลไกความคุ้มครองและการใช้สิทธิของผู้ลงทุนมีความเหมาะสมและเพียงพอซึ่งสอดคล้องกับลักษณะผู้ลงทุนเป้าหมาย โดยพิจารณาจากปัจจัยต่าง ๆ เช่น กลไกตามกฎหมายของประเทศที่ผู้ขออนุญาตจัดตั้ง กลไกที่เอื้อให้การบังคับใช้กฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ หรือกลไกการเปิดเผยข้อมูลความเสี่ยงต่อผู้ลงทุนที่เกี่ยวข้องกับการลงทุนในหลักทรัพย์ของกิจการที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายต่างประเทศ
(2) แสดงได้ว่าการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ที่ขออนุญาตนั้นกระทำได้โดยชอบตามกฎหมายและกฎเกณฑ์ที่ใช้บังคับกับผู้ขออนุญาต
(3) ผู้ขออนุญาตมีบุคคลที่ได้รับมอบหมายให้เป็นตัวแทนในประเทศไทย เพื่อทำหน้าที่ประสานงานและติดต่อกับบุคคลต่าง ๆ รวมทั้งรับหนังสือ คำสั่ง หมายเรียก หรือเอกสารใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับผู้ขออนุญาตได้ และแสดงได้ว่าบุคคลดังกล่าวจะสามารถปฏิบัติหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายได้ ทั้งนี้ บุคคลดังกล่าวต้องมีสัญชาติไทยและมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทยด้วย
ส่วนที่ 2
ข้อกำหนดเกี่ยวกับหลักทรัพย์
ข้อ 25 หลักทรัพย์ที่ขออนุญาตต้องมีลักษณะหรือเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) แสดงได้ว่าหลักทรัพย์ที่ขออนุญาตได้ผ่านกระบวนการออกหลักทรัพย์โดยชอบ ตามกฎหมายและกฎเกณฑ์ที่ใช้บังคับกับผู้ขออนุญาตนั้น เช่น ได้รับมติให้ออกหลักทรัพย์ที่เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดหรือกฎหมายหรือกฎเกณฑ์ที่ใช้บังคับกับผู้ขออนุญาตนั้น แล้วแต่กรณี
(2) ไม่มีเหตุอันควรสงสัยว่าหลักทรัพย์ที่ขออนุญาต รวมทั้งข้อผูกพันและข้อตกลง ที่รองรับธุรกรรมต่าง ๆ ที่เกี่ยวกับหลักทรัพย์ที่ขออนุญาตจะไม่มีผลผูกพันทางกฎหมาย
(3) ไม่มีข้อกำหนดในลักษณะที่เป็นการเอาเปรียบผู้ถือหลักทรัพย์อย่างไม่เป็นธรรม
(4) มีคำเรียกชื่อหลักทรัพย์เป็นการเฉพาะเพื่อประโยชน์ในการอ้างอิงถึงหลักทรัพย์ ที่เสนอขายในแต่ละครั้ง โดยแสดงถึงปีที่ครบกำหนดอายุของตราสาร และลักษณะพิเศษของหลักทรัพย์ (ถ้ามี) ไว้อย่างชัดเจน และไม่มีลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความสำคัญผิดในลักษณะของหลักทรัพย์นั้น
(5) แสดงได้ว่าผู้ขออนุญาตได้จัดให้มีการวิเคราะห์ความเสี่ยงเพื่อการบริหารจัดการความเสี่ยงที่เหมาะสมและสอดคล้องกับลักษณะของตราสาร ดังนี้
(ก) การทดสอบภาวะวิกฤต (stress test) ตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในข้อ 26
(ข) การดำเนินการเพื่อเพิ่มระดับความน่าเชื่อถือ (credit enhancement) ตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในข้อ 27
(ค) การจัดอันดับความน่าเชื่อถือตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในข้อ 31
ข้อ 26 ในกรณีเป็นการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่มีลักษณะซับซ้อน (complex product) ตามที่สำนักงานประกาศกำหนด ผู้ขออนุญาตต้องแสดงได้ว่าในกระบวนการพัฒนาหลักทรัพย์ (product development) ดังกล่าว ผู้ขออนุญาตได้จัดให้มีการทดสอบภาวะวิกฤต (stress test) ของหลักทรัพย์นั้นอย่างเพียงพอและเหมาะสม
ข้อ 27 ในกรณีที่หลักทรัพย์ที่ขออนุญาตเสนอขายนั้นมีการดำเนินการเพื่อเพิ่มระดับความน่าเชื่อถือ (credit enhancement) ผู้ขออนุญาตต้องดำเนินการให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ด้วย
(1) ดำเนินการให้การเพิ่มระดับความน่าเชื่อถือ (credit enhancement) มีผลบังคับได้ตามกฎหมาย ทั้งนี้ ในกรณีที่การดำเนินการเพื่อเพิ่มระดับความน่าเชื่อถือ (credit enhancement) ดังกล่าว มีการกำหนดเงื่อนไขที่อาจส่งผลกระทบต่อการชำระหนี้ของตราสาร ผู้ขออนุญาตต้องจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวต่อผู้ลงทุนไว้อย่างชัดเจน
(2) ในกรณีที่เป็นการให้ทรัพย์สินเป็นหลักประกัน ผู้ขออนุญาตต้อง
(ก) จัดให้มีมาตรการและกลไกที่มีประสิทธิภาพในการแบ่งแยกและเก็บรักษาทรัพย์สินที่เป็นหลักประกัน เพื่อให้สามารถดำรงความเป็นหลักประกันได้ตลอดอายุตราสาร
(ข) จัดให้มีการวิเคราะห์คุณภาพและความเหมาะสมของหลักประกันโดยผู้เชี่ยวชาญที่สามารถให้ความเห็นได้อย่างเป็นอิสระตลอดอายุของตราสาร
(3) ในกรณีที่เป็นการค้ำประกัน ผู้ขออนุญาตต้องแสดงได้ว่าผู้ค้ำประกันเป็นนิติบุคคลที่มีความสามารถในการปฏิบัติตามสัญญาค้ำประกันได้
ข้อ 28 ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นบริษัทต่างประเทศ หรือเป็นการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่มีข้อตกลงให้ชำระค่าหลักทรัพย์เป็นสกุลเงินตราต่างประเทศ มูลค่าของหลักทรัพย์ที่ขออนุญาตเสนอขายนั้นต้องอยู่ในวงเงินที่ธนาคารแห่งประเทศไทยกำหนดสำหรับการควบคุมการทำธุรกรรมในตลาดทุนที่เกี่ยวข้องกับเงินตราต่างประเทศ
ส่วนที่ 3
ข้อกำหนดเกี่ยวกับความเหมาะสมของตราสาร
กับผู้ลงทุน (Sophistication Match)
ข้อ 29 ให้ผู้ขออนุญาตแสดงการวิเคราะห์ความเสี่ยงและความซับซ้อนของตราสารประกอบกับลักษณะของกลุ่มผู้ลงทุนเป้าหมาย โดยต้องแสดงได้ว่าหลักทรัพย์ที่ขออนุญาต มีความเหมาะสมกับกลุ่มผู้ลงทุนเป้าหมายเมื่อพิจารณาจากความซับซ้อนของหลักทรัพย์และความเสี่ยงที่เกิดจากการลงทุนในหลักทรัพย์นั้น ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อผู้ลงทุนเฉพาะกลุ่ม ผู้ขออนุญาตต้องแสดงได้ว่ามีมาตรการที่จะทำให้การซื้อขายหรือโอนหลักทรัพย์ที่ยื่นขออนุญาตไม่ว่าทอดใด ๆ จำกัดอยู่ในกลุ่มผู้ลงทุนตามที่ได้รับอนุญาตเท่านั้น
หมวด 3
เงื่อนไขที่ต้องปฏิบัติภายหลังได้รับอนุญาต
ข้อ 30 ให้ผู้ได้รับอนุญาตปฏิบัติตามข้อผูกพันที่ให้ไว้ในคำขออนุญาต แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน ตลอดจนดำเนินการให้เป็นไปตามที่ระบุไว้ในแผนดำเนินการก่อนและหลังการออกตราสาร
ส่วนที่ 1
เงื่อนไขก่อนการเสนอขาย
ข้อ 31 ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) เป็นการจัดอันดับความน่าเชื่อถือของหลักทรัพย์ที่ได้รับอนุญาต (issue rating) เว้นแต่แสดงได้ว่าไม่สามารถจัดอันดับความน่าเชื่อถือของหลักทรัพย์ดังกล่าวได้ ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถืออย่างใดอย่างหนึ่งดังนี้
(ก) อันดับความน่าเชื่อถือของผู้ได้รับอนุญาต (issuer rating)
(ข) อันดับความน่าเชื่อถือของผู้ค้ำประกัน (guarantor rating) เฉพาะในกรณีที่เป็นการค้ำประกันที่มีผลบังคับให้ผู้ค้ำประกันต้องรับผิดร่วมกันกับลูกหนี้ โดยไม่สามารถเพิกถอนได้ก่อนครบกำหนดอายุของตราสาร
(2) เป็นการจัดอันดับความน่าเชื่อถือโดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน เว้นแต่แสดงต่อสำนักงานได้ว่าสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือดังกล่าวไม่สามารถทำการจัดอันดับความน่าเชื่อถือหลักทรัพย์นั้นได้โดยมีเหตุอันสมควร และเหตุนั้นมิได้เกิดจากผู้ออกหลักทรัพย์ สำนักงานอาจผ่อนผันให้การจัดอันดับความน่าเชื่อถือนั้นกระทำโดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถืออื่นที่สำนักงานกำหนดได้
ความในวรรคหนึ่งมิให้ใช้บังคับกับกรณีดังต่อไปนี้
(1) ผู้ได้รับอนุญาตสามารถแสดงได้ว่าข้อมูลการจัดอันดับความน่าเชื่อถือไม่ได้เป็นข้อมูลที่จำเป็นต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนในหลักทรัพย์ที่ได้รับอนุญาต และโดยปกติแล้วหลักทรัพย์ดังกล่าวไม่มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ
(2) กรณีที่ได้รับการผ่อนผันจากสำนักงาน โดยมีเหตุจำเป็นและสมควร
ข้อ 32 ก่อนการเสนอขายหลักทรัพย์ ผู้ได้รับอนุญาตต้องมีหนังสือถึงสำนักงานเพื่อรับรองว่าได้จัดให้มีข้อกำหนดสิทธิที่มีความชัดเจนสอดคล้องกับแผนดำเนินการก่อนและหลัง การออกตราสาร และไม่มีข้อกำหนดที่เป็นการเอาเปรียบคู่สัญญาอย่างไม่เป็นธรรม รวมทั้งเป็นไปตามข้อกำหนดในประกาศนี้ ทั้งนี้ ข้อกำหนดสิทธิดังกล่าวได้มีการลงลายมือชื่อผู้มีอำนาจลงนามผูกพันผู้ออกหลักทรัพย์และประทับตราสำคัญของผู้ออกหลักทรัพย์ (ถ้ามี)
ข้อ 33 นับแต่วันที่แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ หากผู้ได้รับอนุญาตจะจัดให้มีการโฆษณาชี้ชวนเกี่ยวกับหลักทรัพย์โดยวิธีการอื่นนอกจากการแจกจ่ายหนังสือชี้ชวน ข้อมูลที่จะใช้ในการโฆษณาต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) ไม่มีลักษณะเป็นเท็จ เกินความจริง บิดเบือน ปิดบัง หรือทำให้สำคัญผิดในสาระสำคัญ
(2) สาระสำคัญของข้อมูลที่แสดงในโฆษณาต้องไม่นอกเหนือไปจากข้อมูลที่แสดงไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนที่ได้ยื่นต่อสำนักงานตามภาค 4 ของประกาศนี้
ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตไม่ปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในวรรคหนึ่ง ผู้ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามคำสั่งของสำนักงานที่จะสั่งให้ดำเนินการอย่างใดอย่างหนึ่งหรือหลายอย่างดังต่อไปนี้
(1) หยุดการโฆษณาหรือยุติการส่งเสริมการขาย ไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วน
(2) แก้ไขข้อมูลหรือข้อความในการโฆษณาหรือการส่งเสริมการขาย
(3) ชี้แจงเพื่อให้ผู้ลงทุนได้รับข้อมูลที่ครบถ้วนถูกต้อง ตรงต่อความเป็นจริง หรือไม่ทำให้สำคัญผิด
(4) กระทำการหรือไม่กระทำการใดภายในระยะเวลาที่กำหนดเพื่อให้ผู้ลงทุนตัดสินใจหรือทบทวนการตัดสินใจ บนพื้นฐานข้อมูลที่ครบถ้วน ถูกต้อง ตรงต่อความเป็นจริง หรือไม่ทำให้สำคัญผิด
ส่วนที่ 2
การเสนอขายและการจัดสรร
ข้อ 34 ผู้ได้รับอนุญาตต้องดำเนินการขายหลักทรัพย์ที่ได้รับอนุญาตให้แล้วเสร็จภายในหกเดือนนับแต่วันที่สำนักงานแจ้งผลการอนุญาต หากไม่สามารถดำเนินการให้แล้วเสร็จได้ภายในระยะเวลาดังกล่าวและยังประสงค์จะเสนอขายหลักทรัพย์ต่อไป ให้ผู้ได้รับอนุญาตมีหนังสือถึงสำนักงานก่อนพ้นระยะเวลาดังกล่าวไม่น้อยกว่าสามสิบวันเพื่อขอขยายระยะเวลาเสนอขาย โดยต้องแจ้งเหตุผลของการขอขยายระยะเวลาและแจ้งข้อมูลเกี่ยวกับลักษณะของผู้ได้รับอนุญาตในส่วนที่มีการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสำคัญด้วย (ถ้ามี) ในกรณีนี้ ให้สำนักงานมีอำนาจขยายระยะเวลาให้อีกได้ตามที่เห็นควร แต่ระยะเวลาดังกล่าวต้องไม่เกินสิบสองเดือนนับแต่วันที่สำนักงานแจ้งผลการอนุญาตครั้งแรก ทั้งนี้ ในการพิจารณาผ่อนผัน สำนักงานอาจเรียกให้ผู้ได้รับอนุญาตส่งข้อมูลหรือเอกสารเพิ่มเติมก็ได้
ข้อ 35 ในการเสนอขายหลักทรัพย์ ให้ผู้ได้รับอนุญาตดำเนินการดังต่อไปนี้
(1) จัดให้มีการแจกสรุปข้อมูลสำคัญของตราสาร (fact sheet) ซึ่งมีสาระตรงตามสรุปข้อมูลสำคัญของตราสารที่ปรากฏในแบบแสดงรายการข้อมูล ในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์หรือแผ่นบันทึกข้อมูลไปพร้อมกับการแจกใบจองซื้อหลักทรัพย์ด้วย
(2) จัดให้การชักชวน หรือให้คำแนะนำเกี่ยวกับการซื้อขายหรือลงทุนในตราสารดำเนินการผ่านบริษัทหลักทรัพย์ประเภทที่สามารถเป็นผู้ให้บริการดังกล่าวเกี่ยวกับตราสารได้ เว้นแต่เข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้
(ก) เป็นการเสนอขายหลักทรัพย์เฉพาะแก่ผู้ลงทุนสถาบัน
(ข) ผู้ได้รับอนุญาตมีสถานะเป็นบริษัทหลักทรัพย์ที่สามารถดำเนินการดังกล่าวได้อยู่แล้ว โดยให้ผู้ได้รับอนุญาตปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้สำหรับการให้บริการหรือให้คำแนะนำเกี่ยวกับการซื้อขายหรือลงทุนในหลักทรัพย์ด้วย
(3) ให้ความร่วมมือกับบริษัทหลักทรัพย์ในการตรวจสอบและสอบทานหลักทรัพย์ (product due diligence) ที่นำไปชักชวน แนะนำ หรือขาย รวมทั้งให้ข้อมูลแก่บริษัทหลักทรัพย์อย่างเพียงพอเพื่อประโยชน์ในการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุน
(4) ในการจ่ายค่าตอบแทนแก่บริษัทหลักทรัพย์ ผู้ได้รับอนุญาตต้องไม่กำหนดค่าตอบแทนในลักษณะที่เป็นการจูงใจหรือสนับสนุนให้มีการจำหน่ายหลักทรัพย์โดยไม่คำนึงถึง ความเหมาะสมในการลงทุนของผู้ลงทุน
(5) ในกรณีที่ปรากฏว่าบริษัทหลักทรัพย์ดำเนินการใด ๆ ที่แตกต่างจากที่กำหนดไว้ในสัญญาจำหน่ายหลักทรัพย์อย่างมีนัยสำคัญ หรือกระทำการใดที่อาจก่อให้เกิดความเสียหายแก่ผู้ลงทุน ผู้ได้รับอนุญาตต้องดำเนินการให้บริษัทหลักทรัพย์กระทำการอย่างใดอย่างหนึ่งดังนี้ ภายในระยะเวลาที่เหมาะสม
(ก) ระงับการดำเนินการดังกล่าว
(ข) แก้ไขหรือเยียวยาความเสียหายที่เกิดจากการดำเนินการดังกล่าว
ข้อ 36 ในกรณีที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป (public offering) หากผู้ได้รับอนุญาตจะไม่จัดให้มีตลาดรอง (organized market) สำหรับการซื้อขายหลักทรัพย์ดังกล่าว สำนักงานอาจกำหนดให้ผู้ได้รับอนุญาตจัดให้มีกลไกที่เปิดโอกาสให้ผู้ลงทุนสามารถทบทวน ยกเลิก หรือไถ่ถอนการลงทุนตามควรแก่กรณีได้ ซึ่งรวมถึง
(1) การกำหนดให้ผู้ลงทุนต้องมีการยืนยันคำสั่งซื้อหลักทรัพย์เมื่อพ้นระยะเวลาใดระยะเวลาหนึ่งนับแต่วันส่งคำสั่งซื้อหลักทรัพย์นั้น (pre-sale cooling-off period)
(2) การให้สิทธิผู้ลงทุนยกเลิกหรือเพิกถอนการลงทุนภายหลังปิดการเสนอขาย โดยผู้ได้รับอนุญาตสามารถหักค่าใช้จ่ายที่จำเป็นตามสมควรจากเงินที่ต้องชำระคืนให้แก่ผู้ลงทุนได้ (post-sale cooling-off period)
ส่วนที่ 3
เงื่อนไขภายหลังการเสนอขาย
ข้อ 37 ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่เป็นไปตามข้อ 31 อย่างต่อเนื่องตลอดอายุของตราสาร เว้นแต่ในกรณีที่มีเหตุจำเป็นและสมควร สำนักงานอาจผ่อนผันการจัดอันดับความน่าเชื่อถือโดยกำหนดเงื่อนเวลาหรือเงื่อนไขไว้ด้วยก็ได้ ทั้งนี้ โดยคำนึงถึงความจำเป็นของผู้ลงทุนในการมีข้อมูลการจัดอันดับความน่าเชื่อถือนั้น ข้อ 38 ในกรณีเป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ที่มีการดำเนินการเพื่อเพิ่มระดับความน่าเชื่อถือ (credit enhancement) ผู้ได้รับอนุญาตต้องดำเนินการดังต่อไปนี้ด้วย
(1) จัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการดำเนินการเพื่อเพิ่มระดับความน่าเชื่อถือ (credit enhancement) อย่างต่อเนื่องตลอดระยะเวลาที่การดำเนินการดังกล่าวยังมีผลใช้บังคับ
(2) ในกรณีที่เป็นการให้ทรัพย์สินเป็นหลักประกัน
(ก) ดำเนินการตามกระบวนการทางกฎหมายที่เกี่ยวข้องเพื่อให้ทรัพย์สินนั้นเป็นหลักประกันได้ตามกฎหมาย
(ข) จัดให้มีการประเมินและทบทวนการปรับอัตราส่วนลด (haircut) ของหลักประกันดังกล่าวอย่างต่อเนื่องตลอดอายุของตราสาร พร้อมทั้งเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวผ่านช่องทางที่ผู้ลงทุนสามารถเข้าถึงได้ ทั้งนี้ การประเมินและทบทวนดังกล่าวต้องกระทำโดยวิธีการและภายในระยะเวลาที่เหมาะสมโดยคำนึงถึงสภาพของหลักประกันแต่ละประเภท
ข้อ 39 การแก้ไขเพิ่มเติมสิทธิ หน้าที่ ความรับผิด หรือหลักประกันภายหลังการออกหลักทรัพย์ จะกระทำได้ต่อเมื่อการแก้ไขเพิ่มเติมนั้นมิได้ขัดหรือแย้งกับข้อกำหนดในประกาศนี้ และการแก้ไขเพิ่มเติมดังกล่าวได้ดำเนินการโดยชอบตามข้อกำหนดสิทธิหรือข้อตกลงที่เกี่ยวข้อง โดยผู้ได้รับอนุญาตต้องแจ้งการแก้ไขเพิ่มเติมดังกล่าวพร้อมทั้งส่งสำเนาเอกสารที่เกี่ยวข้องต่อสำนักงานภายในสิบห้าวันนับแต่วันที่การแก้ไขเพิ่มเติมนั้นมีผลใช้บังคับ และดำเนินการใด ๆ เพื่อให้ผู้ถือหลักทรัพย์ทราบถึงการแก้ไขเพิ่มเติมนั้นภายในระยะเวลาที่เหมาะสม
ในกรณีที่มีข้อกำหนดให้การดำเนินการตามวรรคหนึ่งจะกระทำได้จะต้องได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหลักทรัพย์ หนังสือนัดประชุมผู้ถือหลักทรัพย์ดังกล่าวต้องระบุอย่างชัดเจนถึงสาเหตุแห่งการดำเนินการนั้น และผลกระทบที่เกิดขึ้นหรืออาจเกิดขึ้นกับผู้ถือหลักทรัพย์ เพื่อเป็นข้อมูลประกอบการตัดสินใจของผู้ถือหลักทรัพย์
ข้อ 40 ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีการทบทวนและปรับปรุงแผนดำเนินการก่อนและหลังการออกตราสารในส่วนที่เกี่ยวกับแผนการดำเนินการหลังได้รับอนุญาต (Compliance Plan - Ongoing Obligations) ให้เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอตลอดอายุของตราสารโดยผู้ได้รับอนุญาตต้องแจ้งการปรับปรุงดังกล่าวพร้อมทั้งส่งสำเนาเอกสารต่อสำนักงาน และดำเนินการใด ๆ เพื่อให้ผู้ถือหลักทรัพย์ทราบถึงการปรับปรุงนั้นภายในระยะเวลาอันสมควร
ภาค 4
การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน
หมวด 1
ข้อกำหนดทั่วไป
ข้อ 41 การเสนอขายหลักทรัพย์ที่อยู่ภายใต้บังคับแห่งประกาศนี้ จะกระทำได้ต่อเมื่อผู้เสนอขายหลักทรัพย์ได้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสำนักงาน และแบบแสดงรายการข้อมูลดังกล่าวมีผลใช้บังคับแล้ว
ข้อ 42 ในกรณีที่ระยะเวลาการเสนอขายหลักทรัพย์ตามที่กำหนดในแบบแสดงรายการข้อมูลสิ้นสุดลงแล้ว หากผู้เสนอขายหลักทรัพย์ประสงค์จะเสนอขายหลักทรัพย์ส่วนที่เหลือ จากการเสนอขายครั้งก่อนอีก ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนฉบับใหม่ต่อสำนักงาน
หมวด 2
วิธีการยื่น และค่าธรรมเนียม
ข้อ 43 ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามที่กำหนดในข้อ 45 และร่างหนังสือชี้ชวนตามแบบที่กำหนดตามมาตรา 72 ต่อสำนักงาน โดยให้ดำเนินการดังต่อไปนี้
(1) ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนพร้อมเอกสารหลักฐานตามที่กำหนดไว้บนเว็บไซต์ของสำนักงานในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์จำนวนหนึ่งชุด รวมทั้งสำเนาแบบแสดงรายการข้อมูลจำนวนหนึ่งชุด
(2) ส่งข้อมูลในรูปข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ผ่านระบบการรับส่งข้อมูลตามที่กำหนดไว้บนเว็บไซต์ของสำนักงาน
ข้อมูลที่ยื่นต่อสำนักงานตามวรรคหนึ่งทั้งในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์และข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ต้องมีข้อความถูกต้องตรงกัน
ข้อ 44 ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ชำระค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูล การจดทะเบียน และการยื่นคำขอต่าง ๆ ในวันที่ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูล
หมวด 3
แบบแสดงรายการข้อมูล
ข้อ 45 แบบแสดงรายการข้อมูลที่ยื่นต่อสำนักงาน ต้องมีลักษณะดังต่อไปนี้
(1) ไม่มีข้อมูลที่เป็นเท็จ หรือที่อาจทำให้สำคัญผิด และไม่ขาดข้อความที่ควรต้องแจ้งในสาระสำคัญ
(2) ในกรณีเป็นการเสนอขายหลักทรัพย์พร้อมกันหรือในระยะเวลาใกล้เคียงกันในประเทศอื่นด้วย ต้องมีรายละเอียดข้อมูลในส่วนที่เกี่ยวข้องที่พึงเปิดเผยต่อผู้ลงทุนไม่น้อยกว่าที่เปิดเผยในประเทศอื่น
(3) มีข้อมูลตามที่กำหนดในมาตรา 69(1) ถึง (10)
(4) มีข้อมูลเพิ่มเติมตามที่กำหนดในข้อ 46 แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนที่ยื่นต่อสำนักงานตามวรรคหนึ่ง ต้องมีที่ปรึกษาทางการเงินที่อยู่ในบัญชีที่สำนักงานให้ความเห็นชอบเป็นผู้ร่วมจัดทำและรับรองความถูกต้องครบถ้วนของข้อมูล
ข้อ 46 ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลที่มีรายการครบถ้วนเป็นปัจจุบันต่อสำนักงาน ตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) กรณีเป็นการเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบัน ให้ระบุข้อมูลตามที่กำหนดในมาตรา 69(1) ถึง (10) และข้อมูลอื่นใดที่อาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุน
(2) กรณีอื่นนอกจาก (1) ให้ระบุรายละเอียดของรายการอย่างน้อยในเรื่องดังนี้
(ก) สรุปข้อมูลสำคัญของตราสาร (fact sheet) ซึ่งแสดงสาระสำคัญของตราสารโดยสรุป รวมทั้งลักษณะพิเศษและความเสี่ยงที่สำคัญ
(ข) ข้อมูลสรุป (executive summary) ซึ่งแสดงข้อมูลโดยย่อของผู้ออกหลักทรัพย์และวัตถุประสงค์การใช้เงิน
(ค) ข้อมูลผู้ออกหลักทรัพย์
(ง) ข้อมูลเกี่ยวกับหลักทรัพย์และการเสนอขายหลักทรัพย์
(จ) ข้อมูลเกี่ยวกับทรัพย์สินที่เป็นหลักประกัน ผู้ค้ำประกันหรือคู่สัญญาบริหารความเสี่ยง (ถ้ามี)
(ฉ) ข้อมูลผู้ดูแลรักษาผลประโยชน์ของผู้ลงทุน (ถ้ามี)ในกรณีเป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศ หรือเป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ที่มีการชำระค่าหลักทรัพย์เป็นสกุลเงินตราต่างประเทศ แบบแสดงรายการข้อมูลต้องมีข้อมูลเพิ่มเติมตามที่กำหนดในข้อ 48 หรือข้อ 49 แล้วแต่กรณีด้วย
ข้อ 47 ในการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามข้อ 46 ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ต้องจัดให้มีข้อมูลดังต่อไปนี้เป็นภาคผนวกต่อท้ายแบบแสดงรายการข้อมูลดังกล่าวด้วย
(1) ร่างข้อกำหนดสิทธิ
(2) รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการ ผู้บริหาร และผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ออกหลักทรัพย์
(3) งบการเงินประจำรอบปีบัญชีล่าสุด และงบการเงินรายไตรมาสล่าสุดของผู้ออกหลักทรัพย์และผู้ค้ำประกัน (ถ้ามี)
(4) เอกสารอื่นใดตามที่สำนักงานประกาศกำหนดเพิ่มเติม
ข้อ 48 ในกรณีเป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศ แบบแสดงรายการข้อมูลที่ยื่นต่อสำนักงานต้องมีข้อมูลเพิ่มเติมอย่างน้อยในเรื่องดังต่อไปนี้
(1) ข้อมูลเกี่ยวกับข้อจำกัดและความเสี่ยงในเรื่องดังนี้
(ก) สิทธิและความคุ้มครองที่ผู้ลงทุนได้รับจากการลงทุนในหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศ ซึ่งไม่แตกต่างจากกรณีที่ผู้ลงทุนไปลงทุนในต่างประเทศเองโดยตรง ดังนั้นผู้ลงทุนจึงต้องศึกษาและติดตามข้อมูลเกี่ยวกับกฎหมายและกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องของประเทศที่จะใช้บังคับกับสิทธิตามหลักทรัพย์นั้น ทั้งนี้ ข้อมูลดังกล่าวให้แสดงในหน้าปกของแบบแสดงรายการข้อมูลด้วยตัวอักษรที่เน้นและสามารถสังเกตเห็นได้อย่างชัดเจน
(ข) การดำเนินคดีทางกฎหมายกับบริษัทที่ออกหลักทรัพย์หรือผู้เสนอขายหลักทรัพย์ เนื่องจากมิได้มีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย ทั้งนี้ ให้ระบุถึงเขตอำนาจศาลในการฟ้องร้องบังคับคดีต่อบริษัทต่างประเทศด้วย
(ค) ผลกระทบที่ผู้ถือหลักทรัพย์ของบริษัทต่างประเทศอาจได้รับ ในกรณีที่กฎหมายของประเทศที่เกี่ยวข้องกับบริษัทต่างประเทศนั้นมีข้อจำกัดในการส่งเงินออกนอกประเทศ (ถ้ามี)
(ง) ข้อจำกัดในการซื้อหลักทรัพย์ของบริษัทต่างประเทศ ในกรณีที่หลักทรัพย์ดังกล่าวที่จะจัดสรรให้ผู้ลงทุนในประเทศ มีมูลค่าเกินกว่าวงเงินคงเหลือที่ธนาคารแห่งประเทศไทยกำหนดสำหรับการควบคุมการทำธุรกรรมในตลาดทุนที่เกี่ยวข้องกับเงินตราต่างประเทศ
(จ) ข้อจำกัดหรือความเสี่ยงอื่นใดที่อาจมีผลกระทบต่อการใช้สิทธิหรือการตัดสินใจของผู้ลงทุนอย่างมีนัยสำคัญ
(2) ข้อความที่ระบุไว้อย่างชัดเจนเกี่ยวกับภาษาที่จะใช้ในการจัดทำหนังสือชี้ชวน งบการเงิน แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี และการให้ข้อมูลอื่นหรือรายงานเกี่ยวกับกิจการที่ผู้ออกหลักทรัพย์จัดทำเพื่อเผยแพร่ต่อสาธารณชน
ข้อ 49 ในกรณีเป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ที่มีการชำระค่าหลักทรัพย์เป็นสกุลเงินตราต่างประเทศ แบบแสดงรายการข้อมูลที่ยื่นต่อสำนักงานต้องมีข้อมูลเพิ่มเติมอย่างน้อยในเรื่องดังต่อไปนี้
(1) ข้อจำกัดหรือความเสี่ยงเกี่ยวกับอัตราแลกเปลี่ยนเงินตรา วิธีการจองซื้อ การชำระราคา การส่งมอบหลักทรัพย์ และวิธีการโอนหลักทรัพย์ รวมทั้งข้อมูลตามที่กำหนดในข้อ 48(1) (จ)
(2) ข้อความที่ระบุไว้อย่างชัดเจนเกี่ยวกับภาษาที่จะใช้ในการจัดทำเอกสารตามที่กำหนดในข้อ 48(2)
ข้อ 50 ในกรณีที่ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลที่จัดทำเฉพาะภาษาอังกฤษ หากผู้เสนอขายหลักทรัพย์ประสงค์จะเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์เป็นภาษาไทย ต้องจัดให้มีข้อมูลที่จะเผยแพร่ดังกล่าวไว้เป็นภาคผนวกต่อท้ายแบบแสดงรายการข้อมูลด้วย และให้ถือว่าข้อมูลดังกล่าวเป็นส่วนหนึ่งของแบบแสดงรายการข้อมูล
ข้อ 51 ก่อนปิดการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ได้รับอนุญาต หากผู้เสนอขายหลักทรัพย์ได้เปิดเผยข้อเท็จจริงอันเป็นสาระสำคัญที่มิได้แสดงอยู่ในแบบแสดงรายการข้อมูลและหนังสือชี้ชวนให้แก่บุคคลใดเป็นการเฉพาะรายเพื่อประโยชน์ในการวิเคราะห์ความเหมาะสมของการลงทุนในหลักทรัพย์ที่เสนอขาย หรือการตัดสินใจลงทุนในหลักทรัพย์ที่เสนอขาย ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ต้องดำเนินการให้มีการเปิดเผยข้อเท็จจริงดังกล่าวในแบบแสดงรายการข้อมูลและหนังสือชี้ชวนโดยพลัน ทั้งนี้ ต้องไม่ช้ากว่าวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลมีผลใช้บังคับ หรือในกรณีที่แบบแสดงรายการข้อมูลมีผลใช้บังคับแล้ว ต้องไม่ช้ากว่าวันทำการถัดจากวันที่ได้เปิดเผยข้อเท็จจริงต่อบุคคลนั้น
ข้อ 52 ในกรณีที่ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ได้เสนอขายหลักทรัพย์ประเภทใดในต่างประเทศ โดยมีการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ตามกฎหมายต่างประเทศนั้น เมื่อมีการเสนอขายหลักทรัพย์ประเภทเดียวกันในประเทศไทย ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ดังกล่าวเปิดเผยรายละเอียดของข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน ไม่น้อยกว่ารายละเอียดของข้อมูลที่ได้เปิดเผยในการเสนอขายหลักทรัพย์นั้นในต่างประเทศ
หมวด 4
การรับรองข้อมูล
ข้อ 53 การลงลายมือชื่อเพื่อรับรองความถูกต้องครบถ้วนของข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) การเสนอขายหลักทรัพย์โดยผู้ออกหลักทรัพย์ซึ่งเป็นบริษัทไทย ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังนี้ เว้นแต่เข้ากรณีตาม (3)
(ก) กรณีการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป
1. กรณีที่ผู้ออกหลักทรัพย์มิใช่บริษัทจดทะเบียน ให้กรรมการทุกคน ผู้ที่ดำรงตำแหน่งบริหารสูงสุด และผู้ที่ดำรงตำแหน่งบริหารสูงสุดในสายงานบัญชี ลงลายมือชื่อ
2. กรณีที่ผู้ออกหลักทรัพย์เป็นบริษัทจดทะเบียน ให้กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพัน หรือผู้ที่ดำรงตำแหน่งบริหารสูงสุดที่ได้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพัน ลงลายมือชื่อ ทั้งนี้ ในกรณีที่กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันมิใช่ผู้ที่ดำรงตำแหน่งบริหารสูงสุดหรือผู้ที่ดำรงตำแหน่งบริหารสูงสุดในสายงานบัญชี การลงลายมือชื่อดังกล่าวต้องมีผู้ที่ดำรงตำแหน่งบริหารสูงสุดหรือผู้ที่ดำรงตำแหน่งบริหารสูงสุดในสายงานบัญชี ลงลายมือชื่อด้วย
(ข) กรณีการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อผู้ลงทุนสถาบัน ให้กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันหรือผู้ที่ดำรงตำแหน่งบริหารสูงสุดที่ได้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพัน ลงลายมือชื่อ
(2) การเสนอขายหลักทรัพย์โดยผู้ออกหลักทรัพย์ซึ่งเป็นบริษัทต่างประเทศ ให้ผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทดังกล่าว ลงลายมือชื่อ
(3) การเสนอขายหลักทรัพย์โดยผู้ออกหลักทรัพย์ที่เป็นสาขาธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศหรือนิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้น ให้ผู้มีอำนาจลงนามผูกพันสาขาธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศหรือนิติบุคคลดังกล่าว ลงลายมือชื่อ
(4) การเสนอขายหลักทรัพย์โดยผู้ถือหลักทรัพย์ ให้ผู้ถือหลักทรัพย์ลงลายมือชื่อซึ่งในกรณีที่ผู้ถือหลักทรัพย์เป็นนิติบุคคล ให้ผู้มีอำนาจลงนามผูกพันนิติบุคคลทุกคนลงลายมือชื่อ ในการนี้ ผู้ถือหลักทรัพย์ต้องจัดให้บุคคลที่ต้องลงลายมือชื่อของผู้ออกหลักทรัพย์ตาม (1) (2) หรือ (3) แล้วแต่กรณี ลงลายมือชื่อด้วย
(5) ผู้มีอำนาจลงนามผูกพันที่ปรึกษาทางการเงินลงลายมือชื่อ
ข้อ 54 ในกรณีที่มีเหตุจำเป็นและสมควรทำให้บุคคลที่ต้องลงลายมือชื่อเพื่อรับรองความถูกต้องของข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนตามที่กำหนดในข้อ 53(1) (2) (3) หรือ (4) แล้วแต่กรณี ไม่สามารถลงลายมือชื่อได้ ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสำนักงาน
(1) หากเหตุที่ทำให้บุคคลดังกล่าวคนใดไม่สามารถลงลายมือชื่อได้ เกิดจากการที่บุคคลดังกล่าวอยู่ในภาวะไม่สามารถรู้ผิดชอบหรือไม่สามารถบังคับตนเองได้ เนื่องจากเจ็บป่วยทางร่างกายหรือทางจิต ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ไม่จำต้องจัดให้บุคคลดังกล่าวลงลายมือชื่อในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน
(2) หากเหตุที่ทำให้บุคคลดังกล่าวคนใดไม่สามารถลงลายมือชื่อได้ เกิดจากกรณีอื่นนอกจากที่ระบุใน (1) เมื่อเหตุดังกล่าวหมดสิ้นไป ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์จัดให้บุคคลดังกล่าวลงลายมือชื่อทันที เพื่อให้แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับได้ตามข้อ 55
หมวด 5
วันมีผลใช้บังคับของแบบแสดงรายการข้อมูล
และร่างหนังสือชี้ชวน
ข้อ 55 ภายใต้บังคับมาตรา 75 ให้แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับเมื่อได้ดำเนินการตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้แล้ว
(1) ในกรณีเป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ต้องได้รับอนุญาตตามมาตรา 33
(2) ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ได้ชำระค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูล
(3) เมื่อพ้นสิบวันทำการนับแต่วันที่สำนักงานได้รับแบบแสดงรายการข้อมูลที่แก้ไขเพิ่มเติมครั้งหลังสุด (ไม่รวมถึงข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์หรือข้อมูลอื่นที่มิใช่ข้อมูลสำคัญซึ่งสำนักงานผ่อนผันให้แก้ไขเพิ่มเติมได้)
(4) ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ได้แก้ไขเพิ่มเติมข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลและได้เปิดเผยข้อมูลตามข้อ 12 วรรคหนึ่ง (1) หรือวรรคสาม (ถ้ามี)
(5) ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ได้ระบุข้อมูลตามรายการในข้อ 46 ครบถ้วน
ภาค 5
การเปิดเผยข้อมูลอย่างต่อเนื่องเกี่ยวกับฐานะการเงินและ
ผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์
ข้อ 56 ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ตามประกาศนี้ซึ่งมีการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์นั้นต่อสำนักงาน ไม่ว่าโดยบริษัทที่ออกหลักทรัพย์หรือผู้ถือหลักทรัพย์ มีหน้าที่จัดทำและส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานตามภาคนี้ เว้นแต่มีเหตุที่ทำให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์สิ้นสุดหน้าที่ตามที่กำหนดในข้อ 63
ข้อ 57 รายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานได้แก่ประเภทข้อมูลดังต่อไปนี้
(1) งบการเงิน
(2) แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
ข้อ 58 ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์จัดทำและส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานตามข้อ 57 ต่อสำนักงาน ตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ในส่วนที่เกี่ยวกับบริษัทที่ออกหุ้นกู้ โดยอนุโลม เท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับข้อกำหนดในประกาศนี้
ข้อ 59 การจัดทำและส่งรายงานตามข้อ 57 ให้เริ่มเมื่อแบบแสดงรายการข้อมูลที่ยื่นต่อสำนักงานมีผลใช้บังคับแล้ว
ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ที่เริ่มมีหน้าที่ตามวรรคหนึ่ง จัดทำและส่งงบการเงินตามรอบระยะเวลาที่ถัดจากงบการเงินที่ปรากฏในแบบแสดงรายการข้อมูลดังกล่าว
ข้อ 60 แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ต้องมีข้อมูลสอดคล้องกับแบบแสดงรายการข้อมูลที่ยื่นต่อสำนักงานสำหรับการเสนอขายหลักทรัพย์ประเภทนั้น โดยข้อมูลดังกล่าวต้องปรับปรุงให้เป็นปัจจุบัน
ข้อ 61 ในกรณีบริษัทที่ออกหลักทรัพย์มีหน้าที่ส่งรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานต่อตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศหรือหน่วยงานทางการในต่างประเทศ ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ด้วย
(1) ส่งรายงานที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ส่งต่อตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศหรือหน่วยงานทางการในต่างประเทศตามรอบระยะเวลาที่ตลาดหลักทรัพย์หรือหน่วยงานดังกล่าวกำหนดต่อสำนักงานด้วย
(2) ในการจัดทำและส่งรายงานซึ่งบริษัทที่ออกหลักทรัพย์มีหน้าที่ส่งต่อสำนักงานตามภาคนี้ รายงานดังกล่าวต้องมีรายละเอียดของข้อมูลไม่น้อยกว่ารายงานที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ได้จัดทำและเปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศหรือหน่วยงานทางการในต่างประเทศ
(3) ในกรณีบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ต้องเปิดเผยข้อมูลในรายงานที่บริษัทส่งต่อตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศหรือหน่วยงานทางการในต่างประเทศตาม (1) เพิ่มเติม ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์เปิดเผยข้อมูลดังกล่าวต่อสำนักงานด้วย
(4) บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ต้องส่งรายงานตาม (1) และ (2) และเปิดเผยข้อมูลตาม (3) (ถ้ามี) ต่อสำนักงานภายในระยะเวลาไม่ช้ากว่าที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์เปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศหรือหน่วยงานทางการในต่างประเทศ
ข้อ 62 การจัดทำและจัดส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานต่อสำนักงานตามภาคนี้ ให้เป็นไปตามรูปแบบและวิธีการที่สำนักงานประกาศกำหนด
ข้อ 63 ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์สิ้นสุดหน้าที่จัดทำและส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทต่อสำนักงาน เมื่อเกิดกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้
(1) ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ไม่ได้ขายหลักทรัพย์ภายในระยะเวลาที่สำนักงานอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ หรือผู้เสนอขายหลักทรัพย์ยกเลิกการเสนอขายหลักทรัพย์ตามที่ระบุในหนังสือชี้ชวน ทั้งนี้ ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์สิ้นสุดหน้าที่จัดทำและส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทเฉพาะเนื่องจากการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลสำหรับการเสนอขายหลักทรัพย์นั้น
(2) บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ได้ชำระหนี้ตามหลักทรัพย์จนครบถ้วนแล้ว
(3) บริษัทที่ออกหลักทรัพย์มีการชำระบัญชีเพื่อเลิกกิจการ
(4) บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ถูกศาลสั่งพิทักษ์ทรัพย์เด็ดขาด
(5) บริษัทที่ออกหลักทรัพย์เป็นสถาบันการเงินที่ถูกระงับการดำเนินกิจการตามคำสั่งของเจ้าพนักงานหรือหน่วยงานที่มีอำนาจหน้าที่ตามกฎหมาย
ข้อ 64 ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์แจ้งเหตุที่ทำให้หน้าที่จัดทำและส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทสิ้นสุดลงตามข้อ 63 ต่อสำนักงานก่อนถึงกำหนดเวลาส่งรายงานดังกล่าว
ประกาศ ณ วันที่ 11 ธันวาคม พ.ศ. 2557
(นายวรพล โสคติยานุรักษ์)
เลขาธิการ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประธานกรรมการ
คณะกรรมการกำกับตลาดทุน