ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ กจ. 8 /2541
เรื่อง การแก้ไขเพิ่มเติมหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการ
ในการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภท
ใบสำคัญแสดงสิทธิและหุ้นหรือหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อรองรับ
ใบสำคัญแสดงสิทธิ และการอนุญาต
(ฉบับที่ 4)
_________________
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 14 และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการ ก.ล.ต. ออกข้อกำหนดไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 1 ทวิ แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทใบสำคัญแสดงสิทธิและหุ้นหรือหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิและการอนุญาต ลงวันที่ 30 ตุลาคม พ.ศ.2535
"ข้อ 1 ทวิ ในกรณีที่บริษัทมหาชนจำกัด เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทใบสำคัญแสดงสิทธิแก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทตามสัดส่วนการถือหุ้น แต่ผู้ที่จะใช้สิทธิเพื่อซื้อหุ้น ที่รองรับใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวอาจมิใช่ผู้ถือหุ้นของบริษัท ให้การเสนอขายหลักทรัพย์ของบริษัทมหาชนจำกัด นั้นอยู่ภายใต้บังคับประกาศฉบับนี้ด้วย แต่ทั้งนี้ไม่ให้นำข้อ 3(2) เรื่องจำนวนหุ้นที่จัดไว้เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นมาใช้บังคับการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นในกรณีดังกล่าว"
ข้อ 2 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 2 ทวิ แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทใบสำคัญแสดงสิทธิและหุ้นหรือหุ้นกู้ที่ออกใหม่ เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิและการอนุญาต ลงวันที่ 30 ตุลาคม พ.ศ. 2535
"ข้อ 2 ทวิ การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นกู้และหุ้นกู้เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวตามข้อ 5 หรือการยื่นคำขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นกู้และหุ้นกู้เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวตามข้อ 6 และข้อ 7 จะกระทำได้ต่อเมื่อมีมติที่ชัดแจ้งของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ที่ให้ออกหุ้นกู้เพื่อรองรับใบสำคัญแสงสิทธิที่จะซื้อหุ้นกู้อย่างเพียงพอ"
ข้อ 3 ให้ยกเลิกความในข้อ 3 แห่ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภท ใบสำคัญแสดงสิทธิ และหุ้นหรือหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิและการอนุญาต ลงวันที่ 30 ตุลาคม พ.ศ 2535 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
"ข้อ 3 การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นและหุ้นเพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นดังกล่าวตามข้อ 4 หรือการยื่นคำขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นและหุ้นเพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นดังกล่าวตามข้อ 7 จะกระทำได้ต่อเมื่อ
(1) มีมติที่ชัดแจ้งของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ให้ออกหุ้นเพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นอย่างเพียงพอ
(2) จำนวนหุ้นที่บริษัทมหาชนจำกัด จัดไว้เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นในครั้งนี้เมื่อรวมกับจำนวนหุ้นที่จัดไว้เพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพ และใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่ออกในครั้งอื่น แต่ทั้งนี้ ไม่นับรวมจำนวนหุ้นที่ออกเพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพและใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่บริษัทออกให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทตามส่วนจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีอยู่ (right issue) จะต้องเป็นไปตามอัตราในข้อใดข้อหนึ่งดังนี้
(ก) ไม่เกินร้อยละสามสิบของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทรวมกันจำนวนหุ้นที่จะได้รับอนุญาตให้เสนอขายพร้อมกับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นในครั้งนี้ (ถ้ามี) หรือ
(ข) เกินกว่าร้อยละสามสิบแต่ไม่เกินร้อยละร้อยของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทรวมกับจำนวนหุ้นที่จะได้รับอนุญาตให้เสนอขายพร้อมกับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นในครั้งนี้ (ถ้ามี) โดยต้องไม่มีผู้ถือหุ้นตั้งแต่ยี่สิบห้าราย ซึ่งถือหุ้นรวมกันตั้งแต่ร้อยละสิบของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทคัดค้านการที่บริษัทจะเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นโดยที่ต้องออกหุ้นรองรับในอัตราดังกล่าว
(3) จัดให้มีหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อมีมติให้ออกหุ้นเพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น โดยหนังสือเชิญประชุมดังกล่าวต้องระบุข้อมูลเบื้องต้นเกี่ยวกับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น เช่น วิธีการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น ราคาที่คาดว่าจะให้ซื้อหุ้นระยะเวลาการใช้สิทธิ วันสิ้นสุดของการใช้สิทธิ หรือเหตุให้ต้องออกหุ้นใหม่เพื่อรองรับการเปลี่ยนแปลงในการใช้สิทธิ เป็นต้น
ในกรณีที่ประสงค์จะเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น โดยมีหุ้นเพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นนั้นเป็นไปตามอัตราตาม (2)(ข) ต้องระบุข้อมูลดังต่อไปนี้เพิ่มเติม ไว้อย่างชัดแจ้งในหนังสือเชิญประชุม
(ก) ผลกระทบต่อผู้ถือหุ้น (dilution effect) หากจะมีการออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นและหุ้นเพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นนั้น
(ข) วิธีการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น
(ค) สิทธิของผู้ถือหุ้นในการคัดค้านการออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่ต้องมีหุ้นเพื่อรองรับในอัตราตาม (2)(ข)"
ข้อ 4 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันถัดจากวันประกาศในราชกิจจานุเบกษาเป็นต้นไป
ประกาศ ณ วันที่ 16 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2541
(นายธารินทร์ นิมมานเหมินท์)
รัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลัง
ประธานกรรมการ คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์