8. ปัจจัยอื่นๆ ที่อาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจลงทุน (ถ้ามี)
8.1 ข้อพิพาททางกฎหมาย
ให้อธิบายโดยสังเขปถึงข้อพิพาททางกฎหมาย ซึ่งรัฐวิสาหกิจหรือบริษัทย่อยเป็นคู่ความ
หรือคู่กรณี และคดีหรือข้อพิพาทที่ยังไม่สิ้นสุด ทั้งนี้ให้ระบุถึงศาลที่กำลังพิจารณาคดีวันเริ่มคดี คู่ความ
และมูลคดีเฉพาะคดีที่อาจมีผลกระทบต่อทรัพย์สิน ของรัฐวิสาหกิจ หรือบริษัทย่อยที่มีจำนวน (ไม่รวม
ดอกเบี้ยและค่าใช้จ่าย) สูงกว่าร้อยละ 5 ของส่วนของผู้ถือหุ้นตามงบการเงิน ณ วันสิ้นงวดการบัญชีล่า
สุด และความเห็นของผู้บริหารเกี่ยวกับผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นของคดีหรือข้อพิพาทต่อการดำเนินงานของ
รัฐวิสหกิจหรือบริษัทย่อย
ทั้งนี้ ให้มีความเห็นของทนายความหรือที่ปรึกษากฎหมายภายนอกของรัฐวิสาหกิจหรือบริษัท
ย่อยเกี่ยวกับแนวโน้มของคดี หรือข้อพิพาทดังกล่าวด้วย
8.2 ปัจจัยอื่นๆ (ถ้ามี)
ให้อธิบายปัจจัยอื่นที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินงาน หรือการตัดสินใจลงทุนอย่างมีนัย
สำคัญ
9. ฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน
9.1 สรุปฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน ให้แสดงข้อมูลทางการเงินของรัฐวิสาหกิจและ
ข้อมูลตามงบการเงินรวม ดังนี้
(1) ตารางสรุปงบดุล งบกำไรขาดทุน และงบกระแสเงินสด โดยเปรียบเทียบสำหรับ
งบการเงินและงบการเงินรวม 3 ปีย้อนหลัง ระหว่างงวดสำหรับไตรมาสล่าสุด และประมาณการ โดย
รายการและตัวเลขที่ปรากฎในตารางดังกล่าวต้องตรงกับที่ปรากฎในงบการเงินที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบหรือ
สอบทานแล้ว
(2) ตารางสรุปอัตราส่วนทางการเงินที่สำคัญสำหรับการเงินที่ปรากฎตาม (1) ทั้งนี้
อัตราส่วนที่แสดงอย่างน้อยต้องมีรายการตามที่ปรากฎในคำอธิบายประกอบที่สำนักงานกำหนด
9.2 ยอดหนี้คงค้างในการออกพันธบัตร ตั๋วเงิน หรือหุ้นกู้ในครั้งก่อน
ให้ระบุประเภทพันธบัตร ตั๋วเงิน หรือหุ้นกู้ วันครบกำหนดไถ่ถอน หลักประกัน และ
จำนวนค้างชำระ
9.3 ประมาณการงบการเงิน
(1)กรณีทั่วไป ให้จัดทำประมาณการงบการเงินอย่างน้อย ในปีที่มีการเสนอขายหลัก
ทรัพย์ และต้องผ่านการสอบทานจากผู้สอบบัญชี
(2) กรณีรัฐวิสาหกิจมีการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างการถือหุ้นหรือโครงสร้างการดำเนิน
งานหรือขนาดธุรกิจของรัฐวิสาหกิจหรือบริษัทย่อยอย่างมีนัยสำคัญ และงบการเงินรวมของปีบัญชีล่าสุดไม่
แสดงผลการดำเนินงาน หรือฐานะการเงินของรัฐวิสาหกิจ และบริษัทย่อยตามโครงสร้างใหม่ ให้จัดทำ
ประมาณการงบการเงินที่ผ่านการสอบทานจากผู้สอบบัญชี ดังนี้
(ก) ถ้าการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวเกิดขึ้นก่อนปีบัญชีปัจจุบัน ให้จัดทำอย่างน้อยประมาณ
การปีปัจจุบัน
(ข) ถ้าการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวเกิดขึ้นในปีบัญชีปัจจุบัน ให้จัดทำอย่างน้อยประมาณ
การปีปัจจุบันและปีถัดจากปีปัจจุบัน
โดยมีรายละเอียดตามคำอธิบายประกอบที่สำนักงานกำหนด
9.4 งบการเงิน ให้แนบข้อมูลทางการเงินและงบการเงินดังต่อไปนี้ ท้ายแบบแสดงรายการ
ข้อมูล
(1) งบการเงินประจำปี (ตรวจสอบแล้ว) 3 ปีย้อนหลัง แต่ในกรณีที่ผู้ยื่นคำขอเป็น
บริษัทที่จัดตั้งขึ้นเพื่อถือหุ้นในบริษัทอื่น (holding company) ให้แนบงบการเงินของบริษัทย่อยที่เป็น
บริษัทที่ประกอบธุรกิจหลัก (operating unit) ด้วย
(2) งบการเงินรวม (ตรวจสอบแล้ว) 3 ปีย้อนหลัง หรือเท่าระยะเวลาที่บริษัทเริ่ม
มีบริษัทย่อย
(3) งบกระแสเงินสดประจำปีโดยเปรียบเทียบ (ตรวจสอบแล้ว) 3 ปีย้อนหลัง
(4) งบกระแสเงินสดรวมโดยเปรียบเทียบ (ตรวจสอบแล้ว) 3 ปีย้อนหลัง หรือเท่า
ระยะเวลาที่บริษัทเริ่มมีบริษัทย่อย
(5) งบการเงินระหว่างงวดสำหรับไตรมาสล่าสุด (สอบทานแล้ว)
(6) งบการเงินรวมระหว่างงวดสำหรับไตรมาสล่าสุด (สอบทานแล้ว)
(7) ประมาณการงบการเงิน (สอบทานแล้ว)
(8) ประมาณการงบการเงินรวม (สอบทานแล้ว)
(9) ประมาณการงบกระแสเงินสด (สอบทานแล้ว)
(10) ประมาณการงบกระแสเงินสดรวม (สอบทานแล้ว)
ทั้งนี้ งบการเงินล่าสุดอย่างน้อยต้องเป็นดังนี้ (กรณีงวดการเงินสิ้นสุด 31 ธันวาคม แต่ถ้า
งวดการเงินสิ้นสุดวันอื่น ก็ให้ปรับเปลี่ยนงบการเงินล่าสุดไปให้สอดคล้องกัน)
เดือนที่ยื่นแบบๆ เพื่อนับ 1 มค. กพ. มีค. เมย. พค. มิย. กค. สค. กย. ตค. พย. ธค.
| | | | | | | |
| | | | | | | | |
—————————— ——————— ———————————— ——————————— |
| | | | |
งบการเงินล่าสุด Q3 งบปี Q1 Q2 Q3
10. คำอธิบายและการวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ
ให้แสดงคำอธิบายเชิงวิเคราะห์เกี่ยวกับ การเปลี่ยนแปลงฐานะการเงิน และผลการ
ดำเนินงานตามงบการเงินของรัฐวิสาหกิจ งบการเงินรวม งบกระแสเงินสด งบกระแสเงินสด รวม
สำหรับระยะ 3 ปีย้อนหลัง และปีปัจจุบัน โดยอย่างน้อยต้องแสดงความเห็นให้เรื่องต่อไปนี้
(1) การดำเนินงานและฐานะการเงินที่ผ่านมา ให้อธิบายให้เรื่องดังนี้
(ก) ความเหมาะสมของโครงสร้างเงินทุน ความเพียงพอของสภาพคล่อง คุณภาพ
สินทรัพย์ ความสามารถในการทำกำไร และประสิทธิภาพในการดำเนินงาน
(ข) สาเหตุของการเปลี่ยนแปลงรายการ หรืออัตราส่วนที่สำคัญ เช่นให้ระบุว่าการ
เปลี่ยนแปลงรายได้จากการขายเกิดจากการเปลี่ยนแปลงด้านปริมาณหรือราคาความสามารถในการขึ้น
ราคาขายผลิตภัณฑ์ เนื่องจากต้นทุนการผลิตสูงขึ้น เป็นต้น และหากอัตราส่วนใดไม่เป็นไปตามสภาพการ
ประกอบธุรกิจปกติ (เช่น ระยะเวลาเรียกเก็บหนี้ นานกว่า credit term หรือนานกว่าค่าเฉลี่ย
อุตสาหกรรม เป็นต้น) ให้อธิบายเหตุผล และถ้าอัตราส่วน ดังกล่าว เป็นไปในเชิงลบให้อธิบายแนวทาง
แก้ไขด้วย ในกรณีที่การเปลี่ยนแปลง ดังกล่าว เกิดจากการดำเนินงานหรือฐานะการเงินของบริษัทย่อย
หรือบริษัทร่วม ให้ระบุและอธิบายเหมือนกับการเปลี่ยนแปลงที่เกิดกับรัฐวิสาหกิจเอง
(ค) หากระยะเวลาที่ผ่านมา มีรายการที่มิได้เกิดจากการดำเนินงานตามปกติและมีผล
ต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานอย่างมีสาระสำคัญ ให้อธิบายที่มา โอกาสที่รายการ ดังกล่าว จะ
เกิดขึ้นอีกในอนาคต และให้แสดงด้วยว่าฐานะการเงิน และผลการดำเนินงานที่แท้จริงเมื่อไม่คำนึงถึง
รายการ ดังกล่าว แล้วจะเป็นเช่นไร
(ง)หากมีการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญเกิดขึ้น ภายหลังงบการเงินล่าสุดให้ระบุ พร้อมทั้ง
อธิบายผลกระทบของรายการที่อาจมีต่อฐานะการเงิน และผลการดำเนินงานของรัฐวิสาหกิจ หรือบริษัท
ย่อยด้วย
(2) แนวโน้มในอนาคต ให้แสดงความเห็นเกี่ยวกับแนวโน้ม การดำเนินงาน ของ
รัฐวิสาหกิจ และบริษัทย่อยในอนาคต รวมถึงความไม่แน่นอนที่อาจเกิดขึ้น
ในกรณีที่รัฐวิสาหกิจหรือบริษัทย่อยมีการค้ำปรับกันให้บุคลลอื่น มีหนี้สินที่อาจเกิดขึ้น มี
การผูกพันการลงทุนในโครงการ หรือมีภาระผูกพันอื่น ในลักษณะเดียวกัน และรายการข้างต้นอาจกระทบ
ต่อฐานะการเงิน หรือผลการดำเนินงานของรัฐวิสาหกิจ หรือบริษัทย่อยอย่างมีนัยสำคัญให้ระบุ พร้อมทั้ง
อธิบายผลกระทบของรายการดังกล่าวด้วย
ให้ผู้บริหารอธิบายสมมติฐานที่สำคัญ และเหตุผลประกอบที่ใช้ในการจัดทำประมาณการงบการ
เงิน เพื่อให้เป็นข้อมูลที่เพียงพอต่อการวิเคราะห์ถึงความน่าเชื่อถือและความสมเหตุสมผลของประมาณ
การนั้น และถ้าเป็นไปได้ให้อธิบายผลกระทบของปัจจัยดังกล่าวเป็นตัวเลขด้วย ทั้งนี้หากผลการดำเนิน
งานจริงก่อนสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของประมาณการต่ำกว่า ประมาณการที่แสดงไว้มาก (เช่น ผลการ
ดำเนินงานตามงบการเงินไตรมาส 3 ต่ำกว่า 3 ใน 4 ของประมาณการทั้งปีมาก) ให้ผู้บริหารแสดง
ความเห็นเพิ่มเติมเกี่ยวกับความเป็นไปได้ของประมาณการนั้น และหากผู้บริหารยังเชื่อว่าจะดำเนินการ
ได้ตามประมาณการนั้นจริง ให้อธิบายมาตรการในการดำเนินการดังกล่าวด้วย
11. บุคคลอ้างอิงอื่นๆ
(ก) นายทะเบียนหุ้นกู้/พันธบัตร ให้ระบุชื่อ ที่ตั้งและหมายเลขโทรศัพท์
(ข) ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้/พันธบัตร ให้ระบุชื่อ ที่ตั้งและหมายเลขโทรศัพท์
(ค)ผู้สอบบัญชี ให้ระบุชื่อสำนักงาน ที่ตั้ง และหมายเลขโทรศัพท์ ชื่อผู้สอบบัญชี และเลข
ทะเบียนผู้สอบบัญชี
(ง) ที่ปรึกษากฎหมาย ให้ระบุชื่อสำนักงาน ที่ตั้ง และหมายเลขโทรศัพท์
(จ) ที่ปรึกษาทางการเงิน ให้ระบุชื่อสำนักงาน ที่ตั้งและหมายเลขโทรศัพท์
(ฉ) ที่ปรึกษาหรือผู้จัดการภายใต้สัญญาการจัดการ ให้ระบุชื่อสำนักงานที่ตั้ง และหมายเลข
โทรศัพท์
(ช) สถาบันการเงินที่ติดต่อประจำ ให้ระบุชื่อสถาบันการเงินที่ให้สินเชื่อและรับฝากเงินเป็น
ประจำ รวมทั้งยอดคงค้างของสินเชื่อและเงินฝากรวม ณ วันที่มีข้อมูลหลังสุดแต่ไม่เกิน 30 วันก่อนวันยื่น
แบบแสดงรายการข้อมูล
12. ข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้อง ให้ระบุข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้องอันอาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจของ
ผู้ลงทุน
———————————————————————————————————————————————————————————————————————————
———————————————————————————————————————————————————————————————————————————
ส่วนที่ 4
การรับรองความถูกต้องของข้อมูล
การรับรองความถูกต้องของข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลให้เป็น ดังนี้
1. ในกรณีเป็นการเสนอขายหลักทรัพย์โดยบริษัทที่ออกหลักทรัพย์
ให้ผู้มีอำนาจลงนามผูกพันรัฐวิสาหกิจ ทุกคนลงลายชื่อพร้อมทั้งพร้อมทั้ง ประทับตรา
รัฐวิสาหกิจ (ถ้ามี) และกรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกพันที่ปรึกษาทางการเงิน ลงลายมือชื่อพร้อมทั้ง
ประทับตราบริษัท (ถ้ามี) ในแบบแสดงรายการข้อมูล เพื่อรับรองความถูกต้องของข้อมูล พร้อมทั้งมอบ
อำนาจให้บุคคลใดลงนามกำกับเอกสารในแบบแสดงรายการข้อมูลแทนด้วย โดยให้ใช้ข้อความและรูปแบบ
ดังนี้
"ข้าพเจ้าได้ตรวจสอบข้อความและข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลฉบับนี้แล้ว ขอรับรอง
ว่า ข้อความ และข้อมูล ดังกล่าว ถูกต้องครบถ้วนไม่เป็นเท็จ ไม่ทำให้ผู้อื่นสำคัญผิด หรือขาดข้อความที่
ควรต้องแจ้งในสาระสำคัญ อันอาจทำให้บุคคลผู้เข้าซื้อหลักทรัพย์เสียหาย และข้าพเจ้าทราบว่าหากข้อ
ความ และข้อมูล ดังกล่าว ไม่เป็นไปตามที่ข้าพเจ้าให้คำรับรองไว้ ผู้จองซื้อหลักทรัพย์อาจฟ้องร้องเรียก
ค่าเสียหายจากข้าพเจ้าได้ตามมาตรา 82 หรือมาตรา 83 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาด
หลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และข้าพเจ้าอาจได้รับโทษตามมาตรา 278 แห่งพระราชบัญญัติเดียวกันด้วย
ในกรณีนี้ เพื่อเป็นหลักฐานว่าเอกสารทั้งหมดเป็นเอกสาร ที่ข้าพเจ้าได้รับรองความถูก
ต้องที่เป็นชุดเดียวกัน ข้าพเจ้าได้มอบหมายให้................เป็นผู้ลงลายมือชื่อกำกับเอกสารนี้ไว้
ทุกหน้าด้วย หากเอกสารใดไม่มีลายมือชื่อของ...............กำกับไว้ข้าพเจ้าจะถือว่าไม่ใช่ข้อมูลที่
ข้าพเจ้าได้รับรองความถูกต้องของข้อมูลไว้"
ชื่อ ตำแหน่ง ลายมือชื่อ
1. .............. ............... ................
2. .............. ............... ................
3. .............. ............... ................
.............. ............... ................
.............. ............... ................
ผู้รับมอบอำนาจ .............. ............... ................
หมายเหตุ ให้ผู้มีอำนาจลงนามผูกพันรัฐวิสาหกิจทุกคนลงลายมือชื่อในแบบแสดงรายการข้อมูล
ในวันที่ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลต่อสำนักงาน เว้นแต่ในกรณีที่มีเหตุอันควรตามข้อ 15 วรรคสอง (1)
ของประกาศนี้ ผู้มีอำนาจลงนามผูกพันรัฐวิสาหกิจบางราย อาจยังไม่ลงลายมือชื่อ ในแบบแสดงรายการ
ข้อมูลในวันที่ยื่นแบบดังกล่าวได้ แต่เมื่อเหตุดังกล่าวหมดสิ้นไปผู้เสนอขายต้องดำเนินให้บุคคลนั้นลงลายมือ
ชื่อให้ครบ แบบแสดงรายการข้อมูลจึงจะมีผลใช้บังคับได้ตามข้อ 18 (1) ของประกาศนี้เว้นแต่เป็นกรณี
ที่เข้าลักษณะตามข้อ 15 วรรคสอง (2) ของประกาศนี้
2. ในกรณีเป็นการเสนอขายหลักทรัพย์โดยเจ้าของหลักทรัพย์
ให้เจ้าของหลักทรัพย์ลงลายมือชื่อในแบบแสดงรายการข้อมูล หากเจ้าของหลักทรัพย์เป็น
นิติบุคคล ให้ผู้มีอำนาจลงนามผูกพันนิติบุคคลทุกคนลงลายมือชื่อพร้อมทั้งประทับตราบริษัท (ถ้ามี) และให้
กรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกพันที่ปรึกษาทางการเงินลงลายมือชื่อพร้อมทั้งประทับตราบริษัท (ถ้ามี) เพื่อ
รับรองความถูกต้อง ของข้อมูลพร้อมทั้งมอบอำนาจให้บุคคลใดลงนามกำกับเอกสาร ในแบบแสดงรายการ
ข้อมูลแทนด้วย โดยให้ใช้ข้อความและรูปแบบตามที่กำหนดในข้อ 1
พร้อมกันนี้ ให้กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันรัฐวิสาหกิจลงลายมือชื่อ พร้อมทั้งประทับ
ตราบริษัท (ถ้ามี) ในแบบแสดงรายการข้อมูล เพื่อรับรองความถูกต้องของข้อมูลของรัฐวิสาหกิจที่ปรากฎ
อยู่ในแบบแสดงรายการข้อมูลดังกล่าวด้วย โดยให้ใช้ข้อความและรูปแบบ ดังต่อไปนี้
"ข้าพเจ้าขอรับรองว่าข้อมูลส่วนที่เกี่ยวกับ..............ที่เจ้าของหลักทรัพย์ได้ระบุ
ไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลฉบับนี้ เป็นข้อมูลที่ตรงกันกับข้อมูลที่รัฐวิสาหกิจได้ให้ไว้"
ชื่อ ตำแหน่ง ลายมือชื่อ
1. .............. ............... ................
2. .............. ............... ................
3. .............. ............... ................
.............. ............... ................
.............. ............... ................
สรุปข้อมูลของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
ให้แสดงข้อมูลของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม ดังนี้
1. ชื่อ - สกุล และตำแหน่ง ของผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุม (ถ้ามี)
2. สรุปฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม ดังนี้
25.. 25.. 25.. งวด เดือน ประมาณการ
25.. 25..
บริษัทย่อย 1
สินทรัพย์รวม
หนี้สินรวม
ส่วนของผู้ถือหุ้น
รายได้จากการขาย
รายได้รวม
กำไรขั้นต้น
กำไรสุทธิ
บริษัทย่อย 2
.
.
.
.
.
บริษัทร่วม 1
.
.
.
.
.