ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่
และหุ้นที่ออกใหม่ เพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพ และการอนุญาต
————————————————
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 14 และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาด
หลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการ ก.ล.ต. ออกข้อกำหนดไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ในประกาศนี้และในแบบคำขออนุญาตที่กำหนดตามประกาศนี้
"หุ้นกู้แปลงสภาพ" หมายความว่า หุ้นกู้ที่อาจแปลงสภาพแห่งสิทธิเป็นหุ้นได้
"บริษัทที่ออกหุ้นกู้แปลงสภาพ" หมายความว่า บริษัทมหาชนจำกัด ที่ขออนุญาตเสนอ
ขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่และหุ้นที่ออกใหม่ เพื่อรองรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพ
"บริษัทในเครือ" หมายความว่า บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย และบริษัทในเครือของบริษัท
ย่อยโดยอนุโลม
"บริษัทใหญ่" หมายความว่า บริษัทที่ถือหุ้นในบริษัทที่ออกหุ้นกู้แปลงสภาพไม่ว่าโดย
ทางตรงหรือทางออ้มเกินกว่าร้อยละห้าสิบ ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทที่ออกหุ้นกู้
แปลงสภาพ
"บริษัทย่อย" หมายความว่า บริษัทที่บริษัทที่ออกหุ้นกู้แปลงสภาพถือหุ้นไม่ว่าโดย
ทางตรงหรือทางอ้อมเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท
"บริษัทร่วม" หมายความว่า บริษัทที่บริษัทที่ออกหุ้นกู้แปลงสภาพถือหุ้นไม่ว่าโดย
ทางตรงหรือทางอ้อมเกินกว่าร้อยละยี่สิบ แต่ไม่เกินร้อยละห้าสิบของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด
ของบริษัท
"บริษัทที่เกี่ยวข้อง" หมายความว่า บริษัทที่เกี่ยวข้องกับบริษัทที่ออกหุ้นกู้แปลงสภาพ
หรือบริษัทย่อยอย่างมีนัยสำคัญ และเป็นบริษัทที่ผู้บริหารเฉพาะที่มีอำนาจในการจัดการของบริษัทนที่ออกหุ้น
กู้แปลงสภาพ หรือบริษัทย่อยมีส่วนได้ส่วนเสียไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
"ผู้บริหาร" หมายความว่า กรรมการ กรรมการบริหาร ผู้จัดการ พนักงานระดับผู้จัด
การฝ่ายขึ้นไป หรือผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่าที่เรียกชื่ออย่างอื่นที่มีอำนาจในการจัดการบริษัท และ
รวมถึงบุคคลซึ่งบริษัททำสัญญาให้มีอำนาจทั้งหมดหรือบางส่วนในการบริหารงานของบริษัท
"ผู้ถือหุ้นรายใหญ่" หมายความว่า ผู้ที่ถือหุ้นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมในบริษัทที่
ออกหุ้นกู้แปลงสภาพรวมกันเกินร้อยละสิบของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทที่ออกหุ้นกู้
แปลงสภาพ การถือหุ้นดังกล่าวให้นับรวมถึงหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย
"ผู้ที่เกี่ยวข้อง" หมายความว่า บุคคลหรือห้างหุ้นส่วนตามมาตรา 258 (1) ถึง (7)
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 โดยอนุโลม
ข้อ 2 หุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่ตามประกาศนี้ จะต้องมีลักษณะดังต่อไปนี้
(1) ให้สิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้นที่ออกใหม่โดยบริษัทมหาชนจำกัดที่เสนอขายหุ้นกู้
แปลงสภาพที่ออกใหม่นั้น
(2) มีระยะเวลาให้แสดงความจำนงในการใช้สิทธิแปลงสภาพครั้งสุดท้าย ไม่น้อยกว่า
สิบห้าวันก่อนวันใช้สิทธิดังกล่าว เว้นแต่สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. จะกำหนดไว้เป็นอย่างอื่น
สำหรับการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ
ข้อ3 การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่ เพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพตามข้อ 4 หรือ
การยื่นคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่และหุ้นที่ออกใหม่ เพื่อร้องรับหุ้นกู้แปลงสภาพตามข้อ
5 จะกระทำได้ต่อเมื่อ
(1) มีมติที่ชัดแจ้งของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ให้ออกหุ้น เพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพอย่าง
เพียงพอ
ทั้งนี้ในการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อมีมติให้ออกหุ้นเพื่อรองรับหุ้นกู้แปลง
สภาพตามวรรคหนึ่ง หนังสือนัดประชุมจะต้องระบุข้อมูลเบื้องต้นเกี่ยวกับหุ้นกู้แปลงสภาพ เช่น วิธีการ
จัดสรรหุ้นกู้แปลงสภาพ ราคาหรืออัตราที่คาดว่าจะเป็นราคาหรืออัตราการแปลงสภาพ ระยะเวลา
การใช้สิทธิ วันสิ้นสุดของการใช้สิทธิ หรือเหตุให้ต้องออกหุ้นใหม่เพื่อรองรับการเปลี่ยนแปลงในการใช้
สิทธิแปลงสภาพ เป็นต้น
(2) จำนวนหุ้นที่บริษัทมหาชนจำกัดไว้เพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพในครั้งนี้ เมื่อรวมกับ
จำนวนหุ้นที่จัดไว้เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น และหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกในครั้งอื่น จะต้องไม่
เกินร้อยละสามสิบของจำนวนที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท
ข้อ 4 บริษัทมหาชนจำกัด ที่มีการประกอบธุรกิจอย่างต่อเนื่องเป็นปกติและประสงค์จะเสนอ
ขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่อออกใหม่ไม่ว่าจะเป็นหุ้นกู้มีประกันหรือไม่ หรือบริษัทมหาชนจำกัด ที่จัดตั้งขึ้นใหม่
โดยมีโครงการที่จะประกอบธุรกิจต่อไปและประสงค์จะเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่ ซึ่งเป็นหุ้นกู้มี
ประกัน ทั้งนี้ในลักษณะดังต่อไปนี้
(1) การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่แก่ผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงซึ่งมีจำนวน
ไม่เกินสามสิบห้าราย ภายในรอบระยะเวลาสิบสองเดือน
(2) การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่แก่ผู้ลงทุนที่มีลักษณะหรือจัดอยู่ในประเภท
ดังต่อไปนี้
(ก) ธนาคารแห่งประเทศไทย
(ข) ธนาคารพาณิชย์
(ค) บริษัทเงินทุน
(ง) บริษัทหลักทรัพย์เพื่อเป็นทรัพย์สินของตนเอง หรือเพื่อการจัดการโครงการ
ลงทุนที่จัดตั้งขึ้นตามกฏหมายว่าด้วยการประกอบธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลัก
ทรัพย์ และธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์ หรือ เพื่อการจัดการกองทุนส่วนบุคคล
(จ) บริษัทเครดิตฟองซิเอร์
(ฉ) บริษัทประกันภัย
(ช) สถาบันการเงินระหว่างประเทศ
(ซ) นิติบุคคลที่มีกฏหมายเฉพาะจึดตั้งขึ้น
(ฌ) ส่วนราชการและรัฐวิสาหกิจตามกฏหมายว่าด้วยวิธีการงบประมาณ
(ญ) กองทุนเพื่อการฟฟื้นฟูและพัฒนาระบบสถาบันการเงิน
(ฎ) กองทุนบำเหน็จบำนาญ
(ฏ) กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
(ฐ) กองทุนรวม
(ฑ) นิติบุคคลที่มีสินทรัพย์รวมตามงบการเงินที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว สำหรับ
ระยะเวลาล่าสุด ตั้งแต่ห้าร้อยล้านบาทขึ้นไป
(ฒ) นิติบุคคลซึ่งมีผู้ถือหุ้นเป็นบุคคลตาม (ข)-(ฑ) ถือหุ้นรวมกันไม่ต่ำกว่าร้อยละ
เจ็ดสิบห้าของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด
(ณ) ผู้ลงทุนแต่ละรายที่บริษัทที่ออกหุ้นกู้แปลงสภาพ เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพให้
มีมูลค่าตั้งแต่สิบล้านบาทขึ้นไป
(ด) ผู้ลงทุนซึ่งไม่มีภูมิลำเนาในประเทศไทยและนำเงินลงทุนมาจากต่างประเทศ
โดยมีผู้ดูแลหรือจัดการลงทุนให้
ให้บริษัทนั้นเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่นั้นได้ โดยถือว่าได้รับอนุญาตจากสำนัก
งานคณะกรรมการ ก.ล.ต. แล้ว เว้นแต่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่ที่จัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้น
กู้ จะถือว่าได้รับอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ต่อเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่จะได้รับ
อนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ที่จัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นในลักษณะเดียวกับ (1) และ (2) ทั้งนี้ ให้บริษัท
รายงานผลการใช้สิทธิแปลงสภาพให้สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ทราบภายในสิบห้าวันนับแต่วันสิ้น
สุดการใช้สิทธิแปลงสภาพในแต่ละครั้ง เว้นแต่เป็นกรณีที่ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพอาจใช้สิทธิแปลงสภาพใน
ลักษณะต่อเนื่องได้ตั้งแต่วันที่กำหนดให้ใช้สิทธิ ให้บริษัทรายงานผลการใช้สิทธิแปลงสภาพภายในสิบห้าวัน
นับแต่วันสุดท้ายของทุกเดือนที่มีการใช้สิทธิ โดยให้ระบุชื่อและที่อยู่ของผู้ใช้สิทธิแปลงสภาพและจำนวนหุ้นที่
ได้ใช้สิทธิแปลงสภาพ
บริษัทที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่ได้ตามวรรคสองให้ถือว่า
บริษัทนั้นได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพดังกล่าวด้วย
ข้อ 5 นอกจากการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่และหุ้นที่ออกใหม่ เพื่อรองรับ
หุ้นกู้แปลงสภาพตามข้อ 4 บริษัทมหาชนจำกัดที่ประสงค์จะเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่ และหุ้นที่
ออกใหม่ เพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพต้องยื่นคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่และหุ้นที่ออก
ใหม่ เพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพต่อสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ตามแบบ 35-2-3 ที่แนบท้าย
ประกาศนี้จำนวนสี่ชุดพร้อมทั้งเอกสารหลักฐานที่กำหนด โดยมีที่ปรึกษาทางการเงินที่สำนักงานคณะกรรม
การ ก.ล.ต. ให้ความเห็นชอบเป็นผู้ร่วมจัดทำคำขออนุญาตดังกล่าว
บริษัทมหาชนจำกัดที่ยื่นคำขออนุญาตตามวรรคหนึ่งจะได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้
แปลงสภาพที่ออกใหม่และหุ้นที่ออกใหม่ เพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพ ต่อเมื่อมีลักษณะเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่
จะได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ (แต่ละประเภท) ที่ออกใหม่ และหุ้นที่ออกใหม่
ข้อ 6 ในการพิจารณาคำขออนุญาตตามข้อ 5 สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. มีอำนาจ
แจ้งเป็นหนังสือให้ผู้ขออนุญาตมาชี้แจง ส่งต้นฉบับหรือสำเนาเอกสารหรือหลักฐานใด ๆ เพิ่มเติมได้
ตามที่เห็นสมควร และให้ผู้ขออนุญาตมาชี้แจง ส่งต้นฉบับหรือสำเนาเอกสารหรือหลักฐานนั้น ภายใน
เวลาที่สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. กำหนด
ข้อ 7 บริษัทมหาชนจำกัดที่ยื่นคำขออนุญาติตามข้อ 5 ที่ได้รับอนุญาตแล้ว ต้องดำเนินการขาย
หุ้นกู้แปลงสภาพให้แล้วเสร็จภายในหกเดือนนับแต่วันที่แจ้งการอนุญาต หรือภายในกำหนดระยะเวลาที่ได้รับ
การผ่อนผันจากสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. แต่เมื่อรวมกันแล้วผ่อนผันได้ไม่เกินสิบสองเดืนอนับแต่วัน
ที่แจ้งการอนุญาต ในการผ่อนผันนั้น สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. อาจขอให้บริษัทที่ออกหุ้นกู้
แปลงสภาพส่งข้อมูลหรือเอกสารเพิ่มเติมได้
หากบริษัที่ออกหุ้นกู้แปลงสภาพไม่ดำเนินการตามวรรคหนึ่ง ให้การอนุญาตเป็นอันสิ้นสุด
เมื่อครบกำหนดหกเดือนนับแต่วันที่แจ้งการอนุญาต หรือครบกำหนดระยะเวลาที่ได้รับผ่อนผันแล้วแต่กรณี
ข้อ 8 บริษัทมหาชนจำกัด ที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพตามประกาศนี้ ให้ดำเนิน
การขายหุ้นที่ออกใหม่ เพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพภายในอายุของหุ้นกู้แปลงสภาพนั้น
ในกรณีที่สิ้นสุดระยะเวลาที่อาจใช้สิทธิแปลงสภาพได้แล้ว หากไม่มีการใช้สิทธิแปลง
สภาพไม่ว่ากรณีใดจนครบถ้วน ให้การอนุญาตให้ออกหุ้นเพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่ในส่วนที่
ไม่มีการใช้สิทธิแปลงสภาพเป็นอันสิ้นสุดลง
ข้อ 9 ให้บริษันมหาชนจำกัด ที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพตามประกาศนี้ ดำเนิน
การเปลี่ยนแผลงการใช้สิทธิแปลงสภาพตามวิธีคำนวณที่ได้ระบุไว้ในหนังสือที่ให้ไว้กับผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพใน
กรณีที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตามข้อ 4 หรือตามวิธีคำนวณที่ระบุไว้ในแบบคำขออนุญาตในกรณีที่ได้รับ
อนุญาตให้เสนอขายตามข้อ 5 เพิ่มมิให้ผลประโยชน์ตอบแทนใด ๆ ที่ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพจะได้รับเมื่อมี
การใช้สิทธิแปลงสภาพด้อยไปกว่าเดิม เมื่อมีเหตุการณ์ดังต่อไปนี้
(1) เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นของบริษัท อันเป็นผลมาจากการรวม
หุ้นหรือแบ่งแยกหุ้น
(2) เมื่อบริษัทเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ใด ๆ ในราคาที่ต่ำกว่าราคาหุ้นที่คำนวณตามวิธี
ที่ใช้ราคาตลาดในขณะเสนอขายหุ้นนั้นหรือราคาตลาดในช่วงก่อนการเสนอขายหุ้นนั้น และเป็นวิธีการ
คำนวนราคาที่ระบุไว้ในหนังสือให้ไว้กับผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพหรือในแบบคำขออนุญาต
(3) เมื่อบริษัทเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นหรือ
หุ้นกู้แปลงสภาพใด ๆ โดยกำหนดราคาหรือคำนวณราคาของหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะ
ซื้อหุ้นหรือหุ้นกู้แปลงสภาพนั้นต่ำกว่าราคาหุ้นที่คำนวณตามวิธีที่ใช้ราคาตลาดในขณะเสนอขายใบสำคัญ
แสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นหรือหุ้นกู้แปลงสภาพนั้น และเป็นวิธีการคำนวณราคาที่ระบุไว้ในหนังสือที่ให้ไว้กับผู้ถือ
หุ้นกู้แปลงสภาพหรือในแบบคำขออนุญาตในครั้งนี้
(4) เมื่อบริษัทจ่ายเงินปันผลทั้งหมดหรือบางส่วนเป็นหุ้นที่ออกใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้น
(5) เมื่อบริษัทจ่ายเงินปันผลเป็นเงินซึ่งเกินกว่าอัตราที่ระบุไว้ในหนังสือที่ให้ไว้กับผู้ถือ
หุ้นกู้แปลงสภาพหรือในแบบคำขออนุญาต
(6) เมื่อมีกรณีอื่นใดในลักษณะเดียวกับ (1) - (5) ที่ทำให้ผลประโยชน์ตอบแทน
ใด ๆ ที่ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพจะได้รับเมื่อมีการใช้สิทธิแปลงสภาพด้อยไปกว่าเดิม
ทั้งนี้ เมื่อบริษัทได้ดำเนินการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิตามวรรคหนึ่งแล้วให้บริษัทแจ้ง
การเปลี่ยนแปลงดังกล่าวเป็นลายลักษณ์อักษรให้สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ทราบภายในสิบห้าวันนับ
แต่วันที่มีเหตุให้ต้องดำเนินการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิตามวรรคหนึ่ง
ข้อ 10 ในกรณีที่ต้องดำเนินการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิแปลงสภาพตามข้อ 9 ให้บริษัทมหา
ชนจำกัดที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพตามข้อ 4 และข้อ 5 สามารถเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่
เพื่อรองรับการเปลี่ยนแปลงในการใช้สิทธิแปลงสภาพดังกล่าวได้ โดยถือว่าหุ้นที่ออกใหม่นั้นเป็นส่วนหนึ่ง
ของหุ้นที่ออกใหม่ที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตามข้อ 4 และข้อ 5 ด้วย
ทั้งนี้ สำหรับบริษัทมหาชนจำกัดที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพตามข้อ 5 จะ
ถือว่าได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ เพื่อรองรับการเปลี่ยนแปลงในการใช้สิทธิตามวรรคหนึ่งได้ต่อ
เมื่อบริษัทได้ยื่นมติที่ชัดแจ้งของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ให้ออกหุ้น เพื่อรองรับการเปลี่ยนแปลงในการใช้สิทธิ
แปลงสภาพอย่างเพียงพอให้สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. แล้ว
ข้อ 11 บริษัทมหาชนจำกัด ที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพตามข้อ 4 ต้องจัดให้มี
หนังสือที่ระบุถึงกรณีที่อาจมีการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิแปลงสภาพพร้อมทั้งวิธีคำนวณเพื่อให้มีการเปลี่ยน
แปลงการใช้สิทธิแปลงสภาพ และต้องมอบหนังสือดังกล่าวให้ไว้กับผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพ
ข้อ 12 บริษัทมหาชนจำกัดที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพตามข้อ 4 และข้อ 5
ต้องดำเนินการให้มีข้อกำหนดเรื่องค่าเสียหายที่ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพจะได้รับโดยชัดแจ้งเป็นหนังสือ ใน
กรณีที่บริษัทไม่สามารถจัดให้มีหุ้นเพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพได้
ในการกำหนดค่าเสียหายตามวรรคหนึ่งให้มีผลเป็นจำนวนไม่ต่ำกว่าส่วนต่างของราคา
ตลาดของหุ้นของบริษัทซึ่งเป็นประเภทเดียวกับหุ้นที่ออกใหม่ เพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพในวันที่มีการใช้
สิทธิแปลงสภาพ กับราคาที่คำนวณได้จากอัตราการแปลงสภาพ
ข้อ 13 ให้บริษัทมหาชนจำกัด ที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพตามข้อ 4 จัดส่ง
สำเนาหนังสือตามข้อ 11 และข้อ 12 ให้สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. จำนวนหนึ่งชุด ทั้งนี้ให้ส่งมา
พร้อมกับรายงานผลการขายหุ้นกู้แปลงสภาพ
ข้อ 14 ให้บริษัทที่ออกหุ้นกู้แปลงสภาพ เสียค่าธรรมเนียมคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้
แปลงสภาพที่ออกใหม่และหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพครั้งละห้าหมื่นบาท
ข้อ 15 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันถัดจากวันประกาศในราชกิจจานุเบกษาเป็นต้นไป
ประกาศ ณ วันที่ 30 ตุลาคม พ.ศ. 2535
(นายธารินทร์ นิมมานเหมินท์)
ประธาน
คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
——————————————————————————————————————————————————————————————————————————
แบบ 35-2-3
แบบคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่และหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพ
เขียนที่__________________
วันที่____เดือน_____________พ.ศ._________
เรียน เลขาธิการสำนักคณะกรรมการ ก.ล.ต.
ข้าพเจ้า บริษัท______________________________ มีชื่อเป็นภาษาอังกฤษว่า______
__________________ที่ตั้งสำนักงานใหม่___________________________________________
___________________________________________โทรศัพท์_________________________
ประสงค์จะยื่นขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่ และหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพ
ของบริษัท_______________________โดยมี______________________เป็นที่ปรึกษาทางการเงิน
ของแจ้งรายละเอียดดังนี้
1. รายละเอียดเกี่ยวกับหุ้นกู้แปลงสภาพและวัตถุประสงค์ในการเสนอขาย
1.1 เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ จำนวน มูลค่า และราคา ดังนี้
หุ้นกู้แปลงสภาพ___(มี/ไม่หลักประกัน)___จำนวน_______ฉบับ
มูลค่าที่ตราไว้ฉบับละ________บาท ราคาเสนอขายฉบับละ_______บาท
อัตราดอกเบี้ยร้อยละ____________ต่อปี อายุหุ้นกู้_____________
ราคา/อัตราการแปลงสภาพ___________________________
หมายเหตุ - ในกรณีที่ไม่สามารถระบุจำนวน ราคา อัตราดอกเบี้ย หรือราคา/
อัตราการแปลงสภาพของวหุ้นกู้แปลงสภาพที่จะเสนอขายที่แน่นอนในขณะที่ยื่นแบบคำขออนุญาตให้ใช้
จำนวนราคา อัตราดอกเบี้ย และราคาแปลงสภาพต่ำสุด (หรืออัตราการแปลงสภาพสูงสุด) ที่คาด
ว่าจะเสนอขาย
-ในกรณีที่ราคาหรืออัตราการแปลงสภาพไม่เท่ากันในแต่ละช่วงเวลาของ
การใช้สิทธิแปลงสภาพ ให้ระบุราคาหรืออัตราการแปลงสภาพของแต่ละช่วงเวลาเป็นลำดับโดยชัดแจ้ง
1.2 ทรัพย์สินหรือหลักประกันอื่นใดที่เป็นประกัน (เฉพาะกรณีที่ขออนุญาตเสนอขาย
หุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่ซึ่งเป็นหุ้นกู้มีประกัน) ให้ระบุดังนี้
- ในกรณีที่หลักประกันเป็นทรัพย์สิน ให้ระบุรายละเอียดของทรัพย์สินที่ใช้เป็น
ประกัน เช่น ประเภทลักษณะของทรัพย์สินโดยทั่วไป ผู้ถือกรรมสิทธิ์ในทรัยพ์สิน มูลค่าของทรัพย์สิน เป็นต้น
- ในกรณีที่สถาบันการเงินเป็นผู้ค้ำประกัน ให้ระบุชื่อสถาบันการเงิน พร้อมทั้ง
แสดงงบกำไรขาดทุนและงบดุลโดยเปรียบเทียบของสถาบันการเงินนั้นในระยะ 3 ปีย้อนหลัง ก่อนปีที่ยื่น
แบบคำขออนุญาต
1.3 บุคคลที่จะเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ (เฉพาะกรณีที่ขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพซึ่ง
จัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้) ให้ระบุ ชื่อ ที่อยู่ และหมายเลขโทรศัพท์ของบุคคลที่ขอความเห็นชอบให้เป็นผู้แทน
ผู้ถือหุ้นกู้ พร้อมทั้งสรุปสาระสำคัญของร่างข้อกำหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ และ
ร่างสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
1.4 สิทธิและผลประโยชน์ ให้ระบุสิทธิและผลประโยชน์อย่างอื่นนอกเหนือจากสิทธิและ
ผลประโยชน์ที่ผู้ลงทุนจะได้รับตามที่ระบุไว้ใน 1.1
1.5 มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ให้ออกหุ้น ให้ระบุจำนวนหุ้นที่ต้องจัดสรรไว้เพื่อรองรับหุ้น
กู้แปลงสภาพ และการดำเนินการของบริษัทหากมีหุ้นที่จัดสรรไว้คงเหลือจากการใช้สิทธิแปลงสภาพ เป็นต้น
1.6วิธีการ เวลา และสถานที่สำหรับการชำระหนี้ (เฉพาะกรณีที่ไม่ใช้สิทธิแปลงสภาพ)
ให้ระบุทั้งกรณีที่เป็นการจ่ายดอกเบี้ย และการไถ่ถอน และในกรณีที่มีตัวแทนการชำระดอกเบี้ย และการ
ไถ่ถอนให้ระบุด้วย
1.7 วิธีการใช้สิทธิแปลงสภาพ ให้ระบุ เช่น ระยะเวลาการใช้สิทธิแปลงสภาพวันเริ่ม
ต้นและวันสิ้นสุดของการใช้สิทธิ การดำเนินการกรณีที่มีเศษของจำนวนหุ้นที่จะได้รับจากการแปลงสภาพเมื่อ
ต้องมีการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิแปลงสภาพ สถานที่ติดต่อในการใช้สิทธิแปลงสภาพ และขั้นตอนในการ
ใช้สิทธิแปลงสภาพ เป็นต้น
1.8 เงื่อนไข ให้ระบุเงื่อนไขใด ๆ ที่เกี่ยวกับหุ้นกู้แปลงสภาพ เช่น สิทธิและข้อจำกัด
ในการโอน กรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิแปลงสภาพพร้อมทั้งวิธีคำนวณเพื่อให้มีการเปลี่ยนแปลง
การใช้สิทธิแปลงสภาพ เงื่อนไขที่บริษัทอาจแจ้งให้ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพมาใช้สิทธิภายในกำหนดระยะ
เวลาหนึ่งก่อนวันหมดอายุของหุ้นกู้แปลงสภาพ การใช้สิทธิแปลงสภาพเพียงบางส่วน และการปกป้องสิทธิ
ของผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพ เป็นต้น
1.9 ค่าเสียหาย ให้ระบุวิธีคำนวณค่าเสียหายในกรณีที่บริษัทไม่สามารถจัดให้มีหุ้นเพื่อ
รองรับหุ้นกู้แปลงสภาพ ทั้งนี้ ให้ระบุการคำนวณค่าเสียหายตามที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับ
หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้
แปลงสภาพที่ออกใหม่และหุ้นที่ออกใหม่ เพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพและการอนุญาต
1.10 ตลาดรองของหุ้นกู้แปลงสภาพที่เสนอขาย
( ) บริษัทจะดำเนินการยื่นของนำหุ้นกู้แปลงสภาพเข้าซื้อขายใน
ตลาด/ศูนย์__________________ภายใน_______________
( ) บริษัทจะจัดให้มีผู้รับซื้อขายหุ้นกู้แปลงสภาพ คือ______________
( ) บริษัทยังไม่มีโครงการในการหาตลาดรองให้หุ้นกู้แปลงสภาพที่เสนอขาย
ขณะที่ยื่นแบบคำขออนุญาต
( ) บริษัทไม่มีโครงการในการหาตลาดรองให้หุ้นกู้แปลงสภาพที่เสนอขาย
1.11 การดำเนินการของบริษัทหากไม่สามารถหาตลาดรองให้กับหุ้นกู้แปลงสภาพของ
บริษัท (ในกรณีที่บริษัทระบุว่าจะดำเนินการยื่นขอนำหุ้นกู้แปลงสภาพของบริษัทเข้าซื้อขายในตลาดหรือ
ศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์)
1.12 การจัดอันดับความน่าเชื่อถือของหุ้นกู้แปลงสภาพที่เสนอขาย (ถ้ามี)
1.13 วัตถุประสงค์ในการเสนอขาย ให้ระบุเหตุผลหรือความมุ่งหมายในการเสนอ
ขายหุ้นกู้แปลงสภาพและเป้าหมายของการนำเงินที่ได้จากการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพต่อประชาชนไปใช้
โดยสังเขป หากเป็นการออกหุ้นกู้เพื่อโครงการลงทุนขนาดใหญ่ หรือโครงการใหม่นอกขอบเขตธุรกิจเพิ่ม
ที่ต้องอาศัยความชำนาญเฉพาะด้าน ให้แบบการศึกษาความเป็นไปได้ของโครงการด้วยและหากมีโครง
การที่จะนำเงินที่ได้รับไปซื้อทรัพย์สินหรือลงทุนในกิจการหรือรับโอนกิจการของบริษัทในเครือ บริษัทร่วม
บริษัที่เกี่ยวข้อง ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้บริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้องของบุคคลดังกล่าวให้ระบุด้วย
1.14 อื่น ๆ (ถ้ามี)
2. รายละเอียดเกี่ยวกับหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพ
ให้ระบุรายละเอียดตามรายการที่กำหนดไว้ในแบบคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่
แบบ35-1-2 แห่งประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการ
ขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ และการอนุญาต ในส่วนที่เกี่ยวกับ "รายละเอียดเกี่ยวกับหุ้นและวัตถุ
ประสงค์ในการเสนอขาย" โดยอนุโลม ทั้งนี้ ไม่รวมถึงรายการที่เกี่ยวกับ "วัตถุประสงค์ในการ
เสนอขาย"
3. รายละเอียดเกี่ยวกับบริษัทที่ออกหุ้นกู้แปลงสภาพ
ให้ระบุรายละเอียดตามรายการที่กำหนดไว้ในแบบคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่
แบบ 35-2-1 หรือแบบ 35-2-2 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เกี่ยวกับ
หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ และการอนุญาตของหุ้นกู้แต่ละ
ประเภท (แล้วแต่กรณี) ในส่วนที่เกี่ยวกับ "รายละเอียดให้เกี่ยวกับบริษัทออกหุ้นกู้" โดยอนุโลม ทั้งนี้
ในการแสดงกำไรต่อหุ้นที่ต้องระบุในสรุปฐานะการเงิน และผลการดำเนินงานของบริษัทย่อยอย่างน้อย
3 ปี ย้อนหลังก่อนปีที่ยื่นแบบอนุญาต และปีปัจจุบันตามที่กำหนดไว้ในส่วนที่เกี่ยวกับ "ฐานะการเงินและ
ผลการดำเนินงาน" นอกจากจะต้องแสดงกำไรต่อหุ้น โดยใช้วิธีถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักแล้วให้แสดงกำไร
ต่อหุ้น โดยคำนึงถึงผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นจากการใช้สิทธิแปลงสภาพทั้งหมดตามหุ้นกู้แปลงสภาพที่ขอ
อนุญาตเสนอขายในครั้งนี้ และพันธผูกพันที่จะต้องออกหุ้นในอนาคตอื่น ๆ ตามมาตรฐานการบัญชีคณะกรรม
การควบคุมการประกอบวิชาชีพสอบบัญชี (ก.บช.) ให้ความเห็นชอบตามที่สมาคมนักบัญชี และผู้สอบบัญชี
รับอนุญาตแห่งประเทศไทยกำหนด และให้สรุปข้อมูลเกี่ยวกับราคาและมูลค่ากรรซื้อขายของหุ้นประเภท
เดียวกับหุ้นที่ออกใหม่ เพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพเป็นรายไตรมาสอย่างน้อย 3 ปี ย้อนหลังก่อนวันที่ยื่น
แบบคำขออนุยาต (ถ้ามี) ตามตารางที่แนบท้าย
ลงลายมือชื่อของกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทที่ออกหุ้นกู้แปลงสภาพและหุ้นเพื่อ
รองรับหุ้นกู้แปลงสภาพทุกคน และกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัที่ปรึกษาทางการเงิน พร้อมทั้ง
ประทับตราบริษัทที่ออกหุ้นกู้แปลงสภาพ และหุ้นเพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพ และบริษัทที่ปรึกษาทางการเงิน
ที่เป็นผู้ร่วมจัดทำแบบคำขออนุญาต
สรุปข้อมูลเกี่ยวกับราคาและมูลค่าการซื้อขายรายไตรมาสของหุ้น
บริษัท__________________________
——————————————————————————————————————————————————————————————————————————
ปี ไตรมาสที่ ราคาเฉลี่ย ราคาสุงสุด ราคาต่ำสุด ปริมาณการซื้อขาย
เฉลี่ยต่อวัน
——————————————————————————————————————————————————————————————————————————
—————————————————————————————————————————————————————————————————————————
หมายเหตุ 1.เพื่อประโยชน์ในการเปรียบเทียบ ให้ปรับข้อมูลเกี่ยวกับราคาตามผลกระทบของการ
เปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นหรือการเสนอขายหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นด้วย
2. ให้ระบุวิธีคำนวณราคาเฉลี่ยด้วย
เอกสารหลักฐานที่ผู้อื่นยื่นคำขออนุญาตต้องแนบพร้อมแบบคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้แปลง
สภาพที่ออกใหม่ และหุ้นที่ออกใหม่ เพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพ
1. สำเนาหนังสือรับรองกระทรวงพาณิชย์
2. สำเนาหนังสือบริคณห์สนธิที่กระทรวงพาณิชย์รับรอง
3. สำเนาข้อบังคับของบริษัทมหาชนจำกัดที่กระทรวงพาณิชย์รับรอง
4. สำเนาหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นในการพิจารณาให้ออกหุ้นเพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพ
5. สำเนามติที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ให้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพ
6. สำเนามติที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ให้ออกหุ้นเพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพ
7. รายละเอียดเกี่ยวกับคุณวุฒิและประวัติการทำงานของกรรมการและพนักงาน
8. สำเนาสัญญาให้บุคคลอื่นมีอำนาจเด็ดขาดในการบริหารงาน (ถ้ามี)
9. เอกสารอื่นที่ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนดให้ต้อง
แนบคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ของแต่ละประเภท